合伙人代持股协议书

合伙人代持股协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限公司（以下简称“甲方”），注册地址位于中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层，法定代表人：张三，联系电话甲方是一家依法设立并有效存续的有限责任公司，主营业务为XX领域内的投资与资产管理，具备完全民事行为能力及履行本协议所需的资金、资质及信誉。甲方基于自身投资战略及风险管理的需要，拟通过乙方代为持有某特定股权或资产，以实现资产隔离、规避潜在法律风险并维护自身合法权益的目的。

甲方与乙方在前期已就代持事宜进行充分沟通，双方均认可代持安排符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，且不违反任何关联协议或公司章程的强制性条款。甲方委托乙方代持的标的为XX公司（以下简称“目标公司”）的XX%股权，该股权对应的股东权利及义务由甲方实际享有与承担，乙方仅作为名义持有人履行表面登记及相应程序性义务。甲方充分理解并同意，代持期间所有与该股权相关的法律文件均需以乙方名义签署，但实际权利归属甲方，乙方不得以任何理由干预甲方的实际权益。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX律师事务所（以下简称“乙方”），注册地址位于中国上海市浦东新区XX路XX号XX大厦XX层，法定代表人：李四，联系电话乙方是一家依法设立并有效存续的律师事务所，具备《律师事务所管理办法》规定的执业资质，且在股权代持、资产隔离等领域拥有丰富的实务经验及专业能力。乙方作为专业法律服务机构，接受甲方委托，以自身名义代为持有目标公司的XX%股权，并按照本协议约定履行相关义务。

乙方承诺具备处理代持事务所需的专业知识、技能及必要的资源，将严格遵循法律及商业道德规范，确保代持行为的合法性、合规性及安全性。乙方将协助甲方完成代持登记手续，并负责保管与该股权相关的所有密钥文件、印章及电子凭证，确保甲方能够随时主张权利。同时，乙方将定期向甲方披露代持事务的进展情况，包括但不限于股东会决议、财务报表、重大资产变动等信息，确保甲方对代持标的保持知情权。

双方基于平等、自愿、公平的原则，经友好协商，达成本协议。甲方委托乙方代持股权的背景在于，甲方作为战略投资者需避免因关联方关系影响后续融资或并购计划，而乙方作为专业服务机构具备处理此类事务的资质与经验。双方一致认为，通过合法合规的代持安排，能够实现甲方风险隔离、乙方专业服务的目标，且不损害任何第三方合法权益。本协议的签订及履行，将有助于甲方优化资产配置、维护商业声誉，并符合双方长远合作的发展方向。后续所有代持相关事宜，均以本协议及附件为准。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方委托乙方以乙方名义代为持有目标公司XX%股权的相关事宜，确保代持行为的合法性、合规性及安全性，同时保障甲方的实际股东权益得以充分实现。协议范围包括但不限于：乙方接受甲方委托，以自身名义办理目标公司股权的登记、维护及管理；甲方按照约定向乙方支付代持服务费用并配合完成相关手续；双方就代持期间的权利义务分配及风险承担进行约定；以及违约责任、争议解决等附属事项。本协议旨在通过规范化操作，降低代持风险，实现甲方资产隔离及长期战略布局的目标，所有代持相关的法律文件及权益行使均以乙方名义进行，但本质权利归属于甲方。

第二条定义

1.**“目标公司”**：指XX公司，统一社会信用代码为XXXXXXXXXXXXXX，一家依法在中国境内设立并有效存续的股份有限公司或有限责任公司。

2.**“代持”**：指甲方作为实际出资人，委托乙方作为名义持有人，以乙方名义登记并持有目标公司XX%股权的行为，该股权对应的股东权利、义务及风险由甲方实际享有与承担。

3.**“名义持有人”**：指乙方，根据本协议约定以自身名义持有目标公司股权，但实际权利归属甲方的当事人。

4.**“实际出资人”**：指甲方，虽不以名义持有人名义登记，但实际出资并享有股权权益的当事人。

5.**“股东权利”**：包括但不限于分红权、表决权、知情权、剩余财产分配权等与股权相关的法定权利。

6.**“代持期间”**：自本协议生效之日起至本协议终止之日止的期间。

7.**“服务费用”**：指甲方根据本协议约定向乙方支付的代持服务报酬。

第三条双方权利与义务

1.**甲方的权力和义务**

1.1甲方有权要求乙方按照本协议约定履行代持义务，包括但不限于完成股权登记、出席股东会并行使表决权、领取股息红利等。

1.2甲方有权随时查阅与代持股权相关的目标公司财务报告、股东名册、会议记录等文件，乙方应予以配合提供。

1.3甲方有权获得代持股权产生的全部收益，包括但不限于股息、分红、转让收益等，乙方应将相关收益及时支付或转移至甲方指定账户。

1.4甲方应保证其作为实际出资人的身份合法、真实，且其出资行为不违反任何法律法规或关联协议的强制性规定。

1.5甲方应按时足额向乙方支付本协议约定的代持服务费用，逾期支付的，应按日向乙方支付滞纳金，滞纳金利率为LPR（贷款市场报价利率）上浮X%。

1.6甲方应配合乙方完成代持登记所需的身份证明、出资证明等文件，并对文件的真实性、准确性负责。

1.7甲方不得泄露代持安排的秘密，除非获得乙方书面同意或法律要求。

1.8在代持期间，若目标公司章程或股东协议对股东资格、权利行使等有特殊要求，甲方应提前通知乙方并协助乙方满足相关条件。

2.**乙方的权力和义务**

2.1乙方有权要求甲方提供履行代持义务所需的必要文件及信息，包括但不限于身份证明、出资证明、银行账户信息等。

2.2乙方有权按照本协议约定收取代持服务费用，甲方应积极配合支付。

2.3乙方应以自身名义完成目标公司股权的登记、变更等手续，确保代持行为的合法合规，并承担因自身原因导致的登记障碍或法律风险。

2.4乙方应妥善保管目标公司股东名册、印章、重要文件等资料，确保代持股权的安全，如有遗失或损毁，应承担赔偿责任。

2.5乙方应代表甲方出席目标公司的股东会、股东大会等会议，并根据甲方的指示行使表决权，会议决议应及时告知甲方。

2.6乙方应按时领取目标公司分配的股息、红利、分红等收益，并及时转移至甲方指定账户，不得挪用或延迟支付。

2.7乙方应定期向甲方提供代持事务的进展报告，包括但不限于会议通知、决议内容、财务状况等，报告频率为每季度一次。

2.8乙方应遵守目标公司章程及股东协议的约定，以维护甲方的股东权益，如在章程或协议中有利于甲方的特殊条款，乙方应全力协助甲方实现。

2.9乙方应采取不低于行业标准的保密措施，保护甲方商业秘密及代持安排的隐私，未经甲方书面同意，不得向任何第三方泄露。

2.10乙方应承担因代持行为而产生的合理税费，如代持股权相关的印花税、所得税等，除非另有约定，该等税费由甲方承担。

2.11乙方应配合甲方完成代持股权的转让、质押等操作，并确保操作符合法律法规及目标公司章程的约定，相关费用由甲方承担。

2.12乙方应随时向甲方通报可能影响代持股权安全的潜在风险，包括但不限于目标公司经营风险、法律诉讼、政策变动等，并协助甲方制定应对措施。

2.13乙方不得利用代持身份谋取不正当利益，或从事损害甲方利益的任何行为，一经发现，甲方有权立即解除协议并要求赔偿损失。

2.14乙方应确保其工作人员了解并遵守本协议的约定，因工作人员过失导致甲方损失的，乙方应承担赔偿责任。

第四条价格与支付条件

4.1甲方同意向乙方支付代持服务费用，用于补偿乙方因提供本协议项下代持服务所付出的时间、专业知识、风险承担及管理成本。代持服务费用总额为人民币XX元（大写：人民币XX元整），该费用为固定费用，不因代持期间股权价值变动或服务事项的增加而调整。

4.2支付方式：甲方应通过银行转账方式将代持服务费用支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：XX律师事务所

账号：XXXXXXXXXXXXXX

4.3支付时间：甲方应在本协议生效之日起X日内，一次性支付全部代持服务费用。如甲方分期支付，首期费用应于本协议生效之日起X日内支付，剩余款项应于XX（具体事件，如股权完成登记或协议签署后X个月）之日起X日内付清。甲方逾期支付任何一期款项的，每逾期一日，应按逾期支付金额的X%向乙方支付违约金，直至款项付清之日止。

4.4费用调整：除非双方另有书面约定，本协议约定的代持服务费用不因代持期限的延长、股权价值的波动或其他因素而进行调整。如因政府政策变化、税收法规调整等导致乙方承担额外税费或成本增加的，相关负担由双方根据实际情况协商分担，但乙方有权要求甲方补偿其因此遭受的直接经济损失。

4.5付款凭证：甲方完成支付后，应将支付凭证提供给乙方。乙方应在收到款项后向甲方开具等额合规发票。

第五条履行期限

5.1本协议的履行期限自双方签字盖章之日起生效，至代持股权按照甲方指示完成最终处置（包括但不限于转让、回购、注销等）且相关手续办结、甲方实际获得所有应得权益之日止。若最终处置需要较长时间完成，则本协议自动延长至相关手续办理完毕之日止。

5.2在代持期间，除非本协议另有约定或双方协商一致，任何一方不得单方面提前终止本协议。如因法定原因或双方一致同意，本协议可提前终止，但乙方应在本协议终止后X日内完成代持股权相关文件的返还或转移，并确保甲方权益得到妥善处理。

5.3关键时间节点：乙方应在甲方支付首期代持服务费用后X日内，完成目标公司股权的代持登记手续，并将相关证明文件提供给甲方。每年结束后X日内，乙方应向甲方提供上一年度的目标公司财务报告及分红情况说明。如遇股东大会或股东会，乙方应在收到会议通知后X日内告知甲方，并按照甲方指示行使表决权。

5.4通知期限：任何一方就本协议事项向另一方发出的通知或文件，应采用书面形式，通过专人递送、挂号信、电子邮件或传真等方式送达。通知在以下时间视为送达：专人递送，签收日为送达日；挂号信，寄出后X日为送达日；电子邮件，发送成功日为送达日；传真，发送成功后立即视为送达。任何一方变更联系方式或地址的，应提前X日书面通知另一方，否则按原联系方式或地址发送的通知视为有效送达。

第六条违约责任

6.1甲方违约责任：

6.1.1甲方未按时足额支付代持服务费用的，除按照第四条约定支付违约金外，乙方有权暂停提供代持服务，直至甲方付清全部款项及违约金。若甲方逾期支付超过X日，乙方有权单方面解除本协议，并要求甲方赔偿因其违约行为给乙方造成的全部损失，包括但不限于律师费、诉讼费、取证费等。

6.1.2甲方提供的身份证明、出资证明或其他文件虚假、不完整或存在瑕疵，导致乙方无法完成代持登记或遭受损失的，甲方应承担全部赔偿责任，乙方有权解除本协议并不退还已收取的服务费用。

6.1.3甲方擅自以实际出资人身份或通过其他方式干预乙方对代持股权的表面行使权，给乙方造成名誉损害或实际损失的，甲方应承担侵权赔偿责任，并赔偿乙方为维权支付的合理费用。

6.1.4甲方违反保密义务，泄露代持安排秘密，给乙方或第三方造成损失的，应承担赔偿责任。

6.2乙方违约责任：

6.2.1乙方未按本协议约定履行代持义务，如未按时完成股权登记、未按指示行使表决权、未及时转移股息红利等，每发生一次，应向甲方支付代持服务费用XX%的违约金。若因乙方违约导致甲方直接经济损失超过代持服务费用X倍的，乙方应在代持服务费用之外，额外赔偿差额部分损失。

6.2.2乙方因重大过失或故意行为，导致代持股权被查封、冻结、征收或因乙方工作人员操作不当产生法律风险或损失的，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于赔偿甲方因此遭受的经济损失、诉讼费、律师费等。甲方有权要求乙方恢复其股东地位或采取其他补救措施，乙方应积极配合，相关费用由乙方承担。

6.2.3乙方擅自泄露代持安排的秘密，或利用代持身份为自身或第三方谋取不正当利益，甲方有权立即解除本协议，乙方应退还全部已收取的服务费用，并支付相当于代持服务费用X倍的违约金。若违约行为损害甲方声誉或造成其他损失的，还应承担全部赔偿责任。

6.2.4乙方未妥善保管代持股权相关文件，导致文件遗失、损毁或被非法使用的，应负责赔偿甲方的直接损失，并承担修复或补办文件的合理费用。若因乙方保管不善导致甲方无法行使股东权利的，乙方还应承担相应的违约责任。

6.3违约金上限：本协议约定的各项违约金总额不超过代持服务费用总额的X倍。若违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿超出违约金部分的损失。

6.4损失赔偿：任何一方违约给对方造成损失的，除支付违约金外，还应赔偿对方的直接经济损失和合理的间接损失，包括但不限于预期利益损失、为处理违约事宜支付的合理费用等。赔偿范围以实际发生且可证明的损失为准。

6.5协商解决：发生违约行为时，违约方应在收到守约方书面通知后X日内与守约方协商解决，采取补救措施。若双方在X日内无法达成一致，守约方有权依据本协议约定或向有管辖权的人民法院提起诉讼或申请仲裁。

第七条不可抗力

7.1不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火灾、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律、法规、规章的变更或政策调整）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障等。

7.2若发生不可抗力事件，导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议约定的部分或全部义务，该方不应承担违约责任。但该方应在不可抗力事件发生后X日内书面通知另一方，说明事件情况、影响范围及预计持续期限。

7.3双方应在不可抗力事件发生后，尽合理努力采取措施减轻事件影响，并协商决定是否暂停、部分终止或终止本协议。因不可抗力导致本协议无法继续履行的，协议自动终止，双方互不承担违约责任，已产生的费用按实际情况结算。因不可抗力造成的损失，由双方各自承担。

7.4不可抗力事件消除后，受影响方应立即恢复履行本协议义务。若因不可抗力事件导致协议履行期限延误的，协议履行期限相应顺延，双方权利义务不变。

7.5双方同意，不可抗力条款是本协议不可分割的一部分，其效力不因本协议其他条款的无效而影响。

第八条争议解决

8.1因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应在合理期限内进行，双方应指定代表就争议事项进行沟通，以达成书面和解协议。

8.2若协商在XX日内未能解决争议，任何一方均有权将争议提交至XX（具体仲裁机构名称，如中国国际经济贸易仲裁委员会），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为XX（具体城市），仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担，或按照仲裁规则由双方分担。

8.3作为替代方案，若双方均希望通过诉讼解决争议，则应向XX（具体法院名称，如目标公司住所地或甲方住所地有管辖权的人民法院）提起诉讼。诉讼过程中，双方仍应遵守本协议其他条款的约定，并应尽力避免对业务合作造成不必要的影响。

8.4在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议中未受争议影响的其他条款。任何一方不得因争议的存在而单方面中止履行本协议，除非双方另有书面约定或法律规定。

8.5双方同意，仲裁或诉讼解决争议时，应提供所有相关证据，并遵守相关证据规则。胜诉方有权要求败诉方承担其因争议解决而产生的合理费用，包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费等。

第九条其他条款

9.1通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并按照本协议首页提供的地址、传真或电子邮件发送。任何一方变更联系方式，应提前X日书面通知另一方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过专人递送的通知，签收日视为送达；通过挂号信发送的通知，寄出后X日视为送达；通过传真发送的通知，发送成功时视为送达。以邮局快递方式发送的，以快递签收日为准。

9.2协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何一方不得单方面修改本协议。

9.3保密：除非事先获得另一方书面同意，任何一方不得向任何第三方披露本协议的内容、以及因履行本协议而获知的对方的商业秘密、财务信息或其他未公开信息。本保密义务不因本协议的终止而失效。

9.4不可分割性：本协议的各条款应被视为一个整体。若任何条款被认定为