合伙人创业股份分配协议书

合伙人创业股份分配协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司。

甲方地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号。

甲方法定代表人/负责人：张三。

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司。

乙方地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号。

乙方法定代表人/负责人：李四。

乙方联系方式

协议简介：

鉴于甲方在XX行业领域拥有丰富的资金实力与市场资源，并计划通过设立新的创业项目以拓展业务版图；同时，乙方具备专业的技术研发能力、市场运营经验及团队管理能力，且在XX领域已形成较为成熟的技术成果与商业模式。基于双方在资源、能力及市场前景上的高度契合，经友好协商，甲方与乙方自愿就共同投资设立XX创业公司（以下简称“目标公司”）事宜达成合作意向。目标公司主要从事XX产品的研发、生产及销售，旨在通过双方的强强联合，实现资源共享、优势互补，共同开拓市场，分享创业成果。为明确双方在合作过程中的权利与义务，经充分协商，特订立本协议，以资共同遵守。本协议的签订，是双方基于对目标公司发展前景的共识，以及为保障合作顺利进行而采取的法律措施，旨在通过股权分配机制，合理界定双方在目标公司的利益分配与责任承担，为后续的经营管理奠定基础。双方确认，本协议的订立系基于平等自愿、诚实信用的原则，且双方均具有完全民事行为能力，能够独立承担相应的法律责任。本协议的签订，不仅是对双方合作意向的确认，更是对后续股权架构、分红机制及风险分担等核心内容的详细约定，将作为双方后续所有合作行为的法律依据。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方共同投资设立目标公司（XX创业公司）后，就目标公司股权的初始分配、各自的权利与义务、利润分配及风险承担等事项达成一致，为双方的合作提供法律框架和操作指南。具体内容涵盖：1）目标公司的注册资本、股权结构及双方持股比例的确定；2）甲方按约定出资并享有相应股权及收益分配权，同时承担公司经营风险；3）乙方负责目标公司的核心技术研发、市场运营及团队建设，并享有相应股权及收益分配权，同时承担公司经营风险；4）双方共同制定并执行公司发展战略，参与重大决策；5）明确利润分配的原则、时间和方式，以及亏损分担的责任；6）约定双方在合作期间及合作终止后的权利义务，包括保密义务、竞业限制等；7）设定违约责任及争议解决机制，确保协议的有效履行。本协议的范围限于双方在目标公司设立及初期运营阶段内的合作事宜，不涉及双方其他任何独立或关联事务。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

“目标公司”指由甲乙双方共同投资设立的有限责任公司，名称及注册地址以工商登记为准。

“注册资本”指目标公司成立时在公司章程中规定的全体股东认缴的出资总额。

“股权”指股东基于其出资或认购股份而享有的目标公司的权利和责任，包括财产权和管理权。

“收益分配”指目标公司按照约定将利润分配给股东的行为。

“经营风险”指目标公司在经营过程中可能遇到的任何风险，包括市场风险、财务风险、管理风险等。

“重大决策”指目标公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项。

“合作期间”指本协议生效之日起至本协议约定的终止条件成就之日止的期间。

“合作终止”指本协议因约定的终止条件满足、双方协商一致或法律规定等原因而终止。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务

甲方作为目标公司的股东之一，享有以下权力：

（1）根据其持股比例，参与目标公司的利润分配，获得相应的分红收益；

（2）根据其持股比例，参与目标公司的亏损分担，承担相应的经营风险；

（3）出席目标公司的股东会，对公司的重大决策行使表决权；

（4）查阅目标公司的财务会计报告及其他相关文件，监督公司运营情况；

（5）在目标公司清算时，按照其持股比例分配剩余财产。

甲方应履行以下义务：

（1）按照公司章程的规定，按时足额缴纳其认缴的出资额，确保目标公司的注册资本到位；

（2）遵守目标公司的章程及各项规章制度，维护公司利益；

（3）不得滥用股东权利，不得损害公司或者其他股东的利益；

（4）对目标公司的商业秘密及客户信息负有保密义务，不得泄露给任何第三方；

（5）在合作期间及合作终止后的一定期限内，未经乙方同意，不得从事与目标公司业务相同或相似的竞业业务；

（6）积极配合乙方开展目标公司的技术研发、市场运营及团队建设工作，提供必要的资金支持；

（7）参与目标公司的重大决策，与乙方共同制定公司发展战略，推动公司持续发展。

2.乙方的权力和义务

乙方作为目标公司的股东之一，享有以下权力：

（1）根据其持股比例，参与目标公司的利润分配，获得相应的分红收益；

（2）根据其持股比例，参与目标公司的亏损分担，承担相应的经营风险；

（3）出席目标公司的股东会，对公司的重大决策行使表决权；

（4）查阅目标公司的财务会计报告及其他相关文件，监督公司运营情况；

（5）在目标公司清算时，按照其持股比例分配剩余财产。

乙方应履行以下义务：

（1）负责目标公司的核心技术研发工作，确保技术成果的先进性和实用性，并推动技术成果的转化应用；

（2）制定目标公司的市场运营策略，开拓市场渠道，提升品牌影响力，实现销售目标；

（3）组建并管理目标公司的运营团队，负责团队建设、人员培训及绩效考核等工作，确保公司运营的高效性和稳定性；

（4）遵守目标公司的章程及各项规章制度，维护公司利益；

（5）对目标公司的商业秘密及客户信息负有保密义务，不得泄露给任何第三方；

（6）在合作期间及合作终止后的一定期限内，未经甲方同意，不得从事与目标公司业务相同或相似的竞业业务；

（7）积极配合甲方提供资金支持，确保公司运营资金的充足；

（8）定期向甲方汇报目标公司的运营情况、财务状况及市场动态，接受甲方的监督和指导；

（9）参与目标公司的重大决策，与甲方共同制定公司发展战略，推动公司持续发展。

第四条价格与支付条件

双方同意，目标公司的注册资本总额为人民币壹仟万元整（￥10,000,000.00）。甲方认缴出资人民币伍佰万元整（￥5,000,000.00），占目标公司注册资本的50%；乙方认缴出资人民币伍佰万元整（￥5,000,000.00），占目标公司注册资本的50%。

甲方的出资方式为货币出资，应于本协议签订之日起三十日内，将伍佰万元整（￥5,000,000.00）一次性存入目标公司指定银行账户。

乙方的出资方式为货币出资，应于本协议签订之日起三十日内，将伍佰万元整（￥5,000,000.00）一次性存入目标公司指定银行账户。

目标公司成立后，甲方应负责办理目标公司注册资本认缴的工商登记手续，并承担相关费用；乙方应配合甲方完成工商登记手续，并承担因乙方原因导致的相关费用。

如任何一方未按本协议约定按时足额缴纳出资，应向守约方支付违约金，违约金标准为每日万分之五，直至该方足额缴纳出资之日止。逾期缴纳出资超过三十日的，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿由此造成的损失。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自目标公司成立之日起肆年。

在本协议有效期内，双方应按照本协议约定履行各自的权利和义务，共同推动目标公司的经营管理和发展。

若协议期满后，双方均未提出终止协议，则本协议自动续期一年，续期次数不限，但每次续期前一个月，双方应协商确定新的协议条款。

目标公司的解散或清算程序启动后，本协议的相关条款自动终止，但涉及保密义务、违约责任及争议解决等条款仍然有效。

第六条违约责任

6.1违约情形及认定

6.1.1出资违约：任何一方未按照本协议第四条约定的出资额、出资方式或出资时间履行出资义务，构成出资违约。

6.1.2保密义务违约：任何一方违反本协议第二条关于定义中“商业秘密”及“客户信息”的保密义务，泄露或擅自使用对方的商业秘密或客户信息，给对方造成损失的，应承担违约责任。

6.1.3竞业禁止义务违约：任何一方违反本协议第二条关于定义中“竞业业务”的约定，在合作期间或合作终止后约定的期限内从事与目标公司相同或相似的竞业业务，给对方造成损失的，应承担违约责任。

6.1.4重大决策违约：甲方或乙方未按照本协议第三条约定的权力参与目标公司的重大决策，或滥用股东权利，损害公司或其他股东利益的，应承担相应责任。

6.1.5协议解除违约：任何一方未经对方同意，擅自解除本协议，给对方造成损失的，应承担违约责任。

6.1.6不可抗力违约：任何一方因不可抗力无法履行本协议义务，虽不承担违约责任，但应及时通知对方，并采取措施减少损失，否则因未能及时通知或采取措施导致损失扩大的，仍需承担相应责任。

6.2违约责任承担方式

6.2.1逾期支付出资违约金：如甲方或乙方未按本协议第四条约定的期限足额缴纳出资，违约方应按每日万分之五的标准向守约方支付违约金，直至该方足额缴纳出资之日止。逾期缴纳出资超过三十日的，守约方有权解除本协议，违约方除支付违约金外，还应赔偿守约方因此遭受的直接经济损失。

6.2.2保密义务违约责任：违约方应立即停止违约行为，并向守约方支付违约金人民币伍拾万元整（￥500,000.00）。若违约行为给守约方造成实际经济损失，违约方还应赔偿实际损失，实际损失赔偿额不超过违约行为给守约方造成的直接经济损失。

6.2.3竞业禁止义务违约责任：违约方应立即停止违约行为，并向守约方支付违约金人民币壹佰万元整（￥1,000,000.00）。若违约行为给守约方造成实际经济损失，违约方还应赔偿实际损失，实际损失赔偿额不超过违约行为给守约方造成的直接经济损失。

6.2.4重大决策违约责任：若因一方违反重大决策义务导致公司损失，违约方应承担直接损失的赔偿责任。若违约行为导致公司决策失误，违约方还应向守约方支付违约金人民币拾万元整（￥100,000.00）。

6.2.5协议解除违约责任：擅自解除协议的一方应向守约方支付违约金人民币壹佰万元整（￥1,000,000.00）。若因解除协议给守约方造成实际经济损失，违约方还应赔偿实际损失，实际损失赔偿额不超过解除协议给守约方造成的直接经济损失。

6.2.6赔偿损失：任何一方违约给对方造成其他损失的，违约方应承担直接损失的赔偿责任。

6.3违约金的计算与支付

6.3.1违约金应自违约行为发生之日起计算，至违约行为停止之日止。

6.3.2违约金应一次性支付给守约方。

6.3.3守约方有权要求违约方支付违约金和赔偿损失，但违约金的总额不得超过本协议约定的最高违约金限额。

6.4合同解除权

6.4.1发生本协议6.1条约定的严重违约情形，守约方有权书面通知违约方解除本协议。

6.4.2解除协议后，违约方应立即停止违约行为，并按照本协议约定返还已获得的利益，赔偿守约方的损失。

6.4.3解除协议不影响守约方根据本协议约定追究违约方的违约责任。

6.5争议解决与违约责任的关系

6.5.1违约方承担违约责任不影响守约方向对方主张权利。

6.5.2若双方就违约责任产生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，应按照本协议第十二条约定处理。

6.6不可抗力条款的适用

6.6.1本协议6.1.6条关于不可抗力的规定，不影响违约责任的承担。

6.6.2若因不可抗力导致一方无法履行本协议义务，该方不承担违约责任，但应及时通知对方，并采取措施减少损失。

6.7违约责任的最终解释权

6.7.1本协议6.2条至6.6条约定的违约责任，由双方协商确定具体执行方式。

6.7.2协商不成的，由争议解决机构根据本协议约定作出最终解释。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、行政命令等）、流行病疫情以及无法预见的技术故障等。

2.不可抗力影响：任何一方因不可抗力导致无法履行本协议中约定的全部或部分义务时，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后及时通知对方，并提供相关证明文件。通知应在不可抗力发生后七个工作日内送达对方。

3.协商处理：双方应在不可抗力影响消除后，协商决定是否继续履行本协议、部分履行或解除本协议。协商结果应以书面形式确认。

4.责任免除：因不可抗力导致本协议无法履行或履行困难的，双方应相互免除由此产生的违约责任。但双方仍需履行本协议中关于保密、竞业禁止等不受不可抗力影响的条款。

5.持续不可抗力：若不可抗力持续超过三十日，双方有权解除本协议，并互不承担违约责任。解除协议后，双方应协商处理已产生的权利义务关系，包括但不限于已投入资金的返还、已产生的收益分配等。

6.不可抗力证明：任何一方主张不可抗力条款的，应向对方提供不可抗力发生的有效证明文件，包括但不限于政府公告、新闻报道、专业机构鉴定报告等。对方有权要求补充或核实证明文件。

7.不可抗力后的义务：即使发生不可抗力，双方仍应继续履行本协议中关于通知、保密、竞业禁止等不受影响的条款，并采取措施减少不可抗力带来的损失。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议所称争议，是指双方在履行本协议过程中发生的任何分歧或纠纷，包括但不限于协议解释、权利义务履行、违约责任认定等。

2.争议解决顺序：双方应首先通过友好协商的方式解决争议。协商应本着诚实信用、公平合理的原则进行，努力寻求双方都能接受的解决方案。若协商在不可抗力影响消除后三十日内未能解决争议，双方应同意以下第3项争议解决方式。

3.争议解决方式：双方同意，若协商未能解决争议，应将争议提交至目标公司所在地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。双方应积极配合法院的审理工作，提供相关证据材料，并遵守法院的裁判结果。

4.诉讼管辖：双方确认，选择诉讼方式解决争议，目标公司所在地人民法院为唯一管辖法院。任何一方在目标公司所在地以外的人民法院提起诉讼的，该诉讼无效，双方仍应向目标公司所在地人民法院提起诉讼。

5.争议解决期间：在争议解决期间，除争议事项外，双方仍应继续履行本协议中其他未受影响的条款，包括但不限于出资义务、保密义务、竞业禁止义务等。任何一方不得以争议未解决为由，擅自停止履行本协议义务。

6.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方应遵守中华人民共和国法律的相关规定，确保本协议的合法性和有效性。

7.争议解决费用：因争议解决产生的费用，包括但不限于律师费、诉讼费、鉴定费等，除双方另有约定外，由败诉方承担。若双方均有责任，则应根据责任大小分担相关费用。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、文件或其他通讯，应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方事先书面确认的其他方式送达。通知在以下情况下视为有效送达：专人递送，在交付时视为送达；挂号信，在寄出后五日视为送达；传真或电子邮件，在成功发送后视为送达。送达地址以本协议开头的当事人信息为准，任何一方变更送达地址，应提前十日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何一方不得单方面修改或补充本协议，单方面作出的修改或补充无效。

3.协议生效：本协议自双方签字或盖章之日起生效。本协议的生效不影响双方根据本协议约定履行各自义务的权利。

4.协议完整性与可分割性：本协议是双方关于本协议标的事项的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议的任何条款均