保密合同 保密协议书

保密合同保密协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司，住所地：XX省XX市XX区XX路XX号。法定代表人：张三，职务：董事长，联系方式

甲方系一家依法设立并有效存续的有限责任公司，主要从事XX领域的产品研发、生产与销售。基于业务发展需要，甲方拟向乙方采购XX产品/租赁XX场地/委托乙方提供XX服务（以下简称“合作项目”）。为确保合作项目的顺利进行及双方核心商业信息的有效保护，甲方与乙方经友好协商，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，本着平等自愿、诚实信用的原则，达成本保密协议。甲方在合作过程中将向乙方披露部分商业信息，包括但不限于技术资料、经营数据、客户信息等。为明确双方权利义务，防止商业秘密泄露，甲方特依据相关法律规定及合作实际需求，制定本协议，以资共同遵守。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司，住所地：XX省XX市XX区XX街XX号。法定代表人：李四，职务：总经理，联系方式

乙方系一家依法设立并有效存续的高新技术企业，专注于XX领域的技术研发、产品制造及服务输出。乙方具备履行本协议项下合作项目的专业能力及资质，并愿意根据甲方需求提供高质量的产品/场地/服务。在合作过程中，乙方将接触并知悉甲方的部分商业信息，包括但不限于技术方案、成本结构、市场策略等。为维护双方商业利益，防止信息泄露或不当使用，乙方依据相关法律法规及合作前提，同意与本协议共同约束其行为，并承诺对获取的甲方信息严格保密。基于双方合作的实际需要及信息保护的重要性，甲方与乙方经协商一致，制定本协议，明确双方在合作项目中的权利义务及保密责任。

协议背景及前提条件：

甲方与乙方基于市场拓展及业务协同的需求，经初步磋商，达成合作意向。甲方作为合作项目的发起方，需向乙方披露部分商业信息以支持合作项目的顺利推进；乙方作为合作项目的承接方，需在合作范围内使用甲方信息，并承担保密义务。为保障双方合作安全，避免商业秘密泄露对任何一方造成损害，双方同意在合作前签订本保密协议，作为后续合作的基础性法律文件。本协议的签订及履行，是双方开展合作项目的必要前提，任何一方违反本协议约定，均可能构成违约，并需承担相应法律责任。双方均确认，对本协议的签署及履行具有充分的法律依据及商业合理性，且已完全理解协议内容及其法律后果。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方在合作项目中进行信息交流与保密的基本原则和具体规则，保护双方在合作过程中知悉或获取的对方商业秘密及其他敏感信息不被泄露、使用或披露给任何第三方。本协议的保密范围包括但不限于甲方的商业计划、技术方案、产品设计、成本数据、客户名单、供应商信息、财务数据、内部管理文件、以及乙方在合作过程中获悉的甲方上述信息。具体内容涉及甲方向乙方披露的保密资料清单（可另附附件详细列明）、双方在合作中产生的新增商业信息、以及双方约定的保密责任期限、违约情形及责任承担等。通过本协议的签订与履行，旨在建立双方信任，保障合作项目的顺利进行，并维护各自的商业利益不受损害。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

（1）"商业秘密"：指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息，包括技术方案、工艺流程、设计图纸、客户信息、营销策略、财务数据等。

（2）"保密信息"：指本协议约定的商业秘密，以及双方在合作过程中直接或间接接触到的、标有保密标记或根据其性质应被合理视为保密的其他信息。

（3）"合作项目"：指甲方与乙方根据本协议约定进行的特定业务合作，包括但不限于产品采购、场地租赁、技术服务等。

（4）"披露"：指以口头、书面、电子或其他任何形式，向任何第三方传递、告知或使其知悉保密信息的行为。

（5）"使用"：指为任何目的而接触、查阅、复制、修改、分析、测试或基于保密信息采取任何其他行动。

（6）"第三方"：指除甲乙双方及其关联方、员工、代理人、顾问之外的任何个人、单位或。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定严格履行保密义务，并对乙方的保密行为进行监督。

（2）甲方有权在合作项目范围内向乙方披露必要的保密信息，并有权要求乙方仅用于履行合作项目的特定目的。

（3）甲方应确保其向乙方披露的保密信息尚未处于公开状态或已被乙方合法知悉，否则应提前告知乙方相关风险。

（4）甲方应采取合理的保密措施保护其披露给乙方的保密信息，并在合作结束后或根据乙方要求，及时收回或销毁相关资料。

（5）甲方有权要求乙方对其接触的保密信息承担不低于本协议约定的保密责任期限内的保密义务。

（6）甲方应在其内部制定并实施相应的保密制度，对接触保密信息的员工进行保密培训，并确保其员工遵守本协议约定。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权要求甲方按照本协议约定提供必要的保密信息，并有权获得履行合作项目所需的合理支持。

（2）乙方有权拒绝任何超出合作项目范围或违反本协议约定的信息索取请求。

（3）乙方的核心义务是严格保密，乙方应指定专人负责保密信息的保管和使用，并确保其所有员工、代理人、顾问均知晓并遵守本协议约定。

（4）乙方应仅为履行合作项目的特定目的而使用保密信息，不得用于任何其他用途，包括但不限于自行开展竞争性业务、向第三方披露或授权使用。

（5）乙方应采取不低于甲方所采取的保密措施，且在甲方要求时提供必要的保密措施证明，以保护保密信息不被泄露。

（6）乙方应确保其员工、代理人、顾问在离职或停止提供服务后，仍需按照本协议约定履行保密义务，并不得违反保密承诺。

（7）乙方应建立完善的保密管理制度，对保密信息进行分类分级管理，设置访问权限，并定期进行保密风险评估。

（8）在合作过程中，如乙方产生新的保密信息，应视为甲方的保密信息并承担同等保密义务。

（9）乙方应建立保密信息泄露应急预案，一旦发生或可能发生保密信息泄露，应立即采取补救措施，并第一时间通知甲方。

（10）乙方在合作结束后或根据甲方要求，应将所有包含保密信息的资料、文件、样品等归还甲方或予以销毁，并出具书面证明。

（11）乙方有权在合作项目结束后，根据甲方要求提供保密信息的销毁证明，以证明其已履行保密义务。

（12）乙方应配合甲方进行保密审计，并根据甲方要求提供相关证明材料，以验证其保密措施的有效性。

第四条价格与支付条件

双方同意，乙方提供本协议项下的产品/场地/服务（以下简称“标的物”）的价格及支付条件如下：

（1）价格：乙方提供标的物的总价为人民币XX元（大写：XX元整），该价格包含但不限于产品成本、场地租金、服务费、税费及其他双方约定的费用。具体价格明细及计算方式由双方另行签署补充协议约定，或以乙方提供的正式报价单为准。

（2）支付方式：甲方应通过银行转账方式向乙方支付上述款项。甲方指定收款账户信息如下：开户名称：XX科技有限公司，开户银行：XX银行XX支行，账号：XXXXXXXX。乙方应在收到甲方款项后，按照本协议约定履行其义务。

（3）支付时间：甲方应在本协议生效之日起X日内支付标的物总价的X%（即人民币XX元），作为预付款；剩余的X%（即人民币XX元）应于乙方完成标的物交付/场地交付/服务完成之日之日起X日内支付。甲方应按照约定时间足额支付款项，逾期支付的，每逾期一日，应按逾期支付金额的X%向乙方支付违约金，但累计违约金不超过标的物总价的X%。

（4）发票：乙方应在甲方支付款项后X日内，向甲方开具等额增值税专用发票。甲方在收到发票后，应按照其财务制度进行报销。

（5）税费：标的物价格中已包含适用的增值税及其他税费。如遇国家税收政策调整，双方应协商调整相关费用。甲方承担其自身应缴纳的税费，乙方承担其作为销售方应缴纳的增值税等税费。

上述价格与支付条件是双方达成合作的商业基础，任何一方不得随意变更。如需调整，应经双方书面协商一致。

第五条履行期限

（1）本协议的有效期限自双方签字盖章之日起生效，至本协议项下的保密义务履行完毕之日止。保密义务的履行期限为自本协议终止之日起XX年。

（2）合作项目的履行期限：甲方应在本协议生效之日起X日内向乙方提供履行合作项目所需的第一批保密信息；乙方应在收到第一批保密信息后X日内完成对信息的审核，并通知甲方是否满足合作条件。如双方确认继续合作，乙方应在收到甲方全部预付款后X日内开始履行合作义务，并在X日内完成标的物的交付/场地交付/服务完成。

（3）关键时间节点：甲方应于X年X月X日前支付预付款；乙方应于X年X月X日前交付第一批标的物/提供第一批服务；甲方应于收到第一批标的物/服务验收合格后X日内支付相应款项；乙方应在收到甲方全部剩余款项后X日内完成剩余标的物的交付/提供全部服务。

（4）协议的续展：在本协议期限届满前X日，如双方均有意继续合作，应另行签署书面协议续展本协议。续展协议的条款应经双方协商确定。如双方未在期限届满前达成续展协议，本协议到期自动终止。

（5）协议的提前终止：发生本协议约定的不可抗力事件时，受影响方有权书面通知对方终止本协议。如双方协商一致，也可提前终止本协议。提前终止的，双方应就已完成的工作进行结算，并按照本协议约定处理保密信息。

第六条违约责任

6.1甲方违约责任：

（1）甲方未按本协议第四条约定的期限和金额支付款项的，每逾期一日，应按逾期支付金额的X%向乙方支付违约金。逾期超过X日的，乙方有权暂停履行合作义务，或解除本协议，并要求甲方支付全部款项及违约金。违约金总额不超过标的物总价的X%。

（2）甲方逾期支付款项导致乙方产生额外费用（如催收费用、律师费等），应由甲方承担。

（3）如因甲方原因导致乙方无法按时交付标的物/提供服务的，甲方应承担相应责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。

6.2乙方违约责任：

（1）乙方未按本协议约定的时间、数量或质量交付标的物/提供服务的，每逾期一日，应按合同总价款（或未交付部分合同价款）的X%向甲方支付违约金。逾期超过X日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付款项并支付违约金。违约金总额不超过标的物总价的X%。

（2）乙方交付的标的物/提供的服务存在严重质量问题，经甲方书面通知后X日内未能纠正的，甲方有权拒收并要求乙方承担赔偿责任。

（3）乙方因自身原因导致合作项目无法完成的，应退还甲方已支付的全部款项，并赔偿甲方因此遭受的直接损失。

6.3保密义务违反的责任：

（1）任何一方违反本协议第二条及第三条约定的保密义务，未经对方书面同意，向任何第三方披露、使用或允许第三方使用其掌握的对方保密信息，应承担违约责任。违约方应赔偿守约方因此遭受的全部损失，包括但不限于直接经济损失、商誉损失、费用、律师费等。

（2）保密信息的损失难以计量的，或违约方故意泄露保密信息的，守约方有权要求违约方支付不低于人民币XX元（或为保密信息价值X%）的违约金。违约金不足以弥补守约方损失的，违约方仍应赔偿不足部分。

（3）如因一方违约导致保密信息泄露，该违约方应立即采取有效措施防止泄露范围扩大，并配合守约方进行损失控制。若泄露行为造成守约方重大损失或声誉严重受损，违约方应承担更严重的赔偿责任。

（4）乙方及其员工、代理人、顾问违反保密义务的，乙方应承担全部违约责任，并有权向违约责任人追偿。

6.4其他违约责任：

（1）任何一方违反本协议项下的其他约定，如提供虚假信息、恶意拖延、妨碍对方履行义务等，应承担相应的违约责任，并赔偿对方因此遭受的损失。

（2）因违约行为导致本协议无法继续履行的，违约方应承担赔偿责任，并可能被解除合同。

6.5赔偿责任的限制：除非违约行为导致守约方遭受人身伤害、死亡或重大财产损失，或违约方存在故意或重大过失，否则任何一方对因违约行为造成的间接损失、预期利益损失或精神损害不承担赔偿责任。双方同意，各自在本协议项下的累计赔偿责任总额不超过本协议总价款的X%。双方均应购买必要的保险，以降低合作风险。

6.6违约金的调整：双方同意，本协议项下的违约金条款是针对一般违约情况设定的。如一方认为约定的违约金过高或过低，可在违约发生后X日内书面通知对方，请求调整。调整后的违约金应相当于可能造成的损失或合理的补偿金额。

第七条不可抗力

（1）不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的变更或政策调整）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障等。不可抗力应是指协议签订时不能预见，而在协议履行期间发生的、非任何一方当事人所能控制的、足以影响协议履行或导致协议无法履行的突发事件。

（2）通知义务：任何一方因不可抗力而无法履行或延迟履行本协议义务时，应在不可抗力发生后X日内，书面通知对方，说明不可抗力的具体情况、影响范围以及预计持续期限。通知应包含必要的证据支持。若不可抗力影响持续超过X日，双方应再次协商，根据实际情况决定是否变更协议履行方式、延期履行或解除协议。

（3）责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或延迟履行本协议项下部分或全部义务的，受影响方不承担违约责任，但应及时采取合理措施减少损失。若不可抗力导致协议无法继续履行，且双方在合理期限内未能达成协议，本协议可协商解除或终止。因不可抗力造成的损失，由双方各自承担。

（4）不可抗力消除：不可抗力消除后，受影响方应立即恢复履行本协议。若不可抗力导致协议部分条款无法履行，双方应协商修改或删除相关条款，剩余条款继续有效。

（5）不可抗力声明：任何一方在不可抗力影响期间，应尽力采取措施维持与对方的沟通，并配合对方处理因不可抗力产生的问题。任何一方不得利用不可抗力作为借口，故意拖延履行义务或损害对方利益。

第八条争议解决

（1）协商解决：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商的方式解决。双方应指定代表进行沟通，力求在合理时间内达成一致意见，解决争议。协商应本着公平、诚信、高效的原则进行。

（2）调解：若协商未能解决争议，双方可共同选择一方或双方认可的第三方调解机构进行调解。调解协议达成后，应签订书面调解书。调解书经双方签字盖章后，具有合同约束力。调解不成的，或双方不同意调解的，应进入仲裁或诉讼程序。

（3）仲裁：如双方未能通过协商或调解解决争议，应将争议提交至XX仲裁委员会（或双方另行约定的其他仲裁机构），按照该仲裁机构的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为XX市。仲裁过程中，双方应遵守仲裁规则，并承担各自的仲裁费用。除仲裁规则另有约定外，仲裁语言为中文。

（4）诉讼：若双方在本协议中未约定仲裁，或约定仲裁后反悔选择诉讼，则任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼应向XX市XX区人民法院提起。法院判决生效后，双方应自觉履行。诉讼期间，不影响双方在本协议项下其他未争议部分的继续履行。

（5）法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。任何一方均不得以违反法律强制性规定为由主张协议无效。

（6）争议解决的可分割性：本协议项下关于争议解决的条款具有独立性，不影响其他条款的效力。任何一方就本协议某一部分提出的争议解决请求，不影响另一方就其他部分提出争议解决请求的权利。

（7）费用承担：除仲裁或法院判决另有规定外，因争议解决而产生的律师费、诉讼费、仲裁费及其他相关费用，由败诉方承担。若双方均有责任，则应按责任比例分担。在争议解决前，双方应各自承担与其争议解决行为相关的合理费用。

第九条其他条款

（1）通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件、快递服务）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递服务发送的，寄出后X日视为送达；以传真或信函方式发送的，发送后X日视为送达。任何一方变更联系方式，应提前X日书面通知对方。如通过电子邮件发送，发送人应确认邮件已成功送达对方。

（2）完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。任何偏离本协议内容的其他文件或沟通，均不具有约束力，除非已根据本协议约定正式签署并生效。

（3）可分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，以代替原无效条款。

（4）关联性：本协议各条款应相互关联，解释时应考虑整体目的和上下文。若条款间存在冲突，以本协议主条款为准，若主条款仍不明确，则根据协议精神及相关法律规定解释。

（5）转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。转让行为应不影响原协议的效力，受让人应承担与转让方同等的保密义务及违约责任。

（6）独立履行：本协议的各部分是相互独立的，每一部分均可单独履行、解释和执行，不因其他部分的状态而受影响。

（7）放弃：任何一方对本协议项下权利的放弃，均应以书面形式作出并经对方确认，放弃一次后，不得就同一事项再次提出抗辩。

（8）协议的生效与份数：本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。本协议一式X份，甲方执X份，乙方执X份，具有同等法