股权代购协议书

股权代购协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司，住所地：中国XX省XX市XX区XX路XX号。法定代表人：张三，职务：董事长，联系方式甲方是一家依法注册成立并有效存续的有限责任公司，主营业务为XX领域，具备完全民事行为能力和履行本协议的独立权利能力。甲方基于自身业务发展需要，拟通过合法途径取得目标公司XX%的股权，并委托乙方提供专业的股权代购服务。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX律师事务所，住所地：中国XX省XX市XX区XX街XX号。法定代表人：李四，职务：主任律师，联系方式乙方是一家依法注册成立并取得《律师事务所执业许可证》的专业服务机构，拥有丰富的股权交易、法律咨询及商务谈判经验，具备为甲方提供股权代购服务的专业能力和资质。乙方同意接受甲方的委托，按照本协议约定提供股权代购相关服务。

**协议简介：**

本协议由甲方与乙方于XXXX年XX月XX日在XX市签订。甲方为满足其业务扩张及战略布局需求，有意向通过代购方式取得目标公司XX%的股权。目标公司为一家依法注册成立的有限责任公司，主营业务为XX领域，具备良好的发展前景和稳定的盈利能力。鉴于甲方缺乏直接参与股权交易的经验及资源，且乙方在股权交易领域具有专业的法律支持和商务服务能力，双方经友好协商，达成如下协议。甲方委托乙方作为其代理人，代表其与目标公司或其他相关方进行股权代购谈判，并协助完成股权交割及相关法律手续的办理。乙方在接受委托后，将依据本协议约定履行职责，维护甲方的合法权益，确保股权代购交易的合法合规性。本协议的签订及履行，是双方基于平等自愿、诚实信用的原则，为促成股权交易而设立的合作基础，所有条款均与股权代购的核心目标相一致，且贯穿于协议的各个章节，包括但不限于当事人权利义务的界定、价格支付条件的约定、履行期限的安排、违约责任的设定以及争议解决机制的建立等，均紧密围绕股权代购的实际操作需求展开，确保协议内容具有高度针对性和可操作性。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于，由甲方委托乙方作为其代理人，代表甲方与目标公司或其他相关方进行目标公司XX%股权的代购谈判，并协助甲方完成该股权的交割及相关法律手续的办理，最终促成甲方合法、合规地取得目标公司股权。本协议涉及的具体内容包括：乙方根据甲方授权，开展目标公司股权的尽职、交易谈判、合同起草与审核、股权交割安排、工商变更登记等全流程服务；甲方按照本协议约定支付服务费用，并配合乙方履行相关义务；双方权利义务的界定及违约责任的承担；不可抗力事件的处理；争议解决方式的约定等。本协议旨在明确双方合作的具体内容和边界，确保股权代购交易顺利达成。

第二条定义

本协议中，除特别注明外，下列词语具有以下含义：

“股权”：指目标公司依法发行的、代表股东相应权益的股份或权益份额。

“代购服务”：指乙方根据甲方委托，提供的包括但不限于股权信息搜集、尽职协助、交易谈判代表、法律文件起草与审核、交割流程办理、工商变更登记等与股权购买相关的专业服务。

“服务费用”：指甲方依据本协议约定向乙方支付的服务报酬。

“目标公司”：指甲方拟通过本协议代购股权的公司，具体名称以本协议附件或双方后续确认为准。

“工商变更登记”：指完成股权过户后，到工商行政管理部门办理股东名册、公司章程等变更登记手续。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权利与义务：**

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定，勤勉尽责地提供股权代购服务，并有权对乙方的服务过程进行必要的监督和指导。

（2）甲方有权获得乙方提供的与股权代购相关的专业意见、法律文件及尽职报告等成果文件。

（3）甲方有权在乙方履行服务过程中，根据自身需求对代购目标、交易条件等进行调整，但调整内容不得违反法律法规及本协议的强制性规定。

（4）甲方有权要求乙方对其提供的代购服务信息保密，除非法律法规另有规定或本协议另有约定。

（5）甲方应按照本协议第四条的约定，按时足额向乙方支付服务费用。

（6）甲方应向乙方提供与股权代购相关的必要文件、资料和信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，配合乙方完成尽职、交易谈判等环节的工作。

（7）甲方应授权乙方代表其签署本协议及与股权代购相关的必要法律文件，并确保授权行为的合法有效性。

（8）甲方应确保其具备取得目标公司股权的合法资质和资金能力，并自行承担因股权代购产生的相关税费。

（9）如甲方单方面变更委托事项或解除本协议，应提前XX日书面通知乙方，并承担由此给乙方造成的损失。

（10）甲方应配合乙方处理股权交割及工商变更登记过程中可能出现的补充材料或审核要求。

**2.乙方的权利与义务：**

（1）乙方有权根据本协议约定，向甲方收取服务费用。

（2）乙方有权要求甲方提供履行本协议所必需的文件、资料和信息，并有权对甲方提供的信息进行核实。

（3）乙方应按照本协议第一条所述目的和范围，以及甲方在授权范围内的具体要求，勤勉、专业、审慎地履行股权代购服务职责。

（4）乙方应组建具备相应专业能力的团队负责本协议项下的服务，并有权指派乙方内部或外聘的律师及其他专业人士参与工作。

（5）乙方有权在服务过程中，根据市场情况、法律法规变化及尽职结果，向甲方提供专业建议，并有权根据谈判进展调整策略。

（6）乙方应严格保守在服务过程中知悉的甲方商业秘密、目标公司商业秘密以及其他当事人的商业秘密，除非法律法规强制要求披露或本协议另有约定。

（7）乙方应妥善保管甲方提供的文件资料，并在本协议履行完毕后或根据甲方要求返还。

（8）乙方应向甲方提供真实、准确、完整的尽职报告、谈判意见及法律文件草案，并对文件内容的合法性、合规性负责。

（9）乙方应代表甲方与目标公司或其他相关方进行谈判，努力促成交易条件的达成，但最终交易决策权属于甲方。

（10）乙方应在完成股权代购相关服务后，向甲方提供交割所需的全套文件，并协助甲方完成交割及工商变更登记的办理。乙方应确保其提供的法律文件符合法律法规的要求，并最大程度地降低甲方在交易过程中的法律风险。

（11）乙方应配合甲方处理股权交割及工商变更登记过程中可能出现的突发状况，并积极寻求解决方案。

（12）乙方应在本协议约定的服务期限内完成约定服务，如遇特殊情况需延迟，应提前书面通知甲方并说明理由。

（13）乙方应向甲方提供服务过程中产生的相关成本清单，并经甲方确认后，在支付服务费用时予以扣除或另行结算。

（14）乙方应就其提供的专业服务购买相应责任保险，以保障甲方的权益。

第四条价格与支付条件

甲方同意根据本协议约定向乙方支付股权代购服务费用（以下简称“服务费用”），具体标准及支付方式如下：

（1）服务费用总额为人民币XX元（大写：XX元整），该费用为固定总价，包含乙方为完成本协议第一条约定的全部股权代购服务所产生的一切费用。

（2）支付方式：甲方应通过银行转账方式将服务费用支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：XX律师事务所

账号：XXXXXX

（3）支付时间：

第一期：本协议签订之日起X日内，甲方向乙方支付服务费用总额的XX%（即人民币XX元），作为乙方开展服务的预付款。

第二期：乙方完成目标公司股权尽职报告，并经甲方书面确认后X日内，甲方向乙方支付服务费用总额的XX%（即人民币XX元）。

第三期：甲方与目标公司签署正式股权转让协议，并完成股权交割手续的当日，甲方向乙方支付服务费用总额的XX%（即人民币XX元）。

第四期：本协议约定的全部服务事项完成，且甲方配合乙方完成工商变更登记手续后的X日内，甲方向乙方支付服务费用总额的XX%（即人民币XX元），该部分为乙方提供全程服务的尾款。

甲方应按照约定按时足额支付服务费用，逾期支付的，每逾期一日，应按逾期支付金额的XX%向乙方支付违约金，逾期超过X日的，乙方有权暂停服务或解除本协议，并要求甲方支付全部服务费用及违约金。

乙方应在收到每一期服务费用后，向甲方开具等额合法有效的发票。

第五条履行期限

（1）本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自本协议生效之日起至甲方取得目标公司股权并完成工商变更登记手续之日止，但最长期限不超过XXXX年XX月XX日。

（2）乙方应在本协议生效后X日内完成初步尽职，并向甲方提交初步报告。

（3）自甲方支付第一期服务费用之日起，乙方应在X日内启动正式的股权尽职工作，并在收到甲方提供的必要文件后X日内完成尽职报告的撰写并提交给甲方。

（4）自尽职报告提交给甲方并经甲方初步确认后，乙方应在X日内启动与目标公司及其他相关方的谈判工作，并应努力在X日内达成股权转让协议的原则性条款。

（5）自股权转让协议原则性条款达成之日起，乙方应在X日内协助甲方完成协议的正式签署及交割准备工作。

（6）自股权交割完成之日起，乙方应在X日内协助甲方完成工商变更登记手续的办理。

（7）任何关键时间节点的延误，非因乙方原因或不可抗力导致，且乙方未及时采取补救措施或通知甲方的，视为乙方违约。如因乙方原因导致关键时间节点延误，乙方应承担相应的违约责任。

第六条违约责任

**1.甲方违约责任：**

（1）甲方未按本协议第四条约定的期限和金额支付任何一期服务费用的，每逾期一日，应按当期应付未付服务费用金额的XX%向乙方支付违约金。逾期超过X日的，乙方有权暂停提供服务，直至甲方付清全部款项及违约金；逾期超过XX日的，乙方有权单方面解除本协议，甲方已支付的服务费用不予退还，且乙方有权要求甲方赔偿因其违约行为所造成的一切损失，包括但不限于乙方为追讨欠款产生的律师费、诉讼费等。

（2）甲方未按乙方要求及时提供履行本协议所必需的文件、资料或信息，或提供虚假、不完整信息的，导致乙方工作延误或产生额外费用的，甲方应承担由此造成的全部损失，并应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。若因甲方原因导致乙方无法继续履行本协议或造成乙方声誉损害的，甲方还应承担相应的违约责任。

（3）甲方在乙方已开始履行本协议重大义务后，无正当理由单方面变更委托事项、解除本协议或拒绝支付已产生服务费用且乙方无过错的情况下，应向乙方支付相当于本协议约定服务费用总额XX%的违约金，该违约金不足以弥补乙方损失的，乙方有权进一步追偿。

（4）甲方超出授权范围指示乙方进行操作，或甲方自身资质不符导致交易无法完成，甲方应承担由此产生的一切责任和损失，并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。

**2.乙方违约责任：**

（1）乙方未按本协议第三条约定的职责勤勉、专业地履行服务义务，导致甲方利益受损的，乙方应承担相应的赔偿责任。若因乙方重大过失或故意行为导致甲方遭受直接经济损失的，乙方应在该损失赔偿金额内向甲方支付XX%的违约金，但该违约金总额不超过本协议约定服务费用总额的X倍。

（2）乙方违反保密义务，泄露在服务过程中知悉的甲方商业秘密或目标公司商业秘密，给甲方或目标公司造成损失的，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于直接经济损失、商誉损失以及甲方为制止侵权行为所支付的合理费用。

（3）乙方在明知自身不具备履行本协议能力或已无能力履行的情况下仍接受甲方委托，或在本协议履行过程中出现重大疏忽、错误，导致甲方未能按预期取得股权或遭受其他损失的，乙方应承担相应的赔偿责任。对于因乙方原因导致的合同无效或解除，甲方有权要求乙方退还已支付的服务费用，并赔偿损失。

（4）乙方未按本协议第五条约定的期限完成关键服务节点工作，非因甲方原因、不可抗力或甲方同意延迟的情况下，每逾期一日，乙方应按当期应付未付服务费用金额的XX%向甲方支付违约金。逾期超过X日的，甲方有权解除本协议，乙方应退还甲方已支付但未提供相应服务的部分服务费用，并按本协议约定支付违约金。

（5）乙方在提供服务过程中，未能如实告知甲方已知悉的重要风险或提供虚假专业意见，导致甲方决策失误并遭受损失的，乙方应承担相应的赔偿责任。

（6）若因乙方原因导致本协议无法继续履行或交易失败，乙方应退还甲方已支付的服务费用，并赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。若双方均有过错的，应根据过错程度分担责任。

**3.违约金与赔偿的适用：**

本协议约定的违约金条款是双方基于平等自愿原则协商的结果，具有合同约束力。任何一方违约时，守约方除有权要求违约方支付违约金外，还有权要求违约方赔偿因其违约行为所造成的实际损失，包括直接损失和合同履行后可以获得的利益损失，但赔偿总额不应超过违约方订立合同时预见到或应当预见到的因违约可能造成的损失。违约金与赔偿损失赔偿范围重叠的部分，由违约方承担一次。如守约方因违约行为解除合同的，除追究违约责任外，还应按本协议约定或法律规定处理相关事宜。

**4.不可抗力导致违约的处理：**

如因不可抗力（定义见本协议第X条）导致任何一方无法履行本协议部分或全部义务，该方应立即通知另一方，并在合理期限内提供不可抗力发生的有效证明。根据不可抗力的影响，部分或全部免除其违约责任，或允许延期履行、部分履行或终止履行。不可抗力消除后，应立即恢复履行本协议。因不可抗力导致的履行障碍，非违约方不得擅自变更或解除本协议，否则应承担违约责任。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、海啸、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的变更或政策的调整）、流行病疫情、网络攻击、电力或通讯中断以及其他类似事件。

2.通知义务：任何一方因不可抗力而无法履行或无法完全履行本协议义务时，应立即通知另一方，并应在合理期限内（通常不超过XX日）向另一方提供不可抗力发生及其影响的有效证明文件。未能及时通知并提供证明的，可能无法援引不可抗力条款免责。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方不能履行或不能完全履行本协议项下义务的，受影响一方根据不可抗力影响的程度，可部分或全部免除相应的违约责任。不可抗力影响的范围由受影响一方根据事件性质和持续时间合理判断，并应通知另一方确认。

4.协商处理：发生不可抗力事件后，双方应本着诚实信用原则，通过友好协商的方式，根据事件的具体情况，决定是否延期履行、部分履行或终止本协议。协商未能达成一致，但不可抗力影响持续存在的，不视为违约。

5.持续观察与解除：不可抗力事件及其影响持续超过XX日的，双方均有权根据事件影响及恢复情况，协商解除本协议。若协议解除，双方应就善后事宜（如费用结算、已履行义务的效力等）进行协商处理。因不可抗力解除协议的，双方互不承担违约责任，已支付的费用按实际提供的服务比例返还或协商处理。

6.不可免除的责任：尽管有本条约定，因一方延迟履行后发生的不可抗力事件，不能免除该方延迟履行前已存在或应当承担的责任。同时，任何一方因采取必要措施应对不可抗力而支出的合理费用，有权要求另一方承担。

第八条争议解决

1.协商与调解：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；若协商不成，可共同寻求第三方调解，调解应本着公平合理的原则进行，调解达成的协议具有约束力，双方应自觉履行。

2.仲裁：若协商或调解未能解决争议，任何一方均有权将争议提交至具有管辖权的仲裁委员会（建议明确具体的仲裁机构名称，如“XX仲裁委员会”），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为甲方所在地或乙方所在地（由双方协商确定，建议明确一个），仲裁语言为中文。

3.诉讼：如在提交仲裁前，双方未能就仲裁机构达成一致，或一方在收到仲裁通知后XX日内未向仲裁机构提交仲裁申请书，则任何一方有权将争议提交有管辖权的人民法院诉讼解决，该法院应为甲方所在地或乙方所在地有管辖权的人民法院。诉讼过程中，不因选择诉讼而影响已进行仲裁程序的效力（若先前已启动仲裁）。

4.专属管辖与法律适用：双方确认，选择仲裁或诉讼方式解决争议，是基于对效率和公正的考量。无论采用何种方式，争议的处理均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）。仲裁庭/法院应依据本协议及相关法律法规，公平、公正地审理争议，并作出对各方均有约束力的裁决/判决。

5.争议的独立性：本协议任何一方就本协议项下的任何争议提起仲裁或诉讼的，不影响其他方就同一或相关争议另行提起仲裁或诉讼的权利，除非双方有书面约定或仲裁/法院规则另有规定。

6.证据与费用：双方应本着诚实信用原则，提供与争议相关的全部证据。仲裁费用（包括仲裁费、律师费等）由败诉方承担；若双方均有责任，则根据责任大小按比例分担。诉讼费用亦由败诉方承担。本协议另有约定的除外。

第九条其他条款

1.通知方式：双方在本协议首部载明的联系方式为有效联系方式。任何一方变更联系方式，应提前X日书面通知另一方。通过书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件、快递服务）发送给本协议载明的地址或联系方式的通知，视为有效送达。电子邮件通知应在发送时视为送达，信函或快递服务通知应在寄出后X日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何一方未经对方书面同意，不得单方面修改本协议。

3.协议的完整性与解释：本协议构成双方就股权代购事宜达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议的解释应依据其文字含义，并结合协议目的进行。若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。

4.分割性：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款仍然有效，其效力不受影响。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

5.可分割性：本协议各条款相互独立，任一条款的未能履行或无效，不影响其他条款的效力。

6.转让：未经乙方事先书面同意，甲方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方；未经甲方事先书面同意，乙方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。转让方应保证其转让行为符合法律规定，并承担因转让引起的相应责任。

7.利益冲突：双方确认，在