pe投资对赌协议书

pe投资对赌协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX控股集团有限公司（以下简称“甲方”），是一家依法在中国境内设立并有效存续的有限责任公司。甲方注册地址位于中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层，法定代表人为张三，持有中华人民共和国有效企业法人营业执照，统一社会信用代码为91110108MA01XXXX9。甲方在私募股权投资领域拥有丰富的投资经验，致力于通过专业化的投资管理和风险控制，为合作伙伴提供资本支持和增值服务。甲方联系方式包括公司总机电话：010-XXXXXXX，电子邮箱：xx@，传真：010-XXXXXXX。

甲方作为本次协议的买方/出租方/委托方，基于其在资本市场的投资能力、行业资源和市场洞察力，与乙方就特定项目或资产的合作事宜达成初步共识。甲方通过尽职和审慎评估，确认乙方所持有的目标项目或资产具备潜在的投资价值，且符合甲方投资策略和风险偏好。因此，甲方愿意以本协议约定的条款和条件，购买/租赁/委托乙方持有的目标项目或资产，以实现双方的商业目标。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技创新有限公司（以下简称“乙方”），是一家依法在中国境内设立并有效存续的有限责任公司。乙方注册地址位于中国上海市浦东新区XX路XX号XX科技园XX号楼XX层，法定代表人为王五，持有中华人民共和国有效企业法人营业执照，统一社会信用代码为91310115MA01XXXX8。乙方专注于高科技领域的研发、生产和销售，拥有多项自主知识产权和核心技术，在行业内具有较高的市场竞争力。乙方联系方式包括公司总机电话：021-XXXXXXX，电子邮箱：yy@，传真：021-XXXXXXX。

乙方作为本次协议的卖方/承租方/服务提供方，基于其在科技创新领域的专业能力和市场表现，与甲方就特定项目或资产的合作事宜达成初步共识。乙方通过持续的研发投入和市场拓展，积累了丰富的技术成果和商业资源，但面临资金周转和规模化发展的需求。因此，乙方愿意以本协议约定的条款和条件，向甲方出售/出租/提供服务，以获取必要的资金支持，同时实现双方在业务层面的协同发展。

协议简介：

双方基于对中国资本市场和科技创新领域的共同认知，本着平等互利、诚实信用的原则，通过友好协商，就PE投资对赌协议的达成达成以下共识。甲方作为资本市场的参与者，具备雄厚的资金实力和专业的投资团队，希望通过对赌协议的方式，以可调整的估值条款锁定投资收益，降低投资风险，并确保在项目退出时获得合理的回报。乙方作为科技创新领域的优质企业，需要通过引入战略投资者来加速技术迭代和市场扩张，同时通过对赌协议的方式，以更高的估值水平吸引投资，并设定明确的业绩承诺，以增强投资者的信心。

双方的合作背景源于市场对高科技企业快速成长的需求和资本对高回报项目的追求。甲方通过PE投资对赌协议，能够以较低的初始成本锁定项目未来的增值潜力，并在业绩达标时获得超额收益；乙方则可以通过对赌协议实现股权融资的目标，获得资金支持，同时通过业绩承诺的设定，向市场展示其发展信心和执行能力。双方的合作不仅能够促进资本与技术的有效结合，还能够推动科技创新产业的快速发展，实现多方共赢的局面。

本协议的签订，标志着甲方和乙方在PE投资领域的深度合作正式启动。双方将按照协议约定的条款和条件，共同推进项目的投资、管理和退出，确保合作过程的合规性和有效性。甲方将充分发挥其在资本市场的优势，为乙方提供全方位的投资支持，包括资金注入、战略规划、市场拓展等；乙方将充分发挥其在科技创新领域的专业能力，确保项目按照既定目标稳步推进，最终实现业绩承诺和投资回报。双方将通过透明的沟通机制和完善的监督体系，确保合作过程的顺利进行，共同创造可持续的商业价值。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方作为投资方与乙方作为融资方在特定投资项目（以下简称“目标项目”）中的权利、义务及风险分配机制，核心在于通过业绩承诺及调整机制（即“对赌”）设定双方未来的合作条件，以降低投资风险，保障投资回报，并促进目标项目的良性发展。本协议的范围涵盖但不限于目标项目的估值调整、业绩承诺、违约处理、信息披露、合作期限及退出机制等，具体内容详见本协议各相关条款。双方同意，本协议是对赌机制的核心载体，旨在为后续的投资协议、股权协议等奠定基础，并作为双方履行相关义务的依据。

第二条定义

1.目标项目：指由乙方持有或运营，并作为本次投资标的的特定业务、资产或公司，具体名称和范围以附件一《目标项目清单》为准。

2.对赌协议/业绩对赌：指本协议中约定的，由乙方承诺在未来一定期限内达到特定业绩指标，若未能达成，则甲方有权根据约定调整投资估值或采取其他补救措施的权利，以及乙方相应承担的义务。

3.估值调整：指在本协议约定的对赌期间，若乙方未能实现业绩承诺，甲方根据本协议第六条约定，要求乙方以现金、股份或其他方式对投资估值进行相应调整的行为。

4.业绩承诺：指乙方根据本协议第五条约定，向甲方承诺在未来特定期间内实现的目标财务或运营指标，具体包括但不限于营业收入、净利润、市场份额等。

5.投资款：指甲方根据本协议约定向乙方支付用于目标项目发展的资金。

6.投资基准日：指本协议签署之日或双方另行书面确认的日期，是计算业绩承诺期及估值调整的基准时间。

7.退出机制：指目标项目在满足特定条件下，甲方或乙方通过股权转让、公司清算、并购等方式实现投资退出或合作的终止。

8.尽职：指甲方在投资决策前对目标项目进行的全面，包括财务、法律、业务、市场等方面。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

1.1甲方有权依据本协议约定，对目标项目进行投资，并要求乙方提供必要的投资所需资料和协助。

1.2甲方有权对目标项目进行必要的尽职，乙方应予以配合，提供真实、准确、完整的资料。

1.3甲方有权要求乙方按照本协议第五条约定履行业绩承诺，并有权根据第六条约定，在乙方未能实现业绩承诺时，要求进行估值调整。

1.4甲方有权根据本协议第七条约定，参与目标项目的重大决策，如公司治理、战略规划、并购重组等。

1.5甲方有权在满足本协议约定的退出条件下，依据第八条约定行使退出权，实现投资退出。

1.6甲方应按照本协议第四条约定，按时足额向乙方支付投资款。

1.7甲方应按照本协议约定，对目标项目投资的相关信息予以保密，但法律法规另有规定或本协议另有约定的除外。

1.8甲方应监督目标项目的运营管理，确保其符合法律法规及本协议约定。

2.乙方的权力与义务：

2.1乙方有权按照本协议约定，获得甲方的投资款，并用于目标项目的发展。

2.2乙方有权依据本协议约定，参与目标项目的经营管理，并享有相应的收益。

2.3乙方应按照本协议第五条约定，向甲方做出明确的业绩承诺，并保证其真实性、合法性和可履行性。

2.4乙方应按照本协议第六条约定，在未能实现业绩承诺时，配合甲方进行估值调整，包括但不限于以现金或股份方式补足投资款差额。

2.5乙方应按照本协议约定，定期向甲方披露目标项目的经营状况、财务信息、重大事件等，并保证信息披露的真实、准确、完整、及时。

2.6乙方应按照本协议第七条约定，接受甲方的监督，并确保目标项目的合规运营。

2.7乙方应按照本协议约定，对目标项目投资的相关信息予以保密，但法律法规另有规定或本协议另有约定的除外。

2.8乙方应保证目标项目的资产完整性及经营独立性，未经甲方事先书面同意，不得处置重大资产或进行重大债务融资。

2.9乙方应保证目标项目的股权结构清晰，不存在任何法律纠纷或权利瑕疵，并应配合甲方完成必要的股权交割手续。

2.10乙方应保证目标项目的经营管理团队稳定，并采取措施确保其持续为项目发展贡献力量。

2.11乙方应在发生可能影响目标项目价值或甲方权益的重大事件时，立即通知甲方，并按照甲方要求提供相关资料和解决方案。

2.12乙方应在本协议约定的对赌期间内，保持其作为独立法人的资格，并遵守相关法律法规，避免任何可能影响其履约能力的行为。

2.13乙方应在本协议约定的退出条件下，配合甲方进行投资退出，并确保退出过程的顺利进行。

2.14乙方应在本协议履行过程中，维护甲方的利益，不得从事任何损害甲方权益的行为。

第四条价格与支付条件

1.投资价格：甲方同意向乙方支付人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00）（以下简称“投资款”），用于目标项目的发展。该投资价格为基础投资款，将根据本协议第五条约定的业绩对赌机制进行最终调整。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将投资款支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：XX科技创新有限公司

开户银行：中国工商银行XX支行

银行账号：622202XXXXXXXXXXXXXX

3.支付时间：甲方应在本协议经双方授权代表签署之日起X个工作日内，将第一笔投资款即人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00）支付至乙方指定账户；在乙方完成业绩承诺期首年度审计报告，并经甲方确认乙方已实现首年度业绩承诺之日起X个工作日内，将剩余人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00）支付至乙方指定账户。所有支付均以人民币计价，不考虑汇率风险。

4.支付前提：乙方的收款前提是甲方提供的支付指令真实有效，且乙方提供的收款账户信息准确无误。若因乙方账户信息错误导致支付失败，由此产生的银行手续费由乙方承担，甲方有权暂停后续款项支付，直至乙方纠正错误。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自本协议签署之日起至目标项目在本协议第八条约定条件下完成最终退出之日止。

2.对赌期间：本协议约定的业绩对赌期间为自投资基准日起X年，即自本协议签署之日起X年。在此期间，乙方应按照本协议第五条的约定履行业绩承诺义务。

3.估值调整触发期：估值调整的触发条件及计算方法依据本协议第六条约定执行，自对赌期间开始计算。

4.投资款支付时间节点：第一笔投资款支付时间为本协议签署后X个工作日内；第二笔投资款支付时间为乙方实现首年度业绩承诺后的X个工作日内。

5.信息披露周期：乙方应按照本协议第二条定义及第七条约定的频率，定期向甲方披露目标项目的经营及财务信息，具体披露周期为每季度结束后X日内披露上季度报告，每年结束后X日内披露年度报告及审计报告。

第六条违约责任

1.乙方违约责任：

1.1业绩承诺违约：若乙方在对赌期间内未能实现本协议第五条约定的任何一项业绩承诺指标，则视为乙方发生业绩承诺违约。发生业绩承诺违约时，乙方应立即通知甲方，并应在收到甲方要求后X日内，根据本协议第六条2.1款约定的估值调整机制，就未能达成的业绩指标对应的估值调整部分，向甲方补足投资款差额。乙方补足投资款的方式包括但不限于：

(a)以现金方式直接支付给甲方指定账户；

(b)以乙方持有的其他目标项目或关联公司股权支付给甲方，具体股权名称、数量、估值等以双方另行书面确认的协议为准，但该等股权支付不得设定任何权利负担，且甲方有权要求乙方提供第三方专业评估机构对该等股权出具的评估报告，评估价值低于双方确认价格的，乙方仍应以现金补足差额。

1.2投资款用途违约：若乙方未能按照本协议第四条约定的投资款用途使用投资款，或存在挪用、侵占等行为，甲方有权立即解除本协议，并要求乙方：

(a)立即停止违约行为；

(b)返还甲方已支付但未用于目标项目发展或已被挪用的全部投资款；

(c)赔偿由此给甲方造成的全部损失，包括但不限于直接经济损失、维权费用、机会成本损失等。

1.3信息披露违约：若乙方未能按照本协议第七条约定的时间、内容、格式向甲方进行信息披露，或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，乙方应承担违约责任，并应根据违约情节的严重程度，向甲方支付相当于本协议投资款X%的违约金。若该违约行为导致甲方直接或间接遭受损失，甲方有权在违约金不足以弥补损失的情况下，要求乙方进一步赔偿。同时，甲方有权根据该等违约行为严重程度，要求调整估值或采取其他补救措施，甚至解除本协议。

1.4法律合规违约：若乙方在协议有效期内，因自身原因导致目标项目或乙方自身发生重大法律纠纷、被行政处罚、被列入失信被执行人名单、或出现其他可能严重影响甲方投资安全的重大负面事件，乙方应立即通知甲方并采取有效措施予以解决，否则应向甲方支付相当于本协议投资款X%的违约金。若该等违约行为导致甲方无法实现投资目的或遭受损失，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿全部损失。

1.5商业保密违约：若乙方违反本协议第二条定义中关于保密条款的约定，泄露涉及甲方或本协议的商业秘密，给甲方造成损失的，乙方应赔偿甲方的全部损失，该等损失包括但不限于甲方为泄密行为所支出的费用、为防止泄密扩大所采取的措施费用以及因此遭受的直接经济损失。甲方同时有权要求乙方承担本协议投资款X%的违约金。

1.6退出违约：若乙方在甲方已触发退出权或双方已就退出达成一致的情况下，无正当理由拒绝配合完成退出程序，乙方应向甲方支付相当于本协议投资款X%的违约金，并赔偿甲方因此遭受的损失。若乙方恶意阻挠退出程序，甲方有权申请强制执行，并要求乙方承担全部法律责任及赔偿责任。

2.甲方违约责任：

2.1投资款支付违约：若甲方未能按照本协议第四条约定的支付时间、金额向乙方支付投资款，每逾期一日，甲方应按当期应付未付投资款金额的X%向乙方支付违约金。逾期超过X日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付全部投资款及累计违约金，同时赔偿由此给乙方造成的损失。甲方支付违约金后，仍应按照本协议约定继续履行付款义务。

2.2退出权滥用：若甲方在本协议约定的退出条件均未满足的情况下，无正当理由单方面要求行使退出权，给乙方造成损失的，甲方应赔偿乙方的全部损失，包括但不限于因此造成的股权价值减损、交易费用等。甲方同时应向乙方支付相当于本协议投资款X%的违约金。

2.3尽职违约：甲方负有对目标项目进行尽职的义务，但若甲方在已知悉目标项目存在重大风险的情况下，仍基于该等风险进行投资，或在尽职过程中存在明显过失导致未能发现目标项目的重大不利事实，并在投资后该等事实对甲方造成损失的，甲方不得向乙方主张因该等风险或过失导致的损失，但甲方仍应按照本协议约定支付投资款及承担相应义务。

3.违约金的计算与支付：本协议约定的违约金为定额计算，除非双方另有书面约定，否则违约金的支付不因实际损失的大小而调整。违约方应在收到守约方书面违约通知后X日内支付违约金。若违约行为持续发生，则每日均按本协议约定计算并累加违约金。

4.损失赔偿：任何一方违约给对方造成损失的，违约方应赔偿守约方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于实际损失、合理的维权费用（如律师费、诉讼费、评估费等）、预期可得利益损失等。赔偿金额应以实际发生并可证明的损失为限，但违约金与损失赔偿可以同时适用，除非违约金已足够弥补守约方的全部损失。

5.解除权：发生本协议约定的严重违约情形时，守约方有权单方面解除本协议，并要求违约方承担相应的违约责任。解除协议的，双方尚未支付的投资款应立即停止支付，已支付的投资款按本协议第八条约定处理。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火山爆发、战争、罢工、政府行为（如法律法规的变更、禁令、税收政策调整等）、流行病疫情、网络攻击、社会骚乱以及其他类似事件。

2.通知义务：任何一方因不可抗力而无法履行本协议义务时，应立即通知对方，并在合理期限内（不超过X日）提供不可抗力事件发生及其影响的有效证明文件（如政府公告、媒体报道、专业机构报告等）。若不可抗力影响持续超过X日，双方应就继续履行、部分履行或解除协议进行协商。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议中约定的义务，该方不承担违约责任，但应及时采取合理措施减轻损失。不可抗力事件消除后，受影响方应尽快恢复履行本协议义务。

4.协商解除：若不可抗力事件持续影响，导致本协议的主要目的无法实现，或双方约定的履行期限届满后不可抗力仍未能消除，经双方协商一致，可以解除本协议。解除协议时，已履行的部分根据实际情况返还或抵扣，尚未履行的部分不再履行。因不可抗力造成的损失，双方互不承担责任，但应各自承担因不可抗力事件产生或扩大的费用。

5.不可免责情形：若一方因不可抗力未能履行保密义务，或因不可抗力事件的发生或持续，导致其必须违反本协议其他条款（如业绩承诺），则该方仍应承担相应的违约责任，除非该违约责任直接由不可抗力事件引起且无法避免。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的效力、解释、履行、违约及其后果等，均应首先通过友好协商解决。双方应指定专门联系人进行沟通，争取在合理期限内达成书面和解协议。

2.协商不成：若双方在收到争议一方书面通知后X日内（以下简称“协商期”）未能就争议解决达成一致，或协商过程中一方明确表示拒绝协商，则争议应提交仲裁。仲裁地点为甲方所在地有管辖权的人民仲裁委员会（或根据双方书面确认选择其他仲裁机构），按照该仲裁机构的届时有效仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用（包括仲裁费、律师费等）由败诉方承担，或根据仲裁庭的裁决确定。

3.诉讼选择：双方明确同意，仲裁是解决本协议争议的唯一途径，任何一方不得就本协议项下的任何争议向人民法院提起诉讼。任何一方采取诉讼程序的，该方行为将被视为违约，并应承担由此给对方造成的一切损失，包括但不限于对方为阻止该诉讼所支付的费用。

4.争议的独立性：本协议任何条款的无效、未履行或不可执行，不影响其他条款的效力，也不影响本协议其他部分关于争议解决的适用性。关于争议解决的条款独立于本协议其他条款，即使其他条款被认定为无效或不可执行，争议解决条款仍然有效并可供适用。

5.保密：双方同意，所有与本协议争议解决相关的沟通、证据材料及仲裁/诉讼程序的内容，均应严格保密，除非法律要求或仲裁/法院命令，不得向任何第三方披露，但双方均参与仲裁/诉讼程序的对方当事人除外。

第九条其他条款

1.通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前X日以书面形式通知另一方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过专人递送的，签收日视为送达；通过挂号信发送的，寄出后X日视为送达；通过传真发送的，成功发送后视为送达。以电子邮件或传真发送的通知，若在非工作日或工作时间之外发送，视为在下一个工作日送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件后方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均不具法律效力。

3.可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款及精神应继续完全有效。双方应协商确定一个与原条款目的和意图最接近的有效替代条款。

4.法律适用与管辖：