股份奖励协议书

股份奖励协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司。

甲方地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号。

甲方法定代表人/负责人：张三。

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX股份有限公司。

乙方地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号。

乙方法定代表人/负责人：李四。

乙方联系方式

协议简介：

鉴于甲方为促进公司长期稳定发展，激励核心员工及管理层贡献价值，拟通过股权激励计划对乙方进行股份奖励；

鉴于乙方作为甲方的核心员工/管理层成员，在甲方的经营发展中发挥了重要作用，为保障公司治理结构及员工权益，双方经友好协商，就股份奖励事宜达成一致，特订立本协议。本协议旨在明确双方权利义务，确保股份奖励计划的顺利实施，并促进甲方持续健康发展。本协议的履行以双方遵守中国相关法律法规为基础，任何一方均应严格按照本协议约定履行义务。双方基于平等、自愿、公平、诚信的原则签订本协议，以资共同遵守。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于约定甲方依据其制定并公示的《股权激励计划》（以下简称“激励计划”）及相关实施细则，向乙方授予一定数量的公司股份（以下简称“奖励股份”），以实现吸引、保留和激励乙方为甲方发展做出持续贡献的目标。本协议涉及的具体内容包括：奖励股份的授予条件、授予价格、授予数量、股权登记、分红权、表决权、转让限制、回购条款、协议的变更与解除以及违约责任等。通过本协议的签订与履行，明确甲乙双方在股份奖励事宜中的权利与义务，确保激励计划的合法合规实施，并最终促进甲乙双方的共同利益。

第二条定义

1.奖励股份：指甲方根据本协议约定授予乙方的、具有特定权利义务的公司股份，其具体权利（如分红权、表决权）及限制（如转让限制）依照本协议及激励计划的规定执行。

2.激励计划：指甲方为实施股权激励而制定并经有关部门批准（如适用）的书面方案，包含奖励股份的授予条件、授予方式、管理规则等主要内容。

3.授予日：指甲方正式向乙方授予奖励股份的日期。

4.股权登记日：指奖励股份完成登记，乙方成为公司股东的日期。

5.独立董事：指在董事会中与甲方管理层无关联关系，能够独立做出判断的董事。

6.不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

7.法律：指中华人民共和国及其地方各级政府制定并施行的法律、法规、规章及其他具有法律效力的规范性文件。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权根据本协议及激励计划的约定，审查乙方的资格是否符合授予条件，并决定是否授予奖励股份。

（2）甲方有权制定和修改激励计划，但修改内容不得损害乙方已获得的权益，且修改后的激励计划应再次经过法定程序（如适用）。

（3）甲方有义务按照本协议及激励计划的约定，在授予日将奖励股份的份额通知乙方，并在股权登记日前完成奖励股份的登记手续。

（4）甲方有义务保证奖励股份的来源合法合规，并承担因股份来源问题引发的一切法律责任。

（5）甲方有权依据本协议及相关法律法规的规定，对乙方持有的奖励股份进行回购，特别是在乙方违反本协议约定或出现特定离职情形时。

（6）甲方有义务保护乙方的商业秘密及甲方的核心竞争力，乙方离职后仍应遵守相关保密义务。

（7）甲方应定期向乙方披露公司财务状况、经营成果及涉及奖励股份的重要事项，但涉及商业秘密的信息除外。

（8）甲方应配合乙方行使股东权利，如出席股东会、行使表决权等，并提供必要的便利。

（9）甲方有权在本协议履行过程中，根据实际情况对协议内容进行合理调整，但调整内容不得违反法律法规及本协议的强制性规定。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权在满足激励计划约定的条件后，依据本协议约定获得奖励股份，并享有奖励股份对应的财产性权益，如分红权、转让权（在符合约定条件下）等。

（2）乙方有权了解激励计划的全部内容，包括但不限于授予条件、管理规则、表决权限制等，并有权向甲方提出疑问或建议。

（3）乙方有义务遵守激励计划及本协议的各项约定，包括但不限于业绩考核指标、服务期限、转让限制等，如违反约定可能面临股份回购或权益限制等后果。

（4）乙方有义务在获得奖励股份后，以其自有资金缴纳相应股款（如约定），并完成股东名册的记载。

（5）乙方有义务维护甲方的声誉和利益，不得从事损害甲方利益的活动，如泄露公司商业秘密、从事竞业禁止行为等。

（6）乙方有义务按照甲方的通知和指示，配合完成奖励股份的登记、变更等手续，并及时提供真实有效的身份及财产证明文件。

（7）乙方有义务在股东会召开时，按照甲方的通知按时出席，并依据本协议及激励计划的约定行使表决权，但表决权受到限制的除外。

（8）乙方有义务在离职或出现特定法定情形时，按照本协议及激励计划的约定，配合甲方进行奖励股份的回购或权益处理。

（9）乙方有义务妥善保管其持有的奖励股份相关文件，并承担因保管不善导致的一切损失。

（10）乙方有义务接受甲方的绩效考核，并努力达成约定的业绩目标，以保障其激励效果。如未达目标，甲方有权根据激励计划调整乙方的奖励股份数量或取消奖励资格，乙方应予以配合。

第四条价格与支付条件

奖励股份的授予价格（每股价格）为人民币XX元（大写：人民币XX元整），该价格依据甲方在授予日前一个完整会计年度经审计的每股净资产或双方协商一致的其他公允价格确定，并已在激励计划中明确披露。乙方应就其持有的奖励股份向甲方支付上述授予价格对应的股款。支付方式为：乙方应在股权登记日之前，将相应股款以银行转账方式支付至甲方指定的银行账户。甲方指定的银行账户信息如下：开户名称：XX有限责任公司；开户银行：XX银行XX支行；账号：XX-XX-XXXXXX。若乙方未能按时足额支付股款，甲方有权撤销对乙方的奖励股份授予，已支付的股款不予退还，乙方应承担由此给甲方造成的一切损失。

第五条履行期限

本协议的履行期限自双方签字盖章之日起生效，直至奖励股份的相关权利义务履行完毕之日止。本协议的履行涉及多个关键时间节点：授予日为XX年XX月XX日，乙方应在授予日当日收到甲方授予奖励股份的通知；股权登记日为XX年XX月XX日，甲方应在股权登记日前完成奖励股份的登记手续，乙方于股权登记日成为公司股东；乙方应遵守的业绩考核周期根据激励计划确定，通常为自授予日起为期X年的服务期，其中包含X年的归属期和X年的禁售期；分红派息时间依照公司章程及股东会决议执行；若乙方发生离职、退休等情形，相关的股份回购或权益处理应在事件发生后XX日内完成。双方均应在本协议约定的期限内履行各自义务，任何一方逾期履行均视为违约。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）若甲方未按本协议约定或激励计划规定的时间、数量授予奖励股份，或授予价格未按约定确定，甲方应承担违约责任。甲方每延迟授予一日，应向乙方支付延迟授予部分股款XX%的违约金，违约金总额不超过延迟授予部分股款的XX%。若甲方因延迟授予导致乙方无法在预期时间内获得股份，乙方有权解除本协议，甲方应退还乙方已支付的股款，并支付相当于已支付股款XX%的违约金。

（2）若甲方未按约定完成奖励股份的股权登记，导致乙方无法按时成为公司股东，甲方应立即纠正，并承担由此给乙方造成的一切直接损失。若因甲方原因导致乙方股份被错误冻结或处理，甲方应负责恢复乙方的正常股东权利，并赔偿乙方的全部损失。

（3）若甲方在授予奖励股份前存在虚假陈述或隐瞒重要信息，导致乙方基于错误信息做出了接受奖励股份的决定，甲方应承担欺诈责任，乙方有权要求撤销本协议，甲方应退还乙方已支付的股款，并赔偿乙方的全部损失，包括但不限于股权价值损失、机会成本损失等。

（4）若甲方在激励计划实施过程中，无正当理由单方面重大变更协议内容，损害乙方合法权益，乙方有权要求甲方恢复原状或解除协议，甲方应赔偿乙方的全部损失。

2.乙方违约责任：

（1）若乙方未按本协议第四条约定，在股权登记日前足额支付奖励股份的股款，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付未付款项及该款项自应付之日起至实际付清之日止的XX%的逾期付款违约金。若甲方解除协议，乙方已支付的股款不予退还。

（2）若乙方在获得奖励股份后，未能满足激励计划约定的业绩考核条件或服务期限要求（如存在），导致其持有的部分或全部奖励股份被取消、回购或受限，乙方应无条件配合甲方完成相关手续，并不得要求返还已支付的股款。若乙方存在欺骗、欺诈等行为以获取奖励股份，一经查实，甲方有权立即解除本协议，收回已授予的奖励股份，并要求乙方赔偿甲方的全部损失，包括但不限于费用、声誉损失等。

（3）若乙方违反本协议第二条第（5）款关于保密义务或竞业禁止的约定，给甲方造成损失的，乙方应承担赔偿责任。赔偿金额为甲方因此遭受的直接经济损失，若损失难以计算，则乙方的违约金为人民币XX万元（大写：人民币XX万元整）。

（4）若乙方违反本协议第二条第（6）款关于配合提供文件、完成登记的义务，导致甲方无法完成相关程序，乙方应承担由此给甲方造成的直接损失，并应在甲方要求之日起XX日内纠正违约行为。若乙方拒不纠正，甲方有权采取必要措施，费用由乙方承担。

（5）在任何情况下，若乙方违反法律、法规或公司章程中关于股东义务的强制性规定，导致其股东资格被剥夺或股份被强制收回，乙方应承担由此产生的一切后果，甲方对此不承担任何责任。

3.通用违约责任：

（1）任何一方的违约行为导致本协议无法继续履行，守约方有权单方面解除本协议，并要求违约方赔偿因其违约行为造成的全部损失。

（2）若违约金不足以弥补守约方的实际损失，守约方有权要求违约方赔偿超出违约金部分的损失。

（3）本协议约定的违约责任，不影响守约方采取其他法律措施维护自身权益的权利。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、政策调整、禁令等）、瘟疫流行以及其他类似事件。任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议项下义务的，不承担违约责任。

2.责任免除：若发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应在事件发生后XX日内书面通知另一方，说明事件情况及其预计持续期限。双方应根据事件影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。若不可抗力事件持续超过XX日，双方均有权解除本协议，双方均无需承担违约责任，但已履行的部分除外。遭受不可抗力一方应尽力采取措施减少损失，并应在事件消除后立即恢复履行本协议。因不可抗力造成的损失，由双方各自承担，互不追究。双方对于不可抗力事件的声明和提供的证明文件应相互认可，作为免除责任或解除协议的依据。不可抗力事件消除后，若履行本协议已无实际意义，双方可以协商一致解除本协议。

第八条争议解决

1.协商：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商的方式解决。协商应本着公平、合理的原则进行，双方应指定代表进行沟通，力争在XX日内达成一致的解决方案。

2.调解：若双方通过协商未能解决争议，可共同选择第三方进行调解。调解应遵循自愿、公平、中立的原则，调解协议达成后，双方应自觉履行。调解不成的，可进入仲裁或诉讼程序。

3.仲裁：若协商或调解未能解决争议，任何一方均有权将争议提交至XX仲裁委员会（或约定具体的仲裁机构名称），按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为甲方所在地（或约定具体地点）。仲裁费用由败诉方承担，双方均胜诉的，由双方按比例分担。

4.诉讼：若双方未约定仲裁，或仲裁协议无效，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼管辖地为甲方所在地有管辖权的人民法院（或约定乙方所在地或其他特定法院）。当事人可依据民事诉讼法及相关法律规定选择简易程序或普通程序进行诉讼。诉讼期间，除争议标的外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款。

5.专属条款：双方同意，在本协议履行期间及争议解决期间，均应避免就本协议项下争议进行任何形式的公开，包括但不限于向媒体、第三方或监管机构披露，除非法律规定或裁决/判决要求，或得到另一方事先书面同意。任何一方单方面违反此保密义务，应承担相应的违约责任。

第九条其他条款

1.通知方式：双方之间的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或甲方在激励计划中公示的其他指定方式发送。通知在以下时间视为送达：（1）专人递送，在交付时；（2）挂号信，在寄出后第五日；（3）传真或电子邮件，在成功发送后。发送至本协议首部列明的地址或双方后续书面指定的地址。

2.协议变更：除本协议另有约定外，对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，经双方授权代表签字盖章后生效。任何口头约定或非书面形式的修改均不具法律效力。

3.协议转让：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。

4.完整协议：本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和承诺。本协议的任何附件、备忘录或其他书面文件均构成本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。

5.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方应遵守所有适用法律、法规和规章的要求。

6.可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定无效或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续保持完全效力。双方应协商一致替换为内容最接近、合法有效的条款。

7.