股权合资协议书范本

股权合资协议书范本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司。

甲方地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号。

甲方法定代表人/负责人：张三。

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX股份有限公司。

乙方地址：中国XX省XX市XX区XX街XX号。

乙方法定代表人/负责人：李四。

乙方联系方式

**协议简介**

本股权合资协议书（以下简称“协议”）由甲方与乙方基于平等自愿、诚实信用的原则，在充分协商的基础上签订。双方基于对市场发展趋势的共识及对商业机会的互补优势，决定共同设立一家合资公司（以下简称“合资公司”），通过股权合作实现资源共享、风险共担、利益共赢。

甲方在XX领域拥有丰富的行业资源及市场渠道，具备较强的资金实力和管理经验；乙方在XX行业具备核心技术研发能力及品牌影响力，双方合作旨在整合优势资源，共同开拓市场，提升核心竞争力。基于此背景，双方经友好协商，达成如下股权合资协议。

合资公司的设立将依托甲方的资金支持及市场运营能力，结合乙方的技术优势及品牌资源，形成协同效应，共同应对市场竞争。双方将通过本协议约定的权利与义务，确保合资公司的健康运营及可持续发展。本协议的签订是双方合作的起点，双方将严格遵守协议约定，履行各自职责，推动合资公司实现既定发展目标。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是甲方与乙方共同出资设立一家合资公司（以下简称“合资公司”），并明确双方在合资公司中的权利、义务及合作范围。具体内容涉及合资公司的注册成立、股权结构、出资方式、经营管理、利润分配、风险承担、协议解除及争议解决等事宜。双方通过本次合作，旨在整合各自优势资源，发挥协同效应，提升市场竞争力，实现经济效益最大化。本协议的签订及履行，将作为双方合作的基础，为合资公司的稳健发展提供法律保障。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

1.“合资公司”指由甲方与乙方共同出资设立的公司，具体名称以工商登记为准。

2.“股权”指合资公司股东持有的公司股份，包括但不限于出资比例及相应的股东权利。

3.“出资”指股东按照协议约定向合资公司投入的资金、资产或技术等。

4.“经营管理”指合资公司日常的生产经营决策及管理活动。

5.“利润分配”指合资公司按照协议约定分配给股东的利润。

6.“风险承担”指合资公司经营过程中产生的风险由股东按照协议约定共同承担。

7.“协议解除”指双方按照协议约定终止合作的行为。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

（1）甲方有权参与合资公司的重大决策，包括但不限于公司章程修改、增资扩股、合并分立、解散清算等事项。

（2）甲方有权按照协议约定获得合资公司的利润分配，并监督合资公司的财务状况。

（3）甲方应当按照协议约定按时足额向合资公司出资，出资形式可以是货币资金、实物资产或知识产权等。

（4）甲方有权委派管理人员参与合资公司的日常经营管理，并对合资公司的经营活动进行监督。

（5）甲方应当遵守国家法律法规，维护合资公司的合法权益，并配合乙方共同推动合资公司的发展。

（6）甲方有权了解合资公司的经营状况，包括财务报告、业务数据等，并有权要求合资公司提供相关信息。

（7）甲方应当配合乙方共同处理合资公司的对外关系，包括但不限于客户关系、政府关系等。

（8）甲方有权在合资公司经营不善或出现重大风险时，提议召开股东会或董事会，采取相应措施维护自身利益。

（9）甲方应当保守合资公司的商业秘密，不得泄露任何与合资公司相关的敏感信息。

（10）甲方有权在协议约定的期限内退出合资公司，但应当提前通知乙方，并按照协议约定承担相应的责任。

**2.乙方的权力与义务**

（1）乙方有权参与合资公司的重大决策，包括但不限于公司章程修改、增资扩股、合并分立、解散清算等事项。

（2）乙方有权按照协议约定获得合资公司的利润分配，并监督合资公司的财务状况。

（3）乙方应当按照协议约定按时足额向合资公司出资，出资形式可以是货币资金、实物资产或知识产权等。

（4）乙方有权委派管理人员参与合资公司的日常经营管理，并对合资公司的经营活动进行监督。

（5）乙方应当遵守国家法律法规，维护合资公司的合法权益，并配合甲方共同推动合资公司的发展。

（6）乙方有权了解合资公司的经营状况，包括财务报告、业务数据等，并有权要求合资公司提供相关信息。

（7）乙方应当配合甲方共同处理合资公司的对外关系，包括但不限于客户关系、政府关系等。

（8）乙方有权在合资公司经营不善或出现重大风险时，提议召开股东会或董事会，采取相应措施维护自身利益。

（9）乙方应当保守合资公司的商业秘密，不得泄露任何与合资公司相关的敏感信息。

（10）乙方有权在协议约定的期限内退出合资公司，但应当提前通知甲方，并按照协议约定承担相应的责任。

（11）乙方应当确保其投入的知识产权符合法律法规的要求，并能够用于合资公司的生产经营活动。

（12）乙方应当配合合资公司进行技术研发、产品创新等工作，并确保其技术成果能够顺利转化。

（13）乙方应当维护合资公司的品牌形象，并配合甲方共同进行市场推广和品牌建设。

（14）乙方应当及时向合资公司提供市场信息、行业动态等资料，并协助合资公司进行市场分析。

（15）乙方应当配合甲方共同处理合资公司的法律事务，包括但不限于合同签订、纠纷解决等。

（16）乙方应当配合甲方共同进行人力资源管理工作，包括但不限于招聘、培训、绩效考核等。

（17）乙方应当配合甲方共同进行财务管理工作，包括但不限于预算编制、成本控制、资金管理等。

（18）乙方应当配合甲方共同进行风险管理工作，包括但不限于市场风险、经营风险、法律风险等。

（19）乙方应当配合甲方共同进行战略管理工作，包括但不限于长期规划、业务拓展、竞争策略等。

（20）乙方应当配合甲方共同进行创新管理工作，包括但不限于技术创新、产品创新、管理创新等。

第四条价格与支付条件

1.甲方应向合资公司支付首期出资额人民币XX万元，占总注册资本的XX%；乙方应向合资公司支付首期出资额人民币XX万元，占总注册资本的XX%。双方应在合资公司营业执照签发之日起XX日内完成首期出资。

2.甲方应于XX年XX月XX日前向合资公司支付剩余出资额人民币XX万元；乙方应于XX年XX月XX日前向合资公司支付剩余出资额人民币XX万元。上述出资应通过银行转账方式支付至合资公司指定账户。

3.甲方或乙方未按本协议约定按时足额缴纳出资的，应向守约方支付违约金，违约金金额为未出资额的XX%。若逾期超过XX日，守约方有权要求违约方以每日XX%的利率支付逾期资金占用费，并有权解除协议。

4.合资公司的运营费用及日常开支，原则上由合资公司自有资金承担。如需甲方或乙方额外投入，应由合资公司董事会或股东会决定，并按照公司章程及相关规定执行。

5.利润分配：合资公司按照其经营成果进行利润分配。自合资公司开始盈利之日起，每年XX月XX日前，由合资公司董事会制定利润分配方案，经股东会审议通过后，按照甲方与乙方在合资公司中的出资比例进行分配。分配方案应至少提前XX日提交全体股东审议。

第五条履行期限

1.本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为XX年，自XX年XX月XX日起至XX年XX月XX日止。

2.若协议有效期内双方均未提出异议，本协议可自动续展XX年，续展次数不限，但每次续展前XX个月，任一方可向另一方提出续展或不再续展的书面意向。

3.合资公司的经营期限应根据其业务发展需要和实际情况设定，具体在合资公司章程中规定。本协议的存续不影响合资公司依其章程规定的经营期限的延续。

4.以下关键时间节点：

（1）合资公司营业执照办理完成期限：自本协议生效之日起XX日内。

（2）双方首期出资到位期限：自合资公司营业执照签发之日起XX日内。

（3）双方剩余出资到位期限：分别于XX年XX月XX日前。

（4）年度财务报告提交期限：每年XX月XX日前。

（5）利润分配执行期限：自合资公司股东会批准分配方案之日起XX日内完成支付。

第六条违约责任

1.**出资违约责任**：任何一方未按照本协议第四条约定按时足额缴纳其认缴的出资额，构成违约。违约方应向守约方支付违约金，违约金总额为违约金额的XX%。若违约方支付违约金后，仍未能补足出资，守约方有权要求违约方承担继续履行、采取补救措施等责任，并有权解除本协议及合资公司章程的相关约定。守约方因此遭受的损失，违约方应予以赔偿。若逾期超过XX日，守约方有权解除协议，并要求违约方赔偿由此造成的全部损失，包括但不限于守约方为催缴出资、处理违约事宜所支付的合理费用。

2.**未履行或不当履行协助义务责任**：甲方或乙方未能按照本协议第三条及合资公司章程的规定，履行其应尽的协助义务，如提供必要的文件、信息、资质或许可，或未能配合合资公司办理注册、变更等必要手续，经守约方书面催告后XX日内仍未纠正的，视为严重违约。违约方应向守约方支付违约金，金额为守约方因此直接损失的XX%。若该违约行为导致合资公司无法成立、无法正常运营或遭受行政处罚、第三方索赔等，违约方应承担全部赔偿责任。

3.**泄露商业秘密或侵犯知识产权责任**：任何一方在合作过程中，未经对方书面同意，泄露与合资公司或对方商业活动相关的秘密信息（包括但不限于技术信息、经营信息、客户名单、财务数据等），或利用在合作中接触到的信息为自己或第三方谋利，或未能采取合理措施保护对方的知识产权，给对方造成损失的，应赔偿对方全部直接经济损失，包括但不限于商业机会损失、费用、律师费等。若违约行为严重损害对方权益或声誉，守约方有权要求解除协议，并追究违约方的刑事责任（如适用）。

4.**违反决策程序或章程责任**：任何一方或合资公司管理层人员，未经授权或违反本协议约定及合资公司章程规定的决策程序，擅自作出可能损害另一方法益或合资公司利益的决策或行为，给对方或合资公司造成损失的，由责任方承担赔偿责任。若该行为构成对合资公司法人财产权的侵犯，守约方有权要求责任方恢复财产原状或赔偿损失。

5.**擅自处置股权责任**：任何一方未经另一方书面同意，擅自将其在合资公司中的股权质押、转让或许可他人使用的，该行为无效。违约方应向守约方支付违约金，金额为转让或质押所得收益的XX%或直接损失的全部金额，以较高者为准。守约方有权要求违约方停止违约行为，并赔偿因此造成的损失。

6.**违反保密义务责任**：对于本协议及在合作过程中知悉的对方的商业秘密、技术信息等，双方均负有保密义务。违反保密义务的，适用本条第1款关于泄露商业秘密的规定承担赔偿责任。

7.**不可抗力导致违约责任的减免**：若因不可抗力（定义见本协议第十三条）导致任何一方无法履行其在本协议项下的部分或全部义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后XX日内书面通知另一方，并提供相关证明。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。因不可抗力造成的损失，双方互不承担责任。

8.**损失赔偿上限**：除非本协议另有明确约定，任何一方在本协议项下承担的赔偿总额，不应超过其因违约行为直接遭受的损失总额。但对于因故意或重大过失导致的违约行为，以及泄露商业秘密等严重违约情形，赔偿上限条款不适用。

9.**违约金的调整**：本协议约定的违约金条款，旨在弥补守约方的实际损失。若约定的违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权在协议履行期内另行主张补充赔偿。双方可协商调整违约金数额，但应以能够有效弥补实际损失为原则。

第七条不可抗力

1.不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、禁令等）、疫情及其防控措施、网络或系统故障以及其他类似无法预见、无法避免的意外事件。

2.任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议项下部分或全部义务时，不承担违约责任。但该方应在不可抗力发生后XX日内，以书面形式通知另一方，详细说明不可抗力事件的影响，并提供相关证明文件（如政府公告、新闻报道、保险理赔文件等）。

3.双方应在不可抗力影响持续期间，根据不可抗力事件的具体情况，协商决定是否延期履行、部分履行或变更履行方式。若不可抗力事件持续超过XX日，双方均有权书面通知对方解除本协议中受不可抗力影响的未履行部分。若不可抗力事件导致合资公司无法继续经营，双方应依照有关法律规定及合资公司章程的规定处理。

4.因不可抗力造成的损失，包括但不限于直接经济损失、合理的额外费用（如为应对不可抗力而支付的临时措施费用、保险费等），双方互不承担赔偿责任。但任何一方因采取合理措施减少不可抗力造成的损失而支出的费用，有权要求另一方或合资公司（若已成立）承担。

5.不可抗力事件消除后，受影响方应立即恢复履行本协议项下的义务，并应视为其在本协议期限内的实际履行时间相应顺延。双方应就因不可抗力事件导致的履行变更或解除等事宜，进行善后处理。

6.双方应本着诚实信用的原则处理不可抗力相关事宜，不得利用不可抗力条款故意规避责任或拖延履行本协议中明确的、非因不可抗力事件直接导致的义务。

第八条争议解决

1.因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应在诚实信用和公平合理的基础上进行，尝试在XX日内达成书面和解协议。

2.若协商不成，任何一方均有权将争议提交至具有管辖权的人民法院诉讼解决。除非双方事先书面同意将争议提交仲裁，否则优先选择诉讼途径。

3.若选择仲裁，双方应将争议提交至[请在此处填写具体的仲裁委员会名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[请在此处填写具体的仲裁地点]。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担；若双方均有责任，则根据责任大小分担。

4.在争议解决期间，除争议所涉的具体事项外，双方应继续履行本协议中未受争议影响的其它条款，任何一方不得单方面停止履行或视为违约。

5.提起诉讼或申请仲裁的一方在获得初步裁决或裁决书后，应将相关法律文书及时通知另一方。双方均应遵守并履行最终生效的法律文书。任何一方不履行生效法律文书，守约方有权依法申请人民法院强制执行。

6.争议解决过程中，双方应保护商业秘密和知识产权，不因争议解决而泄露或滥用相关信息，除非法律要求或仲裁/法院规则允许。

第九条其他条款

1.**通知方式**：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址、传真号码或电子邮件地址。如一方变更联系方式，应提前XX日书面通知另一方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的，寄出后XX日视为送达。任何一方在收到通知后应立即确认收到，并按照通知要求采取行动。

2.**协议变更**：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。任何一方无权单方面修改本协议。

3.**完整协议**：本协议及其附件（如有）构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。除非本协议另有约定，任何一方均不得基于其他事项向另一方提出任何权利或索赔。

4.**可分割性**：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续保持完全有效和约束力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

5.**转让限制**：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。但根据法律规定或有权机构的要求进行的转让除外。

6.**独立缔约方**：本协议由双方各自独立作出决定并签署，各方的内部决策程序（如董事会决议、股东会决议等）的履行情况不影响本协议的效力。

7.**适用法律**：本协议的订立、效力