股权激励授予协议书

股权激励授予协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX控股集团有限公司

甲方地址：中国北京市朝阳区光华路1号XX大厦18层

甲方法定代表人/负责人：张明

甲方联系方式/p>

乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司

乙方地址：中国上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号XX研发中心

乙方法定代表人/负责人：李强

乙方联系方式/p>

协议简介：

鉴于甲方为促进公司长期稳定发展及核心人才激励，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，拟通过股权激励计划对部分优秀员工进行激励；

鉴于乙方作为甲方拟授予股权激励的对象，具备相关业务能力和业绩表现，甲方经审慎评估后决定向乙方授予部分公司股权，以实现双方长期合作共赢的战略目标；

基于上述背景，甲乙双方本着平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下股权激励授予协议，以资共同遵守。

本协议的签订背景基于甲方实施股权激励计划的商业需求，旨在通过股权授予方式将乙方利益与公司发展深度绑定，同时为乙方提供长期价值回报。双方合作的前提条件包括：

（1）甲方需依法完成股权激励计划的内部决策程序，并确保授予行为符合公司章程及证券交易所相关规定；

（2）乙方需满足协议约定的激励对象资格条件，包括但不限于岗位要求、绩效考核标准及持续服务期限；

（3）双方需共同确认股权授予的具体数量、价格及支付安排，并确保相关权利义务清晰明确。

本协议作为股权激励的核心法律文件，不仅明确了双方在激励授予阶段的权利义务，也为后续股权归属、行权条件及退出机制等事项提供了法律依据，是甲方实施人才激励战略与乙方获得股权收益的重要凭证。双方应严格依照协议约定履行各自责任，确保股权激励计划顺利实施。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方（XX控股集团有限公司）向乙方（XX科技有限公司）授予公司股权的安排，通过股权激励方式吸引、保留和激励乙方为甲方长期发展做出贡献。本协议涉及的特定内容包括但不限于：股权授予的数量、价格、支付条件、行权条件、股权归属时间、双方各自的权利与义务以及违约责任等。具体而言，本协议旨在规范股权授予的流程，确保股权激励计划的合法合规实施，并明确双方在激励授予及后续管理中的权利义务，最终实现甲方对核心人才的激励目标与乙方获得股权增值收益的预期。本协议范围涵盖从股权授予意向确认至股权最终归属的全过程，包括但不限于授予通知的发出与接收、行权条件的满足与审核、股权登记手续的办理以及相关费用的承担等事项。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

（1）"公司"：指甲方，即XX控股集团有限公司及其关联公司；

（2）"授予股权"：指甲方根据本协议约定向乙方授予的甲方公司合法持有的股份；

（3）"授予价格"：指乙方取得授予股权的代价，包括现金支付及/或其他形式的对价；

（4）"行权"：指乙方根据本协议约定在满足特定条件后获得授予股权的所有权；

（5）"禁售期"：指自授予股权授予日起至乙方可以转让或出售该部分股权为止的期间；

（6）"业绩目标"：指甲方设定的用于考核乙方是否满足行权或归属条件的经营业绩指标；

（7）"离职"：指乙方因任何原因终止与甲方的劳动关系，包括但不限于主动辞职、被动解雇、退休等；

（8）"不可抗力"：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如战争、自然灾害等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

（1）甲方有权根据公司发展战略及内部治理规则，制定并调整股权激励计划，包括但不限于确定激励对象范围、授予条件、股权数量及定价等；

（2）甲方有权对乙方进行资格审查，包括但不限于核实乙方的岗位、绩效、服务年限等是否符合激励对象条件；

（3）甲方有权设定并修改业绩目标，但需提前通知乙方并按公司章程履行内部决策程序；

（4）甲方应按照本协议约定及时向乙方支付授予股权的授予价格，并确保支付行为不违反相关法律法规；

（5）甲方有义务保证授予股权的合法合规，并负责办理股权登记等手续；

（6）甲方有权对乙方是否满足行权或归属条件进行审核，并有权根据公司章程及本协议约定处理违约或特殊情况；

（7）甲方应向乙方提供必要的激励计划相关文件及信息，包括但不限于公司年报、业绩报告等；

（8）甲方应保护乙方的商业秘密及个人隐私，未经乙方同意不得向无关第三方披露。

**2.乙方的权力与义务**

（1）乙方有权在本协议约定的范围内，根据自身业绩表现及公司业绩情况，申请行权或满足归属条件；

（2）乙方有权要求甲方提供与股权激励计划相关的必要信息，包括但不限于股权价值评估、业绩目标说明等；

（3）乙方有权在满足本协议约定的行权条件下，要求甲方授予其相应的股权，并要求甲方履行支付义务；

（4）乙方应按照本协议约定，按时支付授予股权的授予价格（如适用），并确保支付方式合法有效；

（5）乙方应恪尽职守，努力完成本职工作，并持续满足本协议约定的业绩目标及服务期限等行权条件；

（6）乙方在禁售期内不得转让或出售授予股权，但法律规定的除外情形除外；

（7）乙方离职时，应根据本协议约定处理已授予股权的归属事宜，包括但不限于直接归属、回购等；

（8）乙方有义务对从甲方获取的保密信息承担保密责任，并在离职后继续履行保密义务；

（9）乙方应配合甲方完成股权登记等手续，并提供真实有效的身份及证明文件；

（10）乙方若发现甲方在激励授予过程中存在违法违规行为，有权要求甲方纠正，并保留追究法律责任的权利。

第四条价格与支付条件

授予股权的价格为每股人民币壹元整（¥1.00/股），该价格系甲方根据公司股权价值评估结果及激励计划安排确定的象征性价格。乙方应支付的总对价等于授予股权数量乘以授予价格。支付方式分两部分：部分对价人民币伍拾万元整（¥500,000.00）由乙方在协议签署之日起十（10）个工作日内以银行转账方式支付至甲方指定账户；剩余部分对价人民币伍拾万元整（¥500,000.00）由乙方在乙方满足首个行权条件且完成首次行权之日起十（10）个工作日内支付。甲方指定收款账户信息如下：开户行：XX银行XX支行；账户名称：XX控股集团有限公司；账号：1XX-XXXX-XXXX。甲方应在收到乙方支付的全部对价后，配合乙方完成股权登记手续。如乙方未能按时支付对价，每逾期一日，应向甲方支付逾期款项千分之五的违约金，逾期超过三十（30）日，甲方有权解除本协议并要求乙方赔偿因此遭受的损失。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自协议签署之日起至授予股权最终归属甲方或依法转让为止。关键时间节点安排如下：授予通知应在协议签署后十五（15）个工作日内发出；乙方应于收到授予通知之日起三十（30）日内确认接受授予；禁售期自授予日（即XXXX年XX月XX日）起计算，为期三年；首个行权条件触发日为XXXX年XX月XX日（或公司首个年度业绩目标达成日）；后续行权条件触发日参照公司年度业绩报告发布时间确定。如遇公司章程修订或法律法规变化影响本协议履行，双方应协商调整或根据规定处理。

第六条违约责任

**1.甲方违约责任**

（1）如甲方未按本协议第四条约定及时支付授予价格，每逾期一日，应向乙方支付应付未付金额千分之五的违约金。逾期超过三十（30）日，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿以下损失：①乙方因此损失的直接经济损失；②乙方因本协议未能履行而预期可获得的利益；③甲方因违约行为支付的行政罚款或处罚款（如有）。甲方违约导致乙方无法获得股权收益的，甲方应退还已支付的全部对价并承担乙方因此遭受的其他损失。

（2）如甲方未按约定办理股权登记手续，或因甲方原因导致乙方股权无法登记，甲方应承担由此产生的全部责任，包括但不限于向乙方支付相当于授予价格百分之二十（20%）的违约金，并负责在合理期限内完成登记。若乙方因此遭受第三方索赔，甲方应先行赔付并有权向乙方追偿。

（3）如甲方违反保密义务或泄露乙方个人信息，应向乙方支付人民币伍拾万元整（¥500,000.00）的违约金，并承担乙方因此遭受的全部损失。

**2.乙方违约责任**

（1）如乙方未按本协议第四条约定按时足额支付对价，每逾期一日，应向甲方支付应付未付金额千分之五的违约金。逾期超过六十（60）日，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿以下损失：①甲方因此损失的直接经济损失；②甲方因本协议未能履行而预期可获得的利益；③乙方因本协议未能履行而支出的费用（如评估费、律师费等）。

（2）如乙方在禁售期内擅自转让或出售授予股权，应向甲方支付转让或出售金额百分之五十（50%）的违约金。甲方有权要求乙方停止违约行为，并追回已转让或出售的股权。若乙方因此给第三方造成损失，乙方应承担全部赔偿责任。

（3）如乙方违反保密义务或泄露甲方商业秘密，应向甲方支付人民币壹佰万元整（¥1,000,000.00）的违约金，并承担甲方因此遭受的全部损失。若乙方违约行为构成犯罪，还应承担相应的刑事责任。

（4）如乙方离职后未按本协议约定处理已授予股权归属事宜，甲方有权单方面宣布该部分股权直接归属甲方，且乙方应向甲方支付授予价格百分之三十（30%）的违约金。若甲方因此遭受第三方索赔，乙方应先行赔付并有权向甲方追偿。

**3.不可抗力导致的违约**

因不可抗力导致本协议无法履行的，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方并采取措施减少损失。不可抗力消除后，应继续履行本协议。不可抗力是指双方不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如战争、自然灾害、法律政策重大调整等。

**4.违约金与损失赔偿的关系**

双方约定的违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿全部损失，包括直接损失和间接损失。损失赔偿总额不应超过违约方订立本协议时预期获得的利益。

**5.争议解决中的违约处理**

如双方就违约责任产生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，应提交本协议约定的争议解决机构处理。在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他条款。

第七条不可抗力

（1）不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火灾、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律法规的变更、税收政策的调整）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障等。不可抗力事件应自其发生之日起对双方具有实际影响。

（2）任何一方因不可抗力事件导致无法履行或无法完全履行本协议义务的，应在不可抗力事件发生后七个（7）工作日内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力事件的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。

（3）因不可抗力导致本协议任何条款无法履行的，受影响一方不承担违约责任，但应及时采取合理措施减轻损失。不可抗力事件消除后，双方应尽快恢复履行本协议。如不可抗力事件持续超过三十（30）日，双方有权协商解除本协议，并互不承担违约责任。

（4）双方对于因不可抗力事件造成的直接损失（如已支付但未获利的对价）不承担赔偿责任，但对于因不可抗力事件引发的连锁反应或次生损失，若非因违约方重大过失造成的，不承担责任。任何一方因不可抗力事件获得政府补贴或赔偿的，应将相应部分用于弥补因该事件造成的自身损失，超出部分应返还给对方。

（5）本协议所称不可抗力不因双方事先的协议或承诺而免除，也不因不可抗力事件的发生频率而改变其性质。双方应本着诚实信用原则，共同应对不可抗力事件带来的风险。

第八条争议解决

（1）因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，应提交具有管辖权的人民法院诉讼解决，或提交双方同意的仲裁委员会按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。

（2）如选择诉讼方式，双方应选择甲方所在地有管辖权的人民法院（即北京市朝阳区人民法院）作为管辖法院。双方均有权在诉讼中申请财产保全或证据保全，相关费用由申请人承担，但最终由责任方承担。诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他条款。

（3）如选择仲裁方式，双方应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地（即北京市），仲裁语言为中文。双方应各自选定一名仲裁员，并共同选定或委托仲裁委员会主任指定首席仲裁员，组成三人的仲裁庭。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除非仲裁裁决被人民法院依法裁定撤销或认定无效。

（4）仲裁裁决或法院判决作出后，败诉方应自觉履行；如败诉方拒不履行，胜诉方有权向人民法院申请强制执行。在争议解决期间，双方应避免采取任何可能加剧争议的行动，包括但不限于公开披露争议细节、采取报复性措施或中断合作，除非获得对方事先书面同意。

（5）本协议争议解决条款的变更或解除，必须经双方书面同意。对于本协议不同部分产生的争议，双方应在选择争议解决方式时明确区分处理，但若选择仲裁，则应适用仲裁委员会的合并审理规则。

第九条其他条款

（1）通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前十（10）个工作日书面通知对方。以电子邮件方式发送的通知，发出时视为送达；专人递送或挂号信，寄出后三（3）日视为送达。

（2）协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致并签署书面文件后方能生效。任何口头约定或未签署的书面文件均不构成对本协议的修改。

（3）完整协议：本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。除非本协议明确规定，双方任何其他文件或通信均不构成对本协议的补充或修改。

（4）可分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议其余条款的效力及对双方的权利义务不影响。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

（5）第三方受益人：本协议不向任何第三方创设权利，双方均不得将其作为第三方权利人进行主张。若一方未按本协议约定履行义务，不影响另一方根据本协议向该违约方追究责任的权利。

（6）法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方应遵守相关法律法规，任何违反均可能导致本协议的无效或解除。

（7）转让限制：未经甲方事先书面同意，乙方不得将其在本协议项下的权利义务部分或全部转让给任何第三方；未经乙方事先书面同意，甲方不得将其在本协议项下的义务部分或全部转移给任何第三方。任何转让均应遵守本协议约定，且受让方应无条件承担与原合同相对人相同的义务。

（8）知识产权：除本协议另有约定外，双方在本协议履行过程中产生的知识产权归各自所有。一方为履行本协议目的提供的技术资料、信息等知识产权，其使用权、修改权等仍归提供方所有，接受方仅依据本协议约定享有使用权限，不得用于协议目的之外的其他用途。

（9）独立缔约方：双方均为独立缔约方