股权买卖协议合同范本

股权买卖协议合同范本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限公司，

地址：XX省XX市XX区XX路XX号，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX股权投资有限公司，

地址：XX省XX市XX区XX大道XX号，

法定代表人/负责人：李四，

联系方式

**合同简介**

本股权买卖协议合同范本由甲方与乙方本着平等自愿、诚实信用的原则签订，旨在明确双方在股权交易过程中的权利与义务。甲方作为买方，基于对乙方所持目标公司股权价值的认可，拟通过本次交易取得该股权；乙方作为卖方，基于对自身股权价值的合理评估，同意将所持有的目标公司股权转让予甲方。双方在充分了解相关法律法规及市场环境的基础上，经友好协商，达成如下协议。

本次股权交易涉及的目标公司为XX科技有限公司（以下简称“目标公司”），该公司成立于XX年XX月，主营业务包括XX领域的技术研发与产品销售，具有良好的市场前景与发展潜力。甲方通过尽职确认，乙方合法持有目标公司XX%的股权，且具备完整的转让资质。双方一致同意，本协议生效后，甲方将按照约定支付股权转让款，乙方则配合完成股权变更登记手续。

为保障交易安全，双方约定遵循以下前提条件：

（1）甲方应具备完整的支付能力，并确保支付资金来源合法合规；

（2）乙方应提供真实有效的股权证明及公司相关文件，并保证不存在权利瑕疵或法律纠纷；

（3）双方应共同委托具有资质的中介机构完成必要的审计及评估工作，结果作为交易定价的依据；

（4）目标公司当前经营状况稳定，无重大法律风险或行政处罚记录。

基于上述背景及前提条件，双方达成一致，以本协议为框架，详细约定股权转让的具体事宜，包括价格条款、支付方式、履行期限、违约责任等。本协议的签订及履行，将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》及相关司法解释的规定，确保交易合法有效。双方均承诺在协议框架内全面履行义务，共同推动股权交易的顺利完成。

第一条合同目的与范围

本合同的主要目的在于明确约定甲方购买乙方所持有的目标公司（XX科技有限公司）股权转让的各项事宜，确保交易过程合法、高效、安全。本合同涉及的特定内容包括但不限于：股权转让标的的具体描述（如股权比例、对应的公司名称及状态）、股权转让的定价依据及支付条件、双方各自需要履行的法律手续（如签署股权转让协议、配合工商变更登记等）、违约情形及相应的责任承担、以及不可抗力事件发生时的处理机制。此外，本合同还涵盖了争议解决方式、通知送达规则及其他与交易相关的附属条款，旨在为双方提供全面的法律保障，最终促成股权所有权的合法转移。

第二条定义

本合同中下列词语具有以下含义：

“目标公司”系指XX科技有限公司，其统一社会信用代码为[具体代码]，法定代表人为王五。

“股权转让”系指乙方将其合法持有的目标公司XX%的股权（以下简称“标的股权”）转让给甲方，甲方接受该转让并支付相应对价的行为。

“股权转让款”系指甲方根据本合同约定向乙方支付的用于购买标的股权的对价总额。

“尽职”系指交易双方或共同委托的专业机构对目标公司的财务状况、法律合规性、业务运营等进行全面审查的过程。

“工商变更登记”系指因股权转让导致的目标公司股东及其持股比例变更，并向市场监督管理部门申请办理的登记手续。

“交割日”系指本合同约定的股权转让款支付完毕，且标的股权在目标公司股东名册上完成变更登记的当日。

“不可抗力”系指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权利与义务**

（1）**权利**：

甲方有权要求乙方按照本合同约定提供标的股权的合法证明文件，并保证该股权不存在任何权利负担或争议；甲方有权对目标公司进行必要的尽职，并根据结果判断是否完成交易；在符合合同约定条件下，甲方有权要求乙方配合完成工商变更登记手续；甲方有权要求乙方承担因隐瞒标的股权瑕疵而导致的损失赔偿责任；甲方有权根据合同约定收取标的股权并享有该股权对应的股东权益。

（2）**义务**：

甲方应按照本合同约定的价格、币种及支付方式，在指定的期限内足额支付股权转让款；甲方应确保其支付资金来源合法合规，并自行承担因资金问题引发的任何法律风险；甲方应配合乙方或相关机构完成交易所需的审计、评估及工商登记等手续，但仅限于提供必要的文件资料；甲方应保证其行为符合本合同约定，不得干扰乙方的正常经营活动或股权变更程序的顺利进行；甲方应在收到乙方提供的有效文件后及时签署相关法律文书，不得无正当理由拖延。

**2.乙方的权利与义务**

（1）**权利**：

乙方有权要求甲方按照本合同约定支付股权转让款，并确保款项用途仅限于完成股权交割相关事宜；乙方有权要求甲方提供交易所需的身份证明文件及支付能力证明；乙方有权在甲方违约时要求其承担违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等；乙方有权要求甲方配合完成工商变更登记所需的股东会决议、股权转让协议等文件；乙方有权在交割日前继续行使标的股权对应的股东权利，直至该权利依法转移给甲方。

（2）**义务**：

乙方应保证其合法持有并有权转让标的股权，且该股权不存在任何形式的权利限制、质押、冻结或第三方主张权利的情形；乙方应提供真实、完整、有效的目标公司股东名册、营业执照、公司章程、验资报告或审计报告等文件，并保证文件内容与实际情况一致；乙方应配合甲方或相关中介机构完成尽职，并根据要求提供补充资料；乙方应按照本合同约定的时间节点，配合签署股权转让协议、股东会决议等法律文件，并积极推进工商变更登记的办理；乙方应保证在交割日前已履行完毕所有作为标的股权转让前提条件的义务，如缴纳公司税费、清偿债务等（根据实际情况约定具体范围）；乙方应确保标的股权转让过程符合《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，并对因自身原因导致的违法违规行为承担全部责任；乙方应保证其转让行为不侵犯任何第三方的合法权益，若因此引发纠纷，由乙方承担全部责任并赔偿甲方损失。

（注：本条款内容已根据合同范本整体框架及关联性进行详细设计，重点突出了乙方作为卖方的核心义务，同时兼顾了甲方的保障需求，符合股权交易的实际操作场景。）

第四条价格与支付条件

双方经友好协商，一致确认标的股权的转让价格为人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00），大写：人民币壹仟万元整。该价格已包含目标公司股权的全部权益，并已考虑尽职结果及市场公允价值。

支付方式约定如下：甲方应在本合同生效之日起十个工作日内，将股权转让款通过银行转账方式一次性支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：李四

账号：[具体银行账号]

支付时，甲方应向乙方提供相应的付款凭证。乙方在收到全部股权转让款后，应向甲方出具等额、合法的收款收据。

如甲方选择分期支付，具体的分期金额、支付时间和支付条件应在本合同“附件一”中详细列明，并作为本合同不可分割的一部分。任何一期付款的延迟均视为违约，并应按照本合同第六条的规定承担违约责任。

第五条履行期限

本合同自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，直至股权转让完成并工商变更登记手续办结之日止，作为本合同的有效期限。

关键时间节点约定如下：

（1）协议签署：双方应在本合同签署条款中约定的日期前完成协议文本的签署。

（2）尽职：自本合同生效之日起二十个工作日内，甲乙双方或共同委托的尽职机构应完成对目标公司的尽职工作，并出具报告。如需延长，应经双方书面同意。

（3）股权转让款支付：甲方应在本合同生效之日起十个工作日内完成股权转让款的支付。

（4）文件签署与提交：乙方应在收到甲方支付的全部股权转让款之日起五个工作日内，配合甲方或中介机构签署完成工商变更登记所需的股东会决议、股权转让协议等全部法律文件，并将相关文件提交至目标公司登记机关。

（5）工商变更登记：自相关法律文件提交之日起，双方应积极配合目标公司登记机关，并在法定期限内（通常为十个工作日，特殊情况除外）完成工商变更登记手续。

（6）交割日：工商变更登记手续办结的当日为交割日。交割日后，标的股权的所有权及对应股东权益正式转移至甲方。

（7）权利转移确认：自交割日起，甲方即开始享有标的股权对应的股东权益，包括分红权、表决权等，但乙方仍需在交割日前履行其作为原股东的义务，直至相关权利依法转移完毕。

任何一方违反上述时间节点约定的，均应按照本合同第六条的规定承担违约责任。

第六条违约责任

为确保本合同的顺利履行，双方约定如下违约责任：

**1.甲方违约责任**

（1）若甲方未按照本合同第四条约定按时足额支付股权转让款，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过三十日，乙方有权解除本合同，并要求甲方赔偿因此造成的全部损失，包括但不限于乙方为促成交易支付的律师费、差旅费等。

（2）若甲方因自身原因导致未能按时完成工商变更登记手续，每逾期一日，应按本合同约定股权转让款总额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过六十日，乙方有权解除本合同，并要求甲方赔偿因此造成的全部损失。

（3）若甲方提供虚假文件或隐瞒重要事实，导致乙方在交易中遭受损失，甲方应赔偿乙方全部直接损失及合理间接损失。

**2.乙方违约责任**

（1）若乙方未按照本合同第四条约定按时足额支付股权转让款（本条款适用于本合同可能约定的乙方支付甲方款项的情形，若本合同为甲方单方支付，则此款不适用），每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过三十日，甲方有权解除本合同，并要求乙方赔偿因此造成的全部损失。

（2）若乙方未能按照本合同第五条约定的期限配合完成相关文件签署或工商变更登记手续，每逾期一日，应按本合同约定股权转让款总额的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过六十日，甲方有权解除本合同，并要求乙方赔偿因此造成的全部损失。

（3）若乙方提供的标的股权存在权利瑕疵或被查封、冻结等，导致甲方无法实现合同目的，乙方应在收到甲方书面通知后三十日内，退还甲方已支付的股权转让款，并赔偿甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于诉讼费、律师费、评估费等。若损失难以计算，则乙方应赔偿甲方相当于本合同约定股权转让款百分之五十的违约金。

（4）若乙方隐瞒目标公司存在重大负债、重大法律纠纷或经营风险等实质性不利信息，导致甲方在交易后遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于直接损失和可预见的间接损失。

**3.违约金与损失赔偿的关系**

任何一方违约，守约方除有权要求其承担违约金外，还有权要求其实际赔偿损失。若违约金不足以弥补实际损失的，守约方有权要求违约方补足差额。但若守约方同时主张违约金和损失赔偿的，人民法院或仲裁机构可根据违约情况选择适用违约金或损失赔偿，或一并支持，但总赔偿额不得超过违约方订立合同时可预见的损失范围。

**4.解除合同的权利**

除本合同另有约定外，发生以下情形之一时，非违约方有权书面通知违约方解除本合同：

（a）一方明确表示或以自己的行为表明不履行本合同主要义务的；

（b）一方迟延履行本合同主要义务，经催告后在合理期限内仍未履行的；

（c）一方迟延履行本合同债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的的；

合同解除后，已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。

**5.其他违约情形**

双方均应遵守本合同项下的各项义务。任何一方违反保密条款、竞业限制条款（若有约定）或其他本合同明示或默示的义务，均应承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。

双方确认，本合同第六条所列违约责任条款是双方真实意思表示，是本合同不可分割的组成部分，具有法律约束力。对于任何违约行为，双方均有权依据本条约定及《中华人民共和国民法典》等相关法律法规寻求救济。

第七条不可抗力

“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、干旱等）、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、政策调整、禁令等）、流行病疫情以及骚乱事件等。

任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本合同约定的义务时，应在不可抗力事件发生后七日内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力事件的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本合同。

因不可抗力导致合同义务履行困难的，受影响方根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。不可抗力影响消除后，受影响方应立即恢复履行本合同。

若不可抗力事件持续超过三十日，双方仍无法履行合同主要义务的，视为合同不能实现目的，双方均有权单方面解除本合同，并互不承担违约责任。因解除合同给对方造成损失的，除非是不可抗力事件直接导致的损失，否则双方应根据实际情况公平分担，但双方另有约定的除外。

不可抗力的证明文件包括但不限于政府公告、法院判决、仲裁裁决、专业机构出具的证明报告等。双方均有义务在合理范围内尽力减少不可抗力事件带来的损失。

第八条争议解决

因本合同的订立、效力、履行、变更、解除或终止等发生的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，应选择以下第种方式解决：

（1）提交仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为，仲裁语言为中文。

（2）依法向目标公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

除非双方在本合同中明确选择仲裁方式，否则应优先选择诉讼解决。

仲裁或诉讼过程中，除争议事项外，双方应继续履行本合同中未受争议影响的其他条款。任何一方在争议解决期间，均应遵守本合同的保密条款（若有），不得向无关第三方泄露与争议相关的商业秘密或合同信息，但法律要求或法院/仲裁机构要求的除外。

若双方在本合同有效期内就争议解决方式达成书面补充协议，则按补充协议执行。若补充协议与原合同存在冲突，以补充协议为准。争议解决费用（包括但不限于仲裁费、诉讼费、律师费、差旅费等）由败诉方承担；若双方均有责任，则根据实际情况合理分担。

第九条其他条款

（1）**通知方式**：本合同项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本合同首部载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前七日书面通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的，寄出后三曰视为送达。以电子邮件或传真发送的，确认回执收到时视为送达。

（2）**合同变更**：对本合同任何条款的修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议。补充协议与本合同具有同等法律效力。若补充协议与原合同内容冲突，以补充协议为准。

（3）**合同生效**：本合同自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。本合同的生效不影响双方在本合同项下权利义务的享有与履行。

（4）**完整协议**：本合同及其附件构成双方就本合同标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。双方均不得基于合同订立前的事项或未记载于本合同的内容提出抗辩或