股权股份代持协议书范本

股权股份代持协议书范本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX发展有限公司，

甲方地址：中国北京市朝阳区光华路XX号XX大厦X层，

甲方法定代表人/负责人：张明，

甲方联系方式：010-XXXXXXX。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限责任公司，

乙方地址：中国上海市浦东新区张江高科技园区XX路XX号XX研发中心，

乙方法定代表人/负责人：李强，

乙方联系方式：021-XXXXXXX。

协议简介：

鉴于甲方为拓展其业务范围，拟通过乙方代持某公司部分股权，以实现长期投资及战略布局之目的；

鉴于乙方具备专业的股权代持服务能力，并愿意根据本协议约定为甲方提供股权代持服务；

基于双方平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，特订立本协议，以资共同遵守。

本协议旨在明确双方在股权代持事宜中的权利与义务，确保甲方通过乙方合法合规地持有目标公司部分股权，同时保障乙方的合法权益。双方确认，本协议的订立基于以下前提条件：

（1）甲方已充分了解并自愿接受本协议约定的各项条款，特别是关于股权代持的风险提示及责任划分；

（2）乙方已核实甲方具备履行本协议的合法资质及经济能力，并承诺以专业、审慎的态度履行代持义务；

（3）双方确认，代持标的股权不存在任何法律权利瑕疵或争议，且双方均无任何影响本协议履行的实质性障碍。

本协议的签订，是双方基于对市场环境及投资风险的共同认知而达成的商业安排，双方均应严格依照本协议约定履行各自义务。甲方通过乙方代持股权的行为，系为实现其长期投资策略而采取的商业决策，乙方作为代持服务提供方，将依法代理甲方行使股东权利并履行相应义务。双方均应充分认识到，股权代持行为可能涉及的法律风险及税务影响，并同意在本协议框架内对此类风险进行合理管控。

本协议的订立，系双方真实意思表示的体现，且不违反任何法律、行政法规的强制性规定，具有完整的法律效力。双方确认，在签署本协议前已获得必要的内部授权，并已就本协议内容进行充分沟通，不存在任何误导或欺诈情形。本协议的履行将直接影响双方的法律地位及经济利益，双方均有义务在本协议框架内维护对方的合法权益。

双方进一步确认，本协议的签订，是基于对目标公司未来发展前景的共同预期，双方均应本着长期合作、互利共赢的原则，共同推动本协议的顺利履行。甲方将通过乙方代持的股权，参与目标公司的经营决策及利润分配，而乙方则作为甲方的合法代理人，全权代表甲方行使股东权利。双方均应严格遵守本协议约定，不得擅自变更协议内容或解除协议关系，除非经双方书面协商一致。

本协议的订立，是双方基于对市场环境及投资风险的共同认知而达成的商业安排，双方均应严格依照本协议约定履行各自义务。甲方通过乙方代持股权的行为，系为实现其长期投资策略而采取的商业决策，乙方作为代持服务提供方，将依法代理甲方行使股东权利并履行相应义务。双方均应充分认识到，股权代持行为可能涉及的法律风险及税务影响，并同意在本协议框架内对此类风险进行合理管控。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方委托乙方代持目标公司部分股权的具体事宜，确保甲方能够通过乙方合法合规地持有并行使相应股东权利，同时由乙方承担代持期间的相应义务。本协议涉及的具体内容包括：

1.明确代持股权的名称、数量及对应的股东权利；

2.约定乙方作为甲方的名义股东，依法代为行使股东权利，包括但不限于出席股东会、参与表决、分红、转让股权等；

3.约定乙方应向甲方报告代持情况及股东权利行使情况，并妥善保管相关股东权益；

4.明确双方在代持期间的权利边界、责任划分及风险承担机制；

5.约定协议的履行期限、解除条件及违约责任。

本协议旨在通过规范的代持安排，保障甲方的投资权益，同时维护乙方的合法权益，促进双方在股权投资领域的长期合作。双方确认，本协议约定的代持安排符合相关法律法规的规定，且不违反任何一方的商业利益或内部决策程序。

第二条定义

1.**代持股权**：指甲方实际持有但由乙方以自身名义登记在目标公司股东名册中的股权，包括但不限于普通股、优先股等，具体以本协议附件一列明为准；

2.**名义股东**：指根据本协议约定，以自身名义持有代持股权的乙方；

3.**实际股东**：指实际出资并享有股东权利的甲方；

4.**股东权利**：指根据《公司法》及目标公司章程规定，股东享有的各项权利，包括但不限于财产权（如分红权、转让权）、管理权（如表决权、知情权）等；

5.**股东义务**：指根据《公司法》及目标公司章程规定，股东应承担的义务，包括但不限于出资义务、忠实义务、勤勉义务等；

6.**代持期间**：指本协议自生效之日起至协议终止或解除之日止的期间；

7.**目标公司**：指本协议约定的被代持股权所在的公司，具体名称及地址以本协议附件一列明为准。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务

（1）**权力**

①甲方有权要求乙方按照本协议约定代为行使股东权利，并有权监督乙方的代持行为是否损害其利益；

②甲方有权获得代持股权对应的分红、股息及依法转让股权产生的收益，乙方应确保相关款项及时支付至甲方指定账户；

③在符合法律规定及本协议约定的前提下，甲方有权授权乙方以自身名义参与目标公司的增资扩股、合并分立等重大事项，但乙方行使相关权利前应征得甲方书面同意；

④甲方有权要求乙方提供代持期间的股东权利行使记录、财务报表等文件，乙方应依法配合提供。

（2）**义务**

①甲方应向乙方提供真实、完整的代持股权出资证明及相关身份证明文件，并确保其具备合法持有股权的资格；

②甲方应保证其通过代持方式持有的股权来源合法，不存在任何权利瑕疵或争议，否则应承担由此产生的全部责任；

③甲方应向乙方支付代持服务费用，具体标准及支付方式以本协议第五条约定为准；

④甲方应配合乙方完成代持股权的登记及变更手续，并及时提供所需材料；

⑤甲方不得以任何形式要求乙方披露其真实身份或代持关系，但法律法规另有规定的除外。

2.乙方的权力和义务

（1）**权力**

①乙方有权按照本协议约定收取代持服务费用，并有权要求甲方按时支付；

②乙方有权以名义股东身份参与目标公司的股东会、行使表决权等，但涉及甲方重大利益的重大事项，乙方应事先征得甲方书面同意；

③乙方有权要求甲方提供代持所需的资金、文件及身份信息，甲方应依法配合；

④乙方在代持期间，如因目标公司其他股东或债权人主张权利，乙方有权要求甲方提供担保或承担相应责任。

（2）**义务**

①**忠实义务与勤勉义务**

乙方应忠实履行代持职责，以甲方的利益为重，不得利用代持关系谋取不正当利益，不得损害甲方的合法权益。乙方应在行使股东权利时尽到善良管理人的注意义务，确保股东权利得到妥善维护。乙方应定期向甲方报告代持情况，包括但不限于股东会决议、分红情况、股权变动等，并及时披露目标公司可能存在的重大风险。

②**权利行使义务**

乙方应以自身名义依法行使代持股权对应的股东权利，包括但不限于：

a.出席目标公司召开的股东会，并就涉及甲方利益的议案行使表决权；

b.参与目标公司的利润分配，所得分红应及时支付至甲方指定账户；

c.在符合法律规定及本协议约定的前提下，以自身名义转让代持股权，转让所得应优先用于偿还甲方出资及支付相关税费后，剩余部分归甲方所有；

d.如需以代持股权进行质押、担保等，乙方应事先征得甲方书面同意，并确保甲方的合法权益不受损害。

③**信息保密义务**

乙方应严格保密甲方身份及代持关系，不得向任何第三方披露，但以下情况除外：

a.法律法规另有规定的；

b.为履行本协议约定，需向目标公司或其他相关方披露的；

c.经甲方书面同意披露的。

④**文件保管义务**

乙方应妥善保管代持股权相关的股东名册、会议记录、财务报表等文件，并确保在协议终止或解除后，按照甲方要求或法律规定进行处理。

⑤**责任承担义务**

乙方应承担代持期间的合理费用，包括但不限于税费、律师费、评估费等，并确保代持行为的合法性。如因乙方过错导致甲方利益受损，乙方应承担赔偿责任。乙方应保证其代持行为不违反任何法律法规或目标公司章程，如因代持行为引发的法律纠纷，乙方应负责解决并承担相应责任。

⑥**配合义务**

乙方应积极配合甲方完成代持股权的登记、变更等手续，并及时提供所需材料。如遇目标公司要求提供股东身份信息或进行尽职，乙方应依法配合甲方提供相关证明文件。

第四条价格与支付条件

1.**价格条款**

甲方同意向乙方支付代持服务费用，费用标准为代持股权总价值的X%，即人民币XX元（大写：人民币XX元整）。该费用涵盖乙方为甲方提供本协议约定的代持服务所产生的全部费用，包括但不限于股权登记、维护、行使股东权利相关的合理费用等。

2.**支付方式**

甲方应通过银行转账方式将代持服务费用支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：XX科技有限责任公司

账号：XXXXXXXXXXXXXXXX

3.**支付时间**

甲方应在本协议生效之日起X日内，一次性支付全部代持服务费用。如需分期支付，具体支付计划应经双方书面同意。甲方逾期支付的，每逾期一日，应按应付未付金额的X%向乙方支付违约金。逾期超过X日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付全部代持服务费用及因此造成的损失。甲方支付代持服务费用后，乙方应向甲方开具等额发票。

第五条履行期限

1.**协议有效期**

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为XX年，自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日止。

2.**续约条款**

协议期满前X个月，如双方均有意继续合作，应另行协商续约事宜。续约条件由双方另行约定。

3.**关键时间节点**

a.乙方应在每个会计年度结束后X个月内，向甲方提供代持股权对应的财务报表及分红情况。

b.如需转让代持股权，甲方应在决定转让前X日内通知乙方，双方应在达成转让协议后X日内完成相关手续。

c.乙方应于本协议解除或终止后X日内，向甲方返还所有代持相关文件及财产，并提供相关证明。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**

（1）**未按时支付费用**

甲方未按本协议第四条约定支付代持服务费用的，每逾期一日，应按应付未付金额的X%向乙方支付违约金。逾期超过X日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付全部代持服务费用及因此造成的损失。甲方逾期支付还可能导致乙方拒绝继续提供代持服务，并保留追究甲方违约责任的权利。

（2）**提供虚假信息**

甲方向乙方提供虚假身份证明或代持股权来源证明的，应承担由此产生的全部法律责任，包括但不限于赔偿责任、罚款等。乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿因此造成的损失。如涉及刑事责任的，甲方还应承担相应的刑事责任。

（3）**擅自变更代持关系**

甲方未经乙方同意，擅自以自身名义变更或解除代持关系的，应承担违约责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。乙方有权要求甲方支付违约金，违约金金额为代持服务费用的X倍。

2.**乙方违约责任**

（1）**未履行忠实义务或勤勉义务**

乙方未按本协议第三条第2款约定履行忠实义务或勤勉义务，导致甲方利益受损的，应承担赔偿责任。赔偿金额应包括直接损失和间接损失，并可能包括合理的律师费、诉讼费等。乙方还应按受损金额的X%支付违约金。如乙方行为构成犯罪的，还应承担刑事责任。

（2）**泄露甲方信息**

乙方违反保密义务，泄露甲方身份或代持关系的，应承担违约责任，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。赔偿金额不应低于人民币XX元（大写：人民币XX元整）。甲方有权解除本协议，并要求乙方支付违约金及赔偿金。

（3）**擅自行使股东权利**

乙方未经甲方书面同意，擅自行使代持股权对应的股东权利，如转让、质押、担保等，应承担违约责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。乙方还应按违约行为的涉及金额的X%支付违约金。如因乙方行为导致甲方利益重大受损，甲方有权解除本协议，并要求乙方承担全部赔偿责任。

（4）**未及时提供文件**

乙方未按本协议第三条第2款约定提供代持相关文件或信息的，每逾期一日，应按涉及金额的X%向甲方支付违约金。逾期超过X日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿因此造成的损失。

3.**不可抗力导致的违约**

如因不可抗力导致本协议无法履行，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方，并采取措施减少损失。不可抗力消除后，双方应继续履行本协议。

4.**违约金的调整**

如违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿实际损失。双方同意，违约金条款是本协议不可分割的一部分，任何一方不得单方面调整或解除违约金条款。

5.**争议解决与违约执行**

如因违约发生争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，应提交本协议约定的争议解决机构处理。违约方应自觉履行违约责任，如违约方拒不履行，守约方有权向人民法院申请强制执行。

第七条不可抗力

1.**定义**

本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：

（1）自然灾害，如地震、台风、洪水、海啸等；

（2）战争、军事冲突、恐怖袭击、暴乱等；

（3）政府行为，如法律法规的变更、政策的调整、行政命令等；

（4）瘟疫、疫情等突发公共卫生事件；

（5）其他不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。

2.**不可抗力的影响**

如发生不可抗力事件，导致任何一方无法履行本协议约定的全部或部分义务，该方不应承担违约责任。受影响方应在不可抗力事件发生后X日内，书面通知另一方，并提供相关证明文件。

3.**责任免除**

在不可抗力事件持续期间，受影响方可以根据不可抗力事件的影响程度，部分或全部免除履行本协议的责任。如不可抗力事件持续超过X日，双方应协商调整本协议的履行期限或解除本协议。因不可抗力导致的损失，双方互不承担责任，但应采取措施减少损失。不可抗力事件消除后，受影响方应尽快恢复履行本协议，并采取措施弥补由此造成的损失。

4.**不可抗力证明**

双方同意，不可抗力的证明文件包括但不限于政府公告、法院判决、公证文件等。如一方对不可抗力事件提出异议，另一方应在收到异议后X日内提供相关证明文件。

5.**不可抗力的持续期限**

如不可抗力事件持续超过X个月，双方有权解除本协议，并互不承担违约责任。解除协议后，双方应协商处理已产生的费用及财产关系。

第八条争议解决

1.**协商解决**

如双方在本协议履行过程中发生争议，应首先通过友好协商解决。双方应指定代表进行沟通，争取在合理期限内达成一致意见。协商应本着公平、合理的原则进行，任何一方不得采取威胁、强迫等不当手段。

2.**调解解决**

如协商不成，双方可共同向第三方调解机构申请调解。调解应遵循自愿、公平、公正的原则，调解协议经双方签字盖章后具有约束力。调解不成的，双方可采取其他争议解决方式。

3.**仲裁解决**

如协商、调解不成，双方同意将争议提交XX仲裁委员会仲裁。仲裁应按照该会届时有效的仲裁规则进行。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为XX市。双方应遵守仲裁裁决，并自觉履行。

4.**诉讼解决**

如双方均不选择仲裁，任何一方均有权向目标公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼期间，双方应停止争议行为，并应配合法院的审理工作。

5.**争议解决原则**

双方在争议解决过程中，应遵守法律法规的规定，不得损害国家利益、社会公共利益及第三方合法权益。双方应本着诚实信用的原则，通过争议解决方式维护自身合法权益。

6.**管辖约定**

除仲裁或诉讼解决方式外，双方同意，任何一方在本协议履行过程中发生的争议，均应向目标公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。法院的判决对双方均有约束力。

第九条其他条款

1.**通知方式**

双方确认，本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应通过书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前X日书面通知另一方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过专人递送的，送达时视为送达；通过挂号信发送的，寄出后X日视为送达。

2.**协议变更**

本协议的任何变更或补充，均须经双方书面同意并签署补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。任何一方不得单方面变更本协议内容。

3.**完整协议**

本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。任何一方均不得以未在协议中载明的事项为由