换股吸收合并协议书

换股吸收合并协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称为“未来科技有限公司”（以下简称“甲方”），法定代表人为张明，地址位于中国北京市海淀区中关村南大街1号未来科技大厦A座1001室。甲方是一家专注于技术研发与应用的高新技术企业，成立于2010年，注册资本1亿元人民币。甲方的经营范围涵盖智能算法开发、大数据分析、云计算服务及智能硬件制造等领域，在行业内具有较高的技术领先性和市场影响力。近年来，甲方通过持续的技术创新和业务拓展，已成为国内领域的领军企业之一。为进一步巩固市场地位并拓展业务布局，甲方拟通过换股吸收合并的方式整合优质资源，提升核心竞争力。

甲方的法定代表人张明先生，拥有丰富的企业管理经验和资本运作能力，曾先后在多家知名科技公司担任高管职务，对科技产业的市场动态和资本运作具有深刻理解。甲方的联系方式包括企业总机电话和电子邮箱（zhangming@），负责处理公司重大经营决策及法律事务的联系电话为（138-8888-8888）。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称为“创新数据服务有限公司”（以下简称“乙方”），法定代表人为李强，地址位于中国上海市浦东新区张江高科技园区创新路88号创新大厦B座2001室。乙方是一家专注于大数据分析、云计算及企业信息化服务的高新技术企业，成立于2015年，注册资本5000万元人民币。乙方的经营范围涵盖企业数据服务、云计算解决方案、智能决策支持系统及行业应用软件开发等领域，在金融、医疗、零售等行业积累了丰富的服务经验，并形成了较强的市场竞争力。

乙方的法定代表人李强先生，在数据科技领域拥有超过十年的行业经验，曾任职于国际知名的数据分析公司，对大数据技术应用和企业数字化转型具有专业能力。乙方的联系方式包括企业总机电话和电子邮箱（liqiang@），负责处理公司法律事务及合作事宜的联系电话为（139-6666-6666）。

协议简介：

本协议的签订基于甲方与乙方在科技产业领域的长期合作基础及战略协同需求。近年来，随着与大数据技术的深度融合，甲乙双方在技术研发、市场拓展及客户服务等方面形成了互补优势。甲方在智能算法和硬件制造方面具有显著优势，而乙方在数据服务及云计算解决方案方面积累了丰富经验。为充分发挥双方资源协同效应，实现产业链整合与业务互补，甲方拟通过换股吸收合并的方式整合乙方，构建更为完整的智能科技产业生态。

此次换股吸收合并的背景包括：首先，甲乙双方在技术、市场及客户资源方面存在高度契合性，合并后将有效提升双方在领域的综合竞争力；其次，随着国家对科技产业创新的支持力度不断加大，双方合并符合国家产业政策导向，有望获得政策红利；再次，通过换股吸收合并，乙方股东可直接持有甲方股份，实现股权价值的持续增长，符合市场化、多元化的并购重组趋势。

此外，双方在业务合作过程中已建立了良好的信任关系，为本次合并奠定了坚实的合作基础。甲方通过战略投资乙方的过程中，已对乙方的业务模式、技术实力及团队管理进行了充分了解，双方在企业文化、经营理念等方面也存在高度一致性。基于上述背景，甲乙双方经友好协商，决定签署本协议，通过换股吸收合并的方式实现整合，共同打造国内领先的智能科技企业集团。

本协议的签订将推动双方在技术研发、市场拓展、客户服务等方面的深度协同，进一步巩固双方在领域的行业地位，并为股东创造长期价值。双方将严格按照本协议约定履行各自义务，确保合并过程的顺利实施，最终实现1+1>2的战略协同效应。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方通过换股吸收合并的方式，将乙方整体并入甲方，从而形成统一的公司法人实体，实现双方在技术、市场、资源等方面的战略协同。具体内容涵盖：1.对乙方股权的收购方案及对价安排；2.合并前双方的资产、负债、人员等交接事宜；3.合并后公司的架构、业务整合计划及股东权益调整；4.合并过程中的法律合规要求及审批程序；5.双方各自的权利义务及违约责任；6.合并完成后的持续经营及风险控制。本协议旨在通过规范化的流程设计，确保合并过程的顺利实施，最终实现双方股东价值的最大化。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

1.“换股吸收合并”指甲方以发行新股的方式，收购乙方全部股权，使乙方注销并成为甲方全资子公司的并购行为。

2.“对价”指甲方为获取乙方全部股权而向乙方股东支付的现金、股份或其他经济利益的总和。

3.“合并基准日”指本协议生效之日起至合并完成之日止，用于计算资产、负债公允价值的特定时点。

4.“公司章程”指合并后存续公司的章程，其内容应符合中国法律及监管要求。

5.“尽职”指在合并前，甲方对乙方财务、法律、业务等状况进行的全面核实。

6.“交割日”指本协议约定的各方权利义务转移的具体日期。

7.“保密信息”指本协议附件中明确列示或根据协议性质可推定的非公开信息。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

甲方的权力：

（1）甲方有权按照本协议约定，要求乙方提供合并所需的全部文件、资料及配合尽职。

（2）甲方有权根据尽职结果，调整对价支付方案及合并条件。

（3）甲方有权在满足法定条件下，申请办理合并相关的行政审批及工商变更手续。

（4）甲方有权主导合并后的公司治理结构及经营管理决策。

甲方的义务：

（1）甲方应按照本协议约定，按时足额支付对价，并确保资金来源合法合规。

（2）甲方应在合并基准日对乙方资产、负债进行合理评估，并承担合并产生的审计费用。

（3）甲方应保证合并方案符合中国法律法规及监管要求，避免触发任何法律风险。

（4）甲方应妥善安置合并涉及的乙方员工，并依法处理劳动关系转移事宜。

（5）甲方应保护乙方商业秘密及客户关系，在合并过渡期内维持正常经营秩序。

2.乙方的权力和义务：

乙方的权力：

（1）乙方有权要求甲方在尽职阶段提供真实、完整的资料，并对过程进行监督。

（2）乙方有权根据本协议约定，获得合并对价及相应的股东权益调整。

（3）乙方有权要求甲方在合并过程中保护公司声誉及客户利益。

（4）乙方有权依法申请合并审批，并要求甲方配合相关程序。

乙方的义务：

（1）乙方应向甲方提供合并所需的全部文件及资料，并对资料真实性负责。

（2）乙方应配合甲方进行尽职，并承担因产生的合理费用。

（3）乙方应妥善处理合并前的业务交接，确保客户服务不受影响。

（4）乙方应依法解散，并配合甲方完成工商注销手续。

（5）乙方应协助甲方完成员工劳动关系转移，并结清所有应付工资及福利。

（6）乙方应保证合并基准日的财务状况真实准确，并配合完成资产评估。

（7）乙方应确保合并过程中不违反任何合同约定，避免产生第三方纠纷。

（8）乙方应配合甲方完成税务清算及资产处置事宜。

（9）乙方应在合并过渡期内维护正常经营秩序，避免因合并产生不良影响。

（10）乙方应保证合并后公司业务符合行业规范，并配合甲方进行业务整合。

（11）乙方应协助甲方解决合并过程中出现的法律及合规问题。

（12）乙方应确保股东会决议符合法律程序，并完成相关登记手续。

（13）乙方应配合甲方完成知识产权的转移登记，确保合法权益不受侵害。

（14）乙方应协助甲方处理合并涉及的诉讼、仲裁等法律事务。

（15）乙方应按照本协议约定，及时提供合并所需的各项批准文件。

第四条价格与支付条件

本协议项下的对价总额为人民币伍仟万元整（¥50,000,000.00），具体构成如下：甲方将以发行新股的方式向乙方全体股东支付现金股利，每股发行价为人民币10.00元，总股份数量为伍仟万股；同时，甲方将承担乙方合并基准日所有负债，并根据评估结果给予乙方股东一定金额的债务豁免，具体豁免额度以最终审计结果为准。对价支付方式分两期进行：首期对价（包括部分现金及相应股份）于本协议生效后十五日内支付，金额为对价总额的30%，即人民币壹仟伍佰万元整（¥15,000,000.00）；剩余尾期对价（包括其余现金及全部股份）于合并完成且相关工商变更登记办理完毕后三十日内支付，金额为对价总额的70%，即人民币叁仟伍佰万元整（¥35,000,000.00）。甲方应通过银行转账方式将现金对价支付至乙方指定的银行账户，股份发行事宜按照合并方案另行安排。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为自生效之日起至合并完成且工商变更登记完成之日止。关键时间节点如下：1.尽职期自本协议生效之日起不超过三十日；2.对价首期支付日为尽职期结束之日起十五日内；3.股东会审议及批准期限自本协议签署之日起不超过二十日；4.合并申报材料提交至相关政府部门之日起，政府部门应在法定期限内完成审批；5.合并完成日以工商行政管理部门核准登记之日为基准；6.尾期对价支付日为合并完成且工商变更登记完成之日起三十日内；7.乙方解散及清算程序应在合并完成之日起六个月内完成。任何一方违反上述时间节点，应承担本协议第六条约定的违约责任。

第六条违约责任

1.甲方的违约责任：

（1）若甲方未按本协议第四条约定支付首期对价，每逾期一日，应向乙方支付首期对价金额千分之五的违约金，违约金总额不超过对价总额的10%。逾期超过三十日，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失，包括但不限于乙方为寻求其他投资方所产生的费用、商誉损失及市场机会损失。

（2）若甲方未按本协议约定支付尾期对价，每逾期一日，应向乙方支付尾期对价金额千分之五的违约金，违约金总额不超过对价总额的20%。甲方应承担因延迟支付对价而产生的银行融资成本及乙方股东因资金占用而产生的利息损失。

（3）若甲方在合并过程中违反法律法规或本协议约定，导致合并失败或产生法律纠纷，甲方应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于律师费、诉讼费及行政罚款。若甲方存在欺诈性披露或隐瞒重大信息行为，乙方有权要求甲方退还全部对价并赔偿三倍于实际损失的惩罚性赔偿。

2.乙方的违约责任：

（1）若乙方未按本协议约定提供合并所需的文件资料或配合尽职，每逾期一日，应向甲方支付合同总金额千分之五的违约金，违约金总额不超过对价总额的5%。逾期超过十五日，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿因此造成的尽职费用及机会成本损失。

（2）若乙方在合并前违反重大合同约定或产生重大法律纠纷，导致甲方合并目的无法实现，乙方应承担由此产生的全部赔偿责任，包括但不限于合同违约金、诉讼赔偿及律师费。

（3）若乙方隐瞒合并基准日的真实财务状况或存在虚假陈述，导致甲方在合并后承担超出预期的债务或责任，乙方应在责任范围内承担无限连带赔偿责任。甲方有权要求乙方退还全部对价并追究其刑事责任。

3.特别约定：

（1）任何一方因不可抗力导致无法履行本协议部分条款时，应在不可抗力发生后十日内书面通知对方并提供证明文件，根据不可抗力影响程度协商调整履行期限或部分免责。

（2）若因第三方原因导致本协议无法履行，由该第三方承担相应责任，双方应相互配合采取补救措施。若因双方共同过错导致违约，应按责任比例分担损失。

（3）本协议项下的违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿全部损失，包括直接损失、间接损失及合理的律师费、差旅费等。

（4）本协议项下的违约责任条款应独立适用，不影响其他违约行为的法律后果。任何一方违约时，守约方有权选择继续履行、采取补救措施或解除协议并要求赔偿。

（5）关于本协议违约责任的争议，应优先适用本协议约定；若本协议未作约定，则按照《中华人民共和国民法典》及相关司法解释处理。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律变更、行政命令、税收政策调整等）、流行病疫情、骚乱、黑客攻击、网络瘫痪以及其他类似事件。不可抗力影响应持续足够时间，足以妨碍任何一方根据本协议履行其义务。

2.通知与证明：发生不可抗力事件的一方应在事件发生后七日内以书面形式通知另一方，详细说明不可抗力事件的情况、影响范围及预计持续期限，并附相关证明文件（如政府部门公告、新闻报道、事故报告等）。若不可抗力影响超过三十日，双方应每十五日更新不可抗力状态及影响评估。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或延迟履行本协议全部或部分义务的，受影响方不承担违约责任，但应采取合理措施减轻损失，并及时通知对方调整履行期限。若不可抗力事件导致本协议无法继续履行，经双方协商一致或根据法律规定，可部分或全部解除本协议，双方互不承担赔偿责任。不可抗力消除后，受影响方应立即恢复履行本协议，已发生的履行行为不受影响。

4.不可免除的责任：若不可抗力事件系因一方过错引起（如故意破坏系统导致网络瘫痪），该方仍需承担违约责任。双方应各自承担因不可抗力事件产生的直接损失，但应避免因延迟履行而导致的额外间接损失。不可抗力条款不影响本协议其他条款的效力，也不构成对任何一方责任的豁免，除非双方另有约定。

第八条争议解决

1.协商解决：双方应首先通过友好协商方式解决本协议履行过程中产生的任何争议，包括但不限于合同解释、履行障碍、违约责任等。协商应通过书面形式进行，并由双方授权代表签署会议纪要确认。若在协商开始后三十日内达成一致，争议应视为已解决。

2.调解程序：若协商未能在前款规定期限内解决争议，双方应共同委托中国国际贸易促进委员会或北京市/上海市商业联合会作为调解机构进行调解。调解协议经双方签署后具有合同约束力，调解失败的，任何一方均可进入仲裁或诉讼程序。调解费用由双方按比例分担。

3.仲裁程序：若双方未选择调解或调解失败，本协议项下所有争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照该会现行仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地（北京）或乙方所在地（上海），由双方在争议发生后书面协商确定。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担，除非双方另有约定。仲裁期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他条款。

4.诉讼程序：若双方明确选择诉讼方式解决争议，任何一方均有权向合并完成地（由双方协商确定）有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼适用中华人民共和国法律，法院判决生效后，双方应自觉履行。诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他条款。

5.争议优先适用：双方同意，本协议项下的争议解决条款应优先适用，任何一方不得以其他争议解决方式对抗本协议约定。若本协议修改或补充，争议解决条款的修改或补充应采用书面形式并由双方签署。所有与本协议争议解决相关的通知、文件均应发送至本协议首页约定的地址或双方另行书面指定的地址。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方确认的电子数据交换系统发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前十日以书面形式通知另一方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过专人递送的通知，送达时视为送达；通过挂号信发送的通知，寄出后十五日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件后方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均不生效，除非一方明确书面确认。所有变更文件应与本协议具有同等法律效力，并作为本协议不可分割的一部分。

3.协议生效：本协议自双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效，但以相关政府部门批准合并方案及工商变更登记为最终条件。本协议的生效不影响双方在本协议签署前已进行的尽职或准备工作。

4.分割适用性：本协议构成双方关于本协议主题事项的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。

5.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。若本协议任何条款与中国法律相抵触，则该条款应作最不不利于本协议目的的修改，若无法修改，则该条款应被视为无效，但本协议其他条款仍然有效。

6.职权代表：本协议中“法定代表人/负责人”的定