部分债权转让协议书

部分债权转让协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发集团有限公司。

甲方地址：中国北京市朝阳区光华路1号XX大厦18层。

甲方法定代表人/负责人：张明，性别男，1958年出生，中国国籍，身份证号码联系方式

甲方系依法成立并有效存续的有限责任公司，具备完全民事行为能力，依法享有处分其名下相关债权资产的权利，并已获得所有必要授权以签署本协议及履行相关义务。甲方从事房地产开发、物业管理及债权投资业务多年，拥有丰富的资产管理经验，且在本协议签署前已合法持有本协议项下待转让债权。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX资产管理股份有限公司。

乙方地址：中国上海市浦东新区陆家嘴环路888号XX金融中心28层。

乙方法定代表人/负责人：李强，性别男，1965年出生，中国国籍，身份证号码联系方式

乙方系依法成立并有效存续的股份有限公司，具备完全民事行为能力，依法享有受让债权资产的权利，并已获得所有必要授权以签署本协议及履行相关义务。乙方专注于资产管理、投资咨询及不良债权处置业务，具备专业的风险管理能力及法律合规体系，且在本协议签署前已具备合法的债权受让资质。

**协议简介：**

本协议由甲方与乙方于2023年10月26日在中国北京市签订，旨在明确双方就部分债权资产转让的相关事宜。甲方系合法持有若干笔到期或未到期债权，包括但不限于借款合同、租赁合同及委托代收款项等，因业务发展需要，甲方拟将其中的部分债权转让给乙方。乙方经评估认为该部分债权符合其资产配置策略，且具有良好的回收前景，故同意受让。双方基于平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议。本协议的签订及履行基于双方对各自权利义务的充分认知，且与各自业务范围及法律地位相匹配。协议项下转让的债权资产涉及的法律关系清晰，转让过程符合《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国合同法》及《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》等相关法律法规的规定，确保转让行为的合法性与有效性。双方均确认已获得签署本协议所需的一切内部授权及外部批准，且本协议的签订不与任何其他正在履行的合同或协议产生冲突。协议的履行将有助于甲方优化资产结构，提升资金使用效率；同时，乙方通过受让该部分债权，能够丰富资产组合，实现风险分散与收益提升。双方均知悉并同意，本协议项下债权转让的背景为甲方因经营需要主动处置部分非核心债权资产，乙方基于专业判断决定受让，双方不存在任何强制或欺诈行为，且转让价格已充分考虑市场公允价值及债权资产的风险因素。本协议的签订及后续履行将严格遵循相关法律法规及双方约定，确保交易安全、合规。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确约定甲方将其合法持有的部分债权转让给乙方的相关事宜，确保债权转让行为的合法、合规及高效完成。本协议的适用范围包括但不限于以下具体内容：1.债权转让标的的明确界定，包括债权来源、债务人信息、债权金额、履行期限等核心要素；2.双方权利义务的详细约定，涵盖债权转让的通知、确认、过户及风险承担等环节；3.转让价格的确定方式及支付条件，确保交易公平合理；4.违约责任及争议解决机制的设定，以保障双方合法权益；5.不可抗力事件的处理原则，明确双方在特殊情形下的权利义务。本协议旨在通过清晰、具体的条款，为双方债权转让活动提供全面的法律保障，避免潜在纠纷，促进交易顺利达成。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下特定含义：（一）"债权"：指甲方根据合法依据（包括但不限于借款合同、租赁合同、委托代收款项等法律文件）对债务人享有的要求其履行特定义务（如支付款项）的权利，包括本金及依法产生的利息、罚息、违约金等；（二）"转让"：指甲方将其享有的债权依照本协议约定转移给乙方，乙方因此获得该债权，并取代甲方作为债权人的地位；（三）"债务人"：指本协议项下债权的义务承担主体；（四）"转让价格"：指乙方为受让本协议项下债权而向甲方支付的对价；（五）"通知"：指根据法律规定或本协议约定，一方当事人向另一方当事人发出的书面或电子数据信息，旨在告知相关事项；（六）"有效期限"：指本协议自双方签字盖章之日起至债权转让完成及所有款项结清之日止的期间。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（1）甲方有权按照本协议约定，将其合法持有的部分债权转让给乙方。该权利的行使不侵犯任何第三方合法权益，且已获得所有必要的内部授权及外部批准。

（2）甲方有权要求乙方按照本协议约定支付转让价款，并有权在乙方未按时足额支付时追究其违约责任。

（3）甲方有权要求乙方在债权受让后，协助其完成与债务人之间必要的法律程序或文件交接，以保障乙方债权权益的顺利实现。

（4）甲方义务：

①甲方保证其对本协议项下转让的债权享有合法、完整的权利，且该债权未设置任何质押、担保或其他权利负担，或已就相关权利负担事项通知债务人并取得乙方书面确认。

②甲方有义务在本协议签署后[具体天数，如：5]个工作日内，向乙方提供本协议项下债权的完整法律文件及商业资料，包括但不限于债权形成的基础合同、催收记录、债务人信息、债权状态说明等，并保证所提供资料的真实性、准确性、完整性。

③甲方有义务按照本协议约定，及时向债务人发出债权转让通知，通知内容应包含本协议约定的转让事项及乙方作为新债权人的信息。甲方应向乙方提供已发出通知的证明文件。

④甲方有义务配合乙方对债权进行必要的尽职，并在合理范围内提供协助，但甲方不对尽职结果的准确性及乙方后续决策承担责任。

⑤甲方有义务在债权转让完成后，根据乙方要求，配合完成债权档案的移交手续。

⑥甲方应保证其履行本协议不违反任何适用法律法规或其已签署的其他合同，若因甲方先前行为导致本协议转让行为无效，甲方应承担全部赔偿责任。

**2.乙方的权力和义务**

（1）乙方有权在本协议约定的范围内，按照约定的转让价格受让甲方的债权。乙方受让债权的权利基于其自身资质及本协议的公平约定。

（2）乙方有权要求甲方提供本协议项下债权的真实性证明及完整法律文件，并有权对债权进行尽职，以评估风险并作出受让决定。若发现甲方提供的资料存在虚假或重大遗漏，乙方有权解除本协议并要求甲方承担违约责任。

（3）乙方有权要求甲方按照本协议约定及时发出债权转让通知，并有权监督通知的送达情况。若甲方未及时通知或通知无效，导致乙方利益受损，甲方应承担相应责任。

（4）乙方有权在债权受让后，独立行使债权人的权利，包括但不限于催收、协商还款、提起诉讼或申请仲裁等。乙方行使权利的方式及范围不受甲方约束，但乙方应确保其行为符合法律规定，并告知甲方相关重大进展。

（5）乙方义务：

①乙方有义务按照本协议约定的价格及支付条件，及时足额支付转让价款。乙方应将支付款项直接汇入甲方指定的银行账户，账户信息如下：开户行：[具体银行名称]，账户名：[甲方账户名]，账号：[甲方账号]。甲方应在收到款项后向乙方出具等额发票。

②乙方有义务在受让债权后，以自身名义向债务人发出债权转让确认通知，并保留通知凭证。若债务人仅向甲方履行义务，乙方有权要求甲方转交，或直接依法追索。

③乙方有义务妥善保管本协议项下债权的相关文件及资料，并承担因自身保管不善导致文件灭失或泄露的风险。

④乙方有义务在行使债权过程中，避免对债务人造成过度压迫，且其行为不得违反法律强制性规定及社会公序良俗，否则由此产生的不良后果由乙方自行承担。

⑤乙方有义务在债权转让完成后的[具体天数，如：30]日内，向甲方提供其身份证明文件及受让债权的初步尽职报告（若约定）。

⑥乙方应保证其受让行为符合自身业务范围及监管要求，并已获得所有必要的内部授权及外部批准。若因乙方资质问题导致本协议无法履行，乙方应承担相应违约责任。

第四条价格与支付条件

双方经友好协商，一致确认本协议项下转让的债权总价款为人民币[具体金额]元（大写：[金额大写]整），该价格已综合考虑债权本金、利息、罚息、违约金（若有）以及债权本身的风险因素，为公允价格。

转让价款支付方式采用一次性支付方式。乙方应在本协议经双方签字盖章之日起[具体天数，如：10]个工作日内，将转让总价款支付至甲方指定的以下银行账户：

开户行：[具体银行名称]

账户名：[甲方账户名]

账号：[甲方账号]

甲方在收到全部转让价款后，应向乙方出具等额、合法的发票。若因乙方原因导致甲方无法获得合法发票，责任由乙方承担。甲方应保证其收款账户信息准确无误，若因甲方提供错误账户信息导致款项无法到账，责任由甲方承担。双方均应确保支付过程符合国家反洗钱及相关金融监管规定。

乙方支付转让价款前，甲方应向乙方提供本协议项下债权的完整法律文件及真实性证明材料，并配合乙方完成必要的交接手续。若乙方对债权资料有异议，应在收到资料后[具体天数，如：3]个工作日内提出，甲方应在收到异议后[具体天数，如：5]个工作日内予以答复或补充。在乙方异议消除或确认资料无误前，甲方有权暂缓收款，但应及时通知乙方。

本协议生效后，无论双方是否已完成债权转让通知或档案交接，甲方均不得再向原债务人主张与该部分债权相关的任何权利，亦不得就该部分债权向任何第三方进行再次转让或许可。甲方保证其在本协议项下所作的转让声明及行为均是基于其真实意愿且合法有效。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自生效之日起至本协议项下所有债权转让完成及相关款项全部结清之日止。

双方应在本协议生效后[具体天数，如：15]个工作日内，共同或分别完成以下关键时间节点：

（1）甲方完成向债务人发出债权转让通知，并取得乙方书面确认或乙方代为发出并确认送达。甲方应在发出通知后[具体天数，如：3]个工作日内将通知凭证复印件或电子件提供乙方。

（2）乙方完成向债务人发出债权转让确认通知，并取得送达凭证或确认回执。乙方应在发出通知后[具体天数，如：3]个工作日内将相关凭证复印件或电子件提供甲方。

（3）甲方将本协议项下债权的全部法律文件、凭证及档案资料移交给乙方，或根据乙方要求完成电子数据的交接。移交完成后，甲方应在[具体天数，如：5]个工作日内向乙方出具书面移交证明。

（4）乙方应在本协议生效后[具体天数，如：10]个工作日内完成对债权的初步尽职，并将报告（若有约定）提交甲方。若乙方决定继续推进债权回收，应在本协议生效后[具体天数，如：30]个工作日内制定并提交详细的债权回收方案。

除上述具体期限外，双方均应按照本协议各条款的约定，在各自职责范围内积极履行义务，确保债权转让及相关债权回收工作的顺利推进。任何一方无正当理由延迟履行，应承担相应的违约责任。若遇不可抗力事件，根据不可抗力条款的约定处理，相关期限相应顺延。

第六条违约责任

**1.甲方违约责任：**

（1）若甲方保证的债权真实性、合法性存在虚假或重大遗漏，或存在未披露的瑕疵（如权利负担、诉讼仲裁等），导致乙方在受让后无法实现债权或遭受损失，甲方应立即停止违约行为，并赔偿乙方因此遭受的全部损失，包括但不限于直接经济损失、合理的评估费用、律师费、诉讼费等。若损失难以量化，甲方应赔偿乙方相当于本协议转让价款[具体百分比，如：20%]的违约金。双方可就实际损失与违约金约定选择适用。

（2）甲方未按本协议约定及时向债务人发出债权转让通知，或发出的通知内容不完整、不准确，导致乙方无法顺利取得债权受让的法律地位，或给乙方造成其他不利影响，甲方应在收到乙方书面通知后[具体天数，如：5]个工作日内采取补救措施，并承担由此给乙方造成的直接损失。若甲方未能及时有效补救，应向乙方支付本协议转让价款[具体百分比，如：10%]的违约金。

（3）甲方在收到乙方支付的全部转让价款后，未能按照约定移交债权相关法律文件、凭证或档案资料，或移交的资料不完整、不真实，导致乙方无法行使债权，甲方应立即完成移交或补充，并赔偿乙方因此遭受的直接损失。若甲方故意拖延或拒绝移交，应向乙方支付本协议转让价款[具体百分比，如：15%]的违约金，且乙方有权要求解除本协议并要求甲方退还已支付的全部转让价款。

（4）若甲方在本协议签署后或转让完成前，就本协议项下转让的债权再向任何第三方进行转让、许可或主张权利，构成根本违约，甲方应向乙方支付本协议转让价款[具体百分比，如：30%]的违约金，并赔偿乙方因此遭受的全部损失。乙方有权解除本协议，甲方应退还已收到的全部转让价款，并承担赔偿责任。

**2.乙方违约责任：**

（1）乙方未按本协议约定的时间、金额和方式支付转让价款，构成违约。每逾期一日，乙方应按逾期支付金额的[具体百分比，如：万分之五]向甲方支付违约金，直至款项付清之日止。逾期超过[具体天数，如：30]日，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付本协议转让价款[具体百分比，如：20%]的违约金，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。

（2）乙方在收到甲方提供的合法、完整的债权资料后，无正当理由拒绝受让或拖延支付转让价款，应向甲方支付本协议转让价款[具体百分比，如：10%]的违约金，并赔偿甲方因此遭受的直接损失。

（3）若乙方在受让债权后，因自身原因（如资质问题、内部决策等）导致无法继续履行债权受让义务，构成违约，乙方应向甲方支付本协议转让价款[具体百分比，如：25%]的违约金，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。甲方有权解除本协议，乙方应退还已支付的全部转让价款。

（4）乙方在行使债权过程中，采取违反法律强制性规定或社会公序良俗的方式，给债务人造成不当损害，或因此承担相应法律责任，乙方应自行承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的间接损失。

**3.违约金与赔偿的关系：**

本协议约定的违约金条款为双方事先对可能发生的违约情形及其后果的预判。若一方发生违约行为，守约方除有权要求违约方按照本协议约定支付违约金外，还有权要求违约方赔偿其实际遭受的损失。若违约金不足以弥补实际损失的，守约方有权要求违约方补足差额。若违约方支付违约金后，守约方仍有其他损失，双方可另行协商解决。双方同意，对于违约行为造成的损失，以实际损失为限进行赔偿，但累计赔偿总额原则上不超过本协议转让价款总额的[具体百分比，如：100%]。任何一方均不得以对方违约为由，拒绝履行本协议项下自身义务。

**4.其他违约情形：**

（1）任何一方违反本协议关于保密条款的约定，泄露对方商业秘密或本协议内容，给对方造成损失的，应赔偿对方全部损失。

（2）任何一方违反本协议关于通知送达方式的约定，导致通知无效或延迟，责任由该方承担，并可能触发相应的违约责任。

（3）若因一方违约导致本协议需要解除或终止，违约方应负责做好善后工作，包括但不限于配合完成债权资料的返还、交接确认等，并承担由此产生的相关费用。

第七条不可抗力

不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、政策调整、征收征用等）、瘟疫、流行病、网络攻击、系统故障以及其他类似无法预见、无法避免并不能克服的事件。

若发生不可抗力事件，导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下部分或全部义务，该方应在不可抗力事件发生后[具体天数，如：7]个工作日内书面通知另一方，详细说明不可抗力事件的情况及其预计持续影响。双方应在不可抗力事件发生后，根据事件影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。

因不可抗力事件导致本协议部分条款无法履行的，受影响条款应中止履行，但本协议其他条款的效力及履行不受影响。若不可抗力事件持续超过[具体天数，如：30]日，双方仍无法达成一致意见，或该事件导致本协议目的无法实现的，双方均有权单方面解除本协议，互不承担违约责任，但已履行的义务除外。因不可抗力造成的损失，双方互不承担赔偿责任，各自承担由此产生的直接损失。任何一方因不可抗力事件而暂停履行义务的，在不可抗力事件消除后应及时恢复履行，履行期限相应顺延。

第八条争议解决

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。若协商在[具体天数，如：30]日内未能达成一致，或任何一方明确表示不希望通过协商解决的，争议应提交以下第[选择一项并删除其他选项]种方式解决：

（一）提交[具体仲裁委员会名称，如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[具体城市]。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

（二）依法向[具体法院名称，如：甲方所在地有管辖权的人民法院]提起诉讼。

仲裁或诉讼过程中，任何一方均应遵守本协议项下的保密义务，但披露于公开记录或经对方书面同意的内容除外。除非双方另有明确书面约定，仲裁或诉讼费用（包括仲裁费、律师费等）由败诉方承担，或根据裁决/判决结果确定。争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议中未受争议影响的其他条款。

第九条其他条款

（1）通知：双方就本协议相关事宜进行的所有通知、请求、要求或其他通讯，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件、快递服务）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递服务发送的，寄出后[具体天数，如：3]日视为送达；以传真方式发送的，发送成功后视为送达；以专人递送的，递交时视为送达。任何一方变更联系方式，应提前[具体天数，如：5]个工作日书面通知另一方。若一方使用多个联系方式，以最先通知的联系方式为准。

（2）协议变更：对本协议的任何修改、补充或变更，均须经双方授权代表签署书面文件后方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均不产生法律效力。

（3）完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议的任何条款均不能被视为对其他条款的放弃，单次违约不影响其他条款的继续有效。

（4）可分割性：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议其他条款的效力及履行不受影响。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

（5）法律适用与管辖：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。本协议的任何一方均不得以对方违反本协议为由，援引中国法律中的强制性规定作为抗辩。

（6）转让限制：除非获得另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方，但根据法律规定或监管要求进行的转让除外。

（7