质保金协议书

质保金协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：ABC国际贸易有限公司

甲方地址：中国北京市朝阳区建国路88号ABC大厦15层1501室

甲方法定代表人/负责人：李明

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XYZ工程技术有限公司

乙方地址：中国上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号XYZ科技园B栋2001室

乙方法定代表人/负责人：王强

乙方联系方式/p>

协议简介：

甲方作为ABC国际贸易有限公司，为拓展其国际贸易业务，需从乙方处采购一批高端数控机床设备，用于提升生产线的自动化水平。经双方友好协商，甲方决定向乙方采购共计10台XYZ系列数控机床，总价值人民币5000万元。为保障交易安全及设备质量，双方根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规，本着平等互利、诚实信用的原则，就质保金的支付、管理和返还事宜达成如下协议。本协议作为主合同的补充条款，与主合同具有同等法律效力。协议的签订及履行将基于双方已签订的主合同框架，即双方已就数控机床的采购、交付、验收等核心条款达成一致，且设备已按主合同约定交付甲方使用。本协议旨在明确质保期内质保金的扣留标准、返还条件及违约责任，以保障双方的合法权益，确保设备在质保期内正常运行。甲方基于对乙方产品质量的信任及对长期合作的考量，同意在支付设备总价款时按一定比例预留质保金；乙方则承诺在质保期内承担设备质量责任，并确保质保金在质保期满后无息返还。双方均确认，本协议的签订及后续履行是双方实现设备采购交易完整闭环的关键环节，任何一方均不得擅自变更或解除本协议内容，否则应承担相应的法律责任。本协议的履行将严格遵循主合同的约定，任何与本协议相冲突的条款均以本协议为准。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方在向乙方支付数控机床设备总价款时预留质保金的比例、使用条件、返还期限及违约责任，以确保乙方在质保期内履行对设备的质量保证义务，并保护甲方的合法权益。本协议的具体内容涉及质保金的计算方式、扣留比例、质保期限、质保金的管理、返还条件、返还程序、双方在质保金相关事宜中的权利与义务以及违约处理方式等。本协议作为主合同的补充条款，与主合同共同构成完整的交易框架，其履行将直接影响交易的最终完成及双方关系的持续发展。

第二条定义

本协议中下列术语具有以下含义：

（1）质保金：指甲方根据本协议约定，从应付给乙方的设备总价款中预留的一定比例款项，用于保障乙方在质保期内履行设备质量保证义务。质保金的具体金额及比例由双方在主合同中约定，并在本协议中明确。

（2）质保期：指设备交付甲方使用之日起，至设备无重大质量问题且乙方完成所有应尽维修义务之日止的期限。质保期的具体长度根据设备类型及双方约定确定，通常为主合同中明确的期限。

（3）设备：指乙方根据主合同约定向甲方交付的XYZ系列数控机床，包括但不限于设备主机、附属部件、备品备件及操作手册等。

（4）主合同：指甲方与乙方就数控机床采购事宜签订的《购销合同》，该合同约定了设备的规格、价格、交付、验收等主要条款。

（5）重大质量问题：指设备在质保期内出现影响其正常使用功能、安全性能或导致甲方停产停业等严重缺陷或故障，经乙方维修后仍无法满足主合同约定的质量标准。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方的权力：

a.有权根据主合同约定接收乙方交付的设备，并对设备进行验收，验收标准参照主合同约定及国家相关行业规范。

b.有权要求乙方在质保期内对设备出现的非正常故障或质量问题进行维修，并有权监督维修过程及质量。

c.在设备质保期满且满足本协议约定的质保金返还条件后，有权要求乙方按照本协议约定返还全部质保金。

d.对于乙方未能履行质保义务或违反本协议约定的情况，甲方有权依据主合同及本协议约定要求乙方承担违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。

e.有权对乙方用于维修的备品备件进行查验，确保其质量符合设备原厂标准。

（2）甲方的义务：

a.应按照主合同约定及时支付设备总价款，并按照约定比例预留质保金。

b.应在设备交付后按照主合同约定及时完成验收，并向乙方提供验收结果。

c.应按照本协议约定及主合同要求，及时反馈设备运行情况及发现的质量问题，并积极配合乙方进行故障诊断和维修。

d.应妥善保管设备及其相关资料，不得擅自修改、拆卸或添加非原厂部件，以免影响设备的正常运行及质保效力。

e.应在质保期满后，及时通知乙方进行质保金返还申请的准备工作，并提供必要的设备使用情况证明文件。

f.如甲方因自身原因未能及时履行通知义务或提供必要文件，导致质保金返还延迟，甲方不得向乙方主张违约责任。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方的权力：

a.有权按照主合同约定向甲方收取设备总价款，并在甲方支付设备款时依法扣除应预留的质保金。

b.有权要求甲方按照主合同约定及时接收设备，并对设备进行验收。

c.在收到甲方反馈的设备质量问题后，有权要求甲方提供详细的故障描述及照片、视频等证据材料。

d.有权按照本协议及主合同约定对设备进行维修，并有权要求甲方配合提供维修所需的场地、工具及必要的技术支持。

e.在完成设备维修后，有权要求甲方对维修结果进行验收，并确认维修质量是否符合要求。

f.在设备质保期满且无任何质量问题或已按本协议约定完成质保金返还条件的处理后，有权要求甲方返还全部质保金。

（2）乙方的义务：

a.应确保向甲方交付的设备符合主合同约定的规格、质量标准及国家相关行业规范，并提供完整的设备技术资料及操作手册。

b.应在质保期内承担设备的质量保证义务，对于设备出现的非正常故障或质量问题，应提供维修服务，直至设备恢复正常使用功能。

c.应建立完善的售后服务体系，并在接到甲方故障报告后，在约定的响应时间内到达现场进行故障诊断和维修。对于远程可解决的故障，应提供远程技术支持，并在必要时派遣技术人员到现场进行维修。

d.应使用原厂或同等质量的备品备件进行维修，并确保维修过程不会对设备的性能和寿命造成负面影响。维修完成后，应向甲方提供详细的维修记录及配件清单。

e.应对维修过程及结果负责，并确保维修后的设备能够达到主合同约定的质量标准。如因维修不当导致设备出现新的问题，乙方应承担全部责任并承担相应的赔偿责任。

f.应在设备质保期内，定期对设备进行巡检和维护，以预防故障的发生。并应向甲方提供巡检报告及维护建议。

g.应在设备质保期满后，及时处理甲方的质保金返还申请，并在满足返还条件时按照本协议约定返还全部质保金。如发现设备存在未处理的质量问题，乙方有权要求甲方继续履行质保义务，或根据本协议约定处理质保金，直至所有质量问题得到妥善解决。

h.应对甲方提供的设备使用情况证明文件进行核实，并在核实无误后按照本协议约定流程办理质保金返还手续。

i.如乙方未能履行质保义务或违反本协议约定，应按照主合同及本协议约定承担违约责任，包括但不限于退还质保金、支付违约金、赔偿损失等。

第四条价格与支付条件

甲乙双方确认，根据主合同约定，甲方应向乙方支付数控机床设备总价款人民币伍仟万元整（￥50,000,000.00）。质保金作为该总价款的一部分，其计算方式及支付时间遵循本协议约定及主合同相关条款。具体而言，质保金金额为主合同总价款的10%，即人民币伍佰万元整（￥5,000,000.00），该款项在甲方支付至主合同约定的设备总价款时，由甲方一次性从应付乙方款项中预留。质保金的支付条件与主合同约定的设备交付、验收等条件同步。甲方应将质保金支付至乙方在主合同中指定的银行账户。乙方指定收款账户信息如下：开户行：中国工商银行XYZ科技园支行；账号：6222020100123456789；户名：XYZ工程技术有限公司。甲方在支付质保金时，应向乙方提供包含质保金支付信息的付款凭证复印件。质保金的返还将在本协议约定的质保期结束后，且甲方通知乙方并满足返还条件时按程序进行。

第五条履行期限

（1）本协议自甲乙双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效，有效期限至质保金完全返还给甲方之日止。在本协议有效期内，双方应严格按照本协议及主合同的约定履行各自义务。

（2）设备质保期根据主合同约定为自设备交付甲方使用之日起两年。自设备实际交付甲方并完成验收合格之日起计算。

（3）甲方应在设备质保期满后三十日内，书面通知乙方其已满足质保金返还的全部条件，并要求乙方办理返还手续。乙方应在收到甲方通知后十五日内，对甲方提出的返还申请进行审核，确认无误后，在十个工作日内将质保金返还至甲方在通知中提供的银行账户。若乙方审核发现不符合返还条件，应书面说明理由；若需甲方继续履行维修义务，则质保金返还程序应待相关问题解决并满足条件后重新启动。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）若甲方未按主合同约定及时支付设备总价款，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金，逾期超过三十日，乙方有权解除主合同及本协议，并要求甲方赔偿因此给乙方造成的损失，包括但不限于合同履行费用、预期利益损失等。

（2）若甲方未按主合同或本协议约定及时提供设备验收所需资料或配合验收工作，导致设备无法按期验收或乙方无法正常履行质保义务，每逾期一日，应按应付未付质保金金额的万分之五向乙方支付违约金。若因甲方原因导致质保期延误，则质保期相应顺延，且甲方仍需承担质保金扣留义务直至问题解决。

（3）若甲方在质保期内，因自身过错（如擅自改装、损坏设备等）导致设备出现问题，甲方应自行承担维修费用，并不得以此为由要求乙方承担质保责任或扣除质保金。若甲方因此给乙方造成其他损失，应予以赔偿。

（4）若甲方未按本协议第五条第（3）款约定及时通知乙方或提供虚假材料，导致质保金返还程序延误，甲方应承担由此给乙方造成的直接损失，包括但不限于银行账户管理费、律师费等。乙方有权要求甲方赔偿损失，并可能根据情况暂缓返还质保金。

2.乙方违约责任：

（1）若乙方交付的设备存在主合同约定的质量问题或不符合国家强制性标准，在甲方提出后合理期限内未能修复或更换，甲方有权根据主合同约定解除合同，并要求乙方退还已支付的全部款项（包括但不限于设备款及已支付的其他费用），并赔偿因此给甲方造成的全部损失。在此情况下，本协议项下的质保金自动失效，乙方应全额退还甲方已预留的质保金。

（2）若乙方在质保期内，对于甲方通知的设备非正常故障或质量问题，未能按照主合同及本协议约定在规定时间内响应或提供有效维修，导致设备无法正常使用，每逾期一日，乙方应按质保金总额的万分之五向甲方支付违约金。违约金累计计算最高不超过质保金总额的50%。若因乙方维修不当导致设备状况恶化或产生新的问题，乙方应承担全部责任，包括修复费用、赔偿责任等，并自动丧失质保金返还资格。

（3）若乙方在设备质保期满后，未能在本协议第五条第（3）款约定的期限内（十个工作日）将符合返还条件的质保金返还给甲方，每逾期一日，应按未返还质保金金额的万分之五向甲方支付违约金。乙方逾期返还的行为不影响甲方要求返还的权利，且甲方有权要求乙方赔偿因延迟返还造成的资金占用损失。

（4）若乙方在质保期内，未能履行维修义务或维修质量不合格，甲方有权要求乙方在合理期限内重新维修，或直接委托第三方维修并要求乙方承担全部费用。若乙方拒绝或拖延，甲方有权直接委托第三方维修，费用由乙方承担，且乙方仍需承担相应的违约责任，包括支付违约金和赔偿损失。在此情况下，乙方不得要求返还质保金。

3.不可抗力导致的违约：若因地震、台风、洪水、战争、政策变化等不可抗力因素导致任何一方未能履行本协议或主合同项下义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后及时通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力影响程度，协商决定是否延迟履行、部分履行或解除协议。因不可抗力造成的损失，由双方各自承担。

4.赔偿责任：任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，应赔偿对方的直接损失和可预见的间接损失。损失赔偿范围包括但不限于实际损失、合同履行费、预期利益损失、律师费、诉讼费等。若违约金不足以弥补实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿超出违约金部分的损失。

5.关于质保金的使用：本协议项下的质保金仅用于担保乙方在质保期内履行质量保证义务。非因乙方违约导致甲方有权扣留质保金的情况，甲方不得擅自扣留或挪用质保金。若因乙方违约导致甲方有权扣除部分或全部质保金作为赔偿，该扣除额应优先用于弥补甲方因乙方违约造成的损失。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火山爆发、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的变更或政策调整）、疫情及其防控措施等。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响本协议履行状态。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力而无法履行本协议或主合同项下义务时，应在不可抗力事件发生后七日内书面通知对方，详细说明不可抗力事件的情况及其预计影响范围和持续时间，并附有相关证明文件（如政府部门公告、新闻报道、保险理赔通知等）。若不可抗力影响持续超过三十日，双方应协商决定是否继续履行、暂时中止履行或解除协议。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方未能履行或完全履行本协议或主合同项下义务的，该方不承担违约责任，但应及时采取合理措施减少损失。不可抗力事件妨碍履行的期间，相关履行期限应相应顺延。若不可抗力事件导致协议目的无法实现，双方均有权解除协议，并互不承担违约责任。因不可抗力造成的损失，由双方各自承担，除非协议另有约定。

4.不可抗力消除：不可抗力事件消除后，受影响方应立即恢复履行本协议或主合同项下义务，已发生的不可抗力影响应相应调整履行期限。双方应就因不可抗力造成的履行障碍及后续履行事宜进行协商，达成一致后继续履行。

第八条争议解决

1.协商与调解：凡因本协议或主合同的履行发生或可能发生任何争议、纠纷或争议，双方应首先通过友好协商解决；若协商不成，可共同寻求第三方调解，以促成双方达成和解协议。

2.仲裁：若协商和调解未能解决争议，任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担，或按照仲裁规则由双方分担。

3.诉讼：若双方在本协议有效期内未约定通过仲裁解决争议，或仲裁规则未予适用，任何一方亦可向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。甲方所在地指中国北京市朝阳区人民法院。诉讼过程中，应遵守中国相关法律法规，并应优先考虑不损害协议整体履行及对方合理利益的前提下解决争议。

4.争议的专属管辖：双方确认，本协议约定的争议解决方式具有优先性。除非双方明确书面同意选择其他争议解决方式，否则本协议第八条约定为解决本协议及主合同项下一切争议的最终和唯一途径。任何一方单方面提起非本协议约定或双方明确书面同意的争议解决程序，视为违约行为，对方有权拒绝参与并要求其承担违约责任。

第九条其他条款

1.通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并通过专人递送、挂号信、快递服务、传真或电子邮件等方式发送至本协议首页载明的地址或联系方式。以专人递送方式发送的，签收日为送达日；以挂号信方式发送的，寄出后第五日为送达日；以快递服务发送的，签收日或交付日为送达日；以传真方式发送的，发送成功日为送达日；以电子邮件方式发送的，邮件进入对方电子邮箱系统之日为送达日。任何一方变更联系方式，应提前七日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件，并作为本协议不可分割的一部分方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均不具法律效力。

3.协议的完整性与可分割性：本协议构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和承诺。若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

4.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。若依据中华人民共和国法律本协议某条款被认定为无效，则应替换为最接近双方原意的合法条款。

5.转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三