不良资产回购协议书

不良资产回购协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX资产管理股份有限公司（以下简称“甲方”），住所地：中国北京市朝阳区金融街X号XX大厦X层。法定代表人：张三，职务：董事长，联系方式甲方系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备从事不良资产收购、处置及相关服务的合法资质，拥有丰富的不良资产处置经验和专业的法律、财务、评估团队。甲方基于其业务发展和风险控制需求，拟通过本次协议与乙方就特定不良资产进行回购交易，以优化资产结构并提升资产回收效率。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX融资租赁有限公司（以下简称“乙方”），住所地：中国上海市浦东新区陆家嘴金融贸易区XX路XX号XX大厦X层。法定代表人：李四，职务：总经理，联系方式乙方系依法设立并有效存续的融资租赁公司，具备从事融资租赁及相关资产处置业务的合法资质，拥有完善的资产风险管理体系和专业的交易执行团队。乙方因业务发展需要，持有部分已形成不良状态的基础资产（以下简称“标的资产”），为盘活存量资产并降低信用风险，拟通过本次协议向甲方出售标的资产并约定后续回购事宜。

**协议简介**

本协议的签订基于甲乙双方在不良资产领域的业务合作基础及共同的市场判断。甲方作为专业的资产管理机构，具备较强的资金实力和风险识别能力，有意愿通过收购乙方持有的部分不良资产，实现资产风险的转移与化解；乙方作为资产的原持有方，基于资产回收的考虑，同意将标的资产出售给甲方，并通过约定的回购机制保障其后续资金回笼的稳定性。双方本着平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，就标的资产的回购事宜达成一致，具体合作背景及前提条件如下：

（1）**标的资产背景**：乙方持有上述XX融资租赁合同项下未按约定履行还款义务的融资租赁物及相关债权（以下简称“标的资产”），涉及总金额XX万元人民币，已形成不良资产状态。乙方已就该部分资产完成必要的内部评估与风险分类，并确认其处置的必要性。甲方经尽职，认可标的资产的风险状况及潜在回收价值，同意按照本协议约定进行收购。

（2）**合作前提条件**：双方确认本次交易不涉及任何第三方强制要求或法定义务的干预，标的资产的权属清晰，不存在抵押、查封等权利限制情形。甲方收购标的资产后，将按照协议约定履行后续处置或回购义务；乙方在资产出售后保留对标的资产的间接控制权，并按约定履行回购责任。双方同意以本协议为框架，通过附件形式明确标的资产的具体清单、权属证明及交易细节。

（3）**市场环境与政策支持**：当前宏观经济环境下，不良资产处置市场需求旺盛，相关政策亦鼓励金融机构通过资产证券化、回购交易等方式化解风险。甲乙双方的合作符合行业发展趋势，能够通过专业化分工实现风险共担与收益共享，具有良好的市场可行性与政策支持基础。

（4）**交易结构设计**：本协议采用“出售+回购”的交易结构，既满足乙方盘活资产的即时性需求，也给予甲方灵活的资产处置空间。甲方在收购后可选择自行处置或对外转让，而乙方则通过回购条款锁定后续资金回笼路径，双方权利义务明确，交易逻辑清晰。

基于上述背景与前提，甲乙双方经充分协商，决定以本协议为依据开展合作，并承诺严格履行各自义务，确保交易顺利达成。协议内容后续将涵盖当事人详细信息、标的资产定义、双方权利义务、价格与支付条件、履行期限、违约责任等核心条款，以保障交易的安全、合规与高效。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方就特定不良资产进行回购交易的权利义务，促成标的资产的有序流转与风险化解，并最终实现资产价值的最大化回收。具体范围包括但不限于以下内容：1.标的资产的识别与确认，以附件形式列明资产清单、权属状况及瑕疵（若有）；2.确定标的资产的转让价格、支付方式及支付期限；3.明确甲方在收购标的资产后的处置权限及乙方在约定期限内的回购义务与价格；4.设定双方在交易过程中的配合义务、信息披露责任及违约情形的处理机制；5.规定协议的生效条件、履行期限及争议解决方式，确保交易过程的合法合规与高效执行。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：（1）**标的资产**：指乙方根据附件一清单所列的、已形成不良状态的融资租赁债权及其对应的基础资产，包括但不限于租赁物、保证金、担保物权等；（2）**收购价款**：指甲方根据标的资产评估价值及市场情况确定的、向乙方支付的对价总额；（3）**回购价格**：指乙方在本协议约定的回购期限内，按约定利率或固定价格向甲方回购标的资产的金额；（4）**违约责任**：指任何一方违反本协议约定时应承担的赔偿责任、补救措施及其他法律后果；（5）**不可抗力**：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如战争、自然灾害、政策重大调整等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

（1）**权力**：甲方有权对标的资产进行尽职，核实其真实性、权属状况及潜在风险；甲方有权根据评估结果与乙方协商并最终确定收购价款，甲方亦有权在收购后自主选择处置标的资产的路径（如对外转让、自行催收或申请诉讼等）；若乙方未按期履行回购义务，甲方有权要求乙方支付违约金、采取补救措施或行使追索权。

（2）**义务**：甲方应按本协议约定向乙方支付收购价款，支付方式可为一次性付款或分期付款，具体以附件二为准；甲方应保障标的资产在收购后的安全保管，避免因自身原因导致权属变动或价值减损；甲方应在约定期限内完成对标的资产的处置或采取有效措施控制风险，并告知乙方相关进展；甲方应配合乙方办理必要的交易备案或登记手续（如需）。

**2.乙方的权力与义务**

（1）**权力**：乙方有权要求甲方按约定支付收购价款，并有权在甲方未按时付款时主张逾期违约责任；乙方在履行完回购义务后，有权获得标的资产的完全处分权；乙方有权要求甲方提供标的资产处置进展的详细信息，并监督其是否符合协议约定。

（2）**义务**：

**详细义务说明**：

a.**信息披露义务**：乙方应向甲方提供标的资产的真实、完整信息，包括但不限于合同文本、权属证明、瑕疵清单、债务人信息及前期处置尝试等，并保证所提供资料无虚假记载或误导性陈述。若标的资产存在未披露的抵押、担保或其他权利限制，乙方应承担全部责任并赔偿甲方因此遭受的损失。

b.**配合收购义务**：乙方应积极配合甲方完成标的资产的交付、权属转移及价值评估等程序，除不可抗力外，不得无故拖延或拒绝配合，否则应承担相应违约责任。

c.**回购义务**：乙方应按照本协议附件三约定的回购价格及支付期限，向甲方足额支付回购款项。回购价格可设定为原收购价款的基准，上浮约定利率（如LPR+X%）或采用固定溢价模式，具体以协议为准。乙方应提前X天向甲方提供回购资金安排计划，并确保资金到账。

d.**资产维护义务**：在标的资产被甲方收购但未完成处置前，乙方仍负有基础资产的日常维护责任（如租赁物保养、保险续缴等），相关费用由乙方承担，但甲方有权随时检查并要求乙方纠正不当行为。

e.**风险承担义务**：乙方应自行承担因标的资产本身缺陷或前期管理不当造成的损失，甲方在收购后对标的资产的价值波动不承担担保责任（但乙方故意隐瞒重大瑕疵除外）。

f.**争议解决协助义务**：若双方因本协议产生争议，乙方应积极与甲方协商解决，并在甲方提起诉讼或仲裁时提供全部必要文件与证据支持。

（注：上述条款可根据实际交易情况调整细节，如增加保密条款、税费承担约定等。）

第四条价格与支付条件

双方同意，本次交易的标的资产总转让价格（以下简称“收购价款”）为人民币XX万元整（大写：XXXXX元整），该价格已包含标的资产的全部权利、义务及从价税（如适用，具体税种及承担方以附件约定）。支付方式约定如下：甲方应在本协议生效之日起X日内，将收购价款全额支付至乙方指定银行账户。乙方应在收到甲方支付的全部款项后X日内，配合甲方办理标的资产的权属转移手续（如需）。支付信息如下：甲方指定收款账户：开户行：XX银行XX支行；账号：XX；收款人：XX资产管理股份有限公司。乙方应确保该账户信息准确无误，因信息错误导致的款项延迟到账，责任由乙方承担。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为X年。协议有效期届满前，双方可协商续签事宜。关键时间节点约定如下：1.尽职期：甲方应在收到标的资产资料后X日内完成尽职，并向乙方出具初步评估意见；2.价格确认期：双方应在尽职结束后X日内就收购价款达成最终一致；3.付款期限：甲方应在本协议生效后X日内完成首次付款（若分期付款），剩余款项（若有）应按约定节点支付；4.回购期限：乙方的回购义务应在本协议生效后X年内履行完毕，具体还款计划以附件三为准；5.协议终止：如发生不可抗力或一方严重违约，本协议可在通知后X日内终止。

第六条违约责任

**1.违约情形及认定**：

（1）甲方违约情形：

a.未能按本协议第四条约定按时足额支付收购价款，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之X向乙方支付违约金，逾期超过X日，乙方有权解除协议并要求甲方赔偿全部损失。

b.在收购后，恶意阻挠乙方行使回购权或对标的资产采取不利于乙方权益的处置行为，应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。

c.未经乙方同意，擅自改变标的资产的用途或处置方式，造成乙方权益受损，应承担赔偿责任。

（2）乙方违约情形：

a.未能按本协议第四条约定按时足额支付收购价款，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之X向甲方支付违约金，逾期超过X日，甲方有权解除协议并要求乙方赔偿全部损失。

b.未能按本协议第五条约定履行回购义务，每逾期一日，应按应付未付回购金额的万分之X向甲方支付违约金，且甲方有权要求乙方立即补足全部未偿还金额。若乙方因资金原因无法按原计划还款，应提前X天书面通知甲方并提交新的还款方案，经甲方书面认可后方可延期履行，但延期期间仍需支付违约金。

c.提供虚假或误导性信息，导致甲方在收购后遭受标的资产价值大幅缩水或无法实现预期收益，应赔偿甲方全部损失，包括但不限于直接经济损失、预期可得利益损失及律师费、诉讼费等。

d.在约定的回购期限内，擅自将标的资产再次转让、出质或设置其他权利负担，应承担相应法律责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

**2.违约金上限与调整**：本协议约定的违约金上限为收购价款的X%，若违约金不足以弥补守约方实际损失，违约方还应补足差额。双方可协商调整违约金比例，但不得违反法律强制性规定。

**3.赔偿范围**：除违约金外，违约方还应赔偿守约方因违约行为产生的直接经济损失，包括但不限于诉讼费、仲裁费、评估费、律师费、差旅费等合理支出。若违约行为导致协议目的无法实现，守约方还有权要求解除协议并索赔。

**4.解除协议权**：发生本协议约定的严重违约情形（如一方支付障碍、对方丧失履约能力、恶意违约等），守约方有权单方面解除协议，并要求违约方承担全部违约责任。解除协议后，已支付款项的处理按以下规则执行：若因甲方违约导致解除，甲方已付款应予退还；若因乙方违约导致解除，甲方已付款不予退还，且乙方仍需按原协议约定履行回购义务。

**5.不可抗力免责**：因不可抗力导致一方无法履行本协议部分或全部义务的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但应及时通知对方并提供有效证明，双方应协商调整履行期限或方式。不可抗力影响消除后，应继续履行协议义务。

**6.紧急救济措施**：若一方违约可能导致协议目的无法实现或对方权益遭受重大损失，守约方有权采取必要措施（如申请财产保全、提起诉讼等）维护自身权益，相关费用由违约方承担。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：战争、武装冲突、恐怖袭击、自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、政府行为（如法律、法规的突然变更、行政命令、禁令等）、瘟疫疫情、网络攻击或系统故障、社会骚乱事件以及其他类似无法预见、无法避免的紧急事件。不可抗力事件影响期间，相关方无法履行本协议义务的，不承担违约责任。

2.通知与证明：遇不可抗力的一方应在不可抗力事件发生后X日内，书面通知另一方，说明事件情况、影响范围及预计持续期限，并提供相关证明文件（如政府公告、新闻报道、权威机构证明等）。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议义务的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除其违约责任，但应及时采取措施减少损失，并在不可抗力消除后尽快恢复履行。若不可抗力影响持续超过X日，双方均有权协商解除协议，并互不承担违约责任，已产生的费用按实际情况分摊。

4.不可免除的责任：因不可抗力导致协议目的无法实现的，或一方因迟延履行后遭遇不可抗力的，不适用不可抗力免责条款。若一方利用不可抗力事件故意拖延履行或规避责任，另一方有权追究其违约责任。

5.不可抗力声明：双方确认，在本协议签订时已尽合理注意义务评估潜在风险，但无法完全排除不可抗力的发生。本条款旨在合理分配风险，而非排除任何一方的合同责任。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议解释、履行障碍、违约责任等，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着公平合理的原则，在X日内尝试达成书面和解协议。

2.协商不成处理：若协商未能在上述期限内解决争议，双方同意将争议提交至具有管辖权的人民法院诉讼解决。诉讼管辖地约定为：以甲方住所地或乙方住所地有管辖权的人民法院为第一审法院，双方另有书面约定的除外。诉讼过程中，诉讼费用（包括但不限于案件受理费、保全费、律师费等）由败诉方承担，若双方均有责任，则按责任比例分担。

3.仲裁选择（备选方案）：作为替代诉讼的方式，若双方均希望通过仲裁解决争议，则应将争议提交至[选择具体的仲裁委员会名称，如中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为[具体城市名称]，仲裁语言为中文。选择仲裁的，本条款应取代协议中关于诉讼管辖的约定。

4.争议解决期间：在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款，任何一方不得单方面中止履行或解除协议，但有权采取必要措施防止损失扩大。

5.保密条款适用：争议解决过程中，双方及参与调解、仲裁或诉讼的人员应对争议内容、解决方案及程序信息承担保密义务，除非法律规定或裁判机构要求披露。

第九条其他条款

1.通知方式：双方在本协议首部列明的地址、联系方式为有效联系方式。任何一方变更联系方式，应提前X日书面通知对方。通过书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、传真、电子邮件）发送至上述地址或联系方式的通知，视为有效送达。电子邮件通知应以发件时电子邮件服务系统的记录为凭。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件后方能生效。任何口头约定或非经正式签署的文件均不具约束力。

3.协议附件：本协议附件（包括但不限于标的资产清单、收购价款明细、支付账户信息、回购计划表等）是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。附件未列明的事项，不影响本协议其他条款的效力。

4.法律适用与合规：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方应确保本协议的履行不违反任何适用法律法规，并自行承担因不合规行为产生的全部