股东出资合作协议书

股东出资合作协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层XX室

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX贸易有限公司

乙方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX商业中心XX层XX室

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

协议简介：

鉴于甲方在XX领域拥有丰富的投资经验和资源，并拟通过本次合作获取乙方的核心技术与知识产权，以提升自身市场竞争力；同时，乙方拥有成熟的XX技术成果和稳定的供应链体系，希望借助甲方的资金实力和市场渠道实现技术转化与商业价值最大化。双方基于平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，就股东出资合作事宜达成以下协议。本协议的签订与履行将围绕股东出资比例、权利义务分配、利益分配机制、风险控制措施等方面展开，旨在明确双方在合作过程中的法律关系和经济责任，确保合作项目的顺利推进与长期稳定发展。合作背景具体包括但不限于：甲方计划投资设立XX项目公司（以下简称“目标公司”），从事XX产品的研发、生产与销售；乙方同意将其拥有的XX技术作为核心出资，并配合甲方完成目标公司的设立与运营。双方将通过本协议约定出资方式、股权结构、管理机制等关键事项，共同推动目标公司的组建与后续发展。本协议的签订不仅标志着双方合作关系的正式确立，也为后续的股东协议、公司章程等法律文件的制定奠定了基础，对双方资源的整合与风险的合理分配具有里程碑式的意义。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在共同出资设立并运营目标公司（以下简称“公司”）过程中的权利、义务及责任分配，确保双方基于股东身份的有效合作，实现股东出资的合理管理、公司业务的有序开展以及投资回报的公平分配。协议范围具体包括：股东出资的具体方式、金额、比例及缴纳期限；公司注册资本的确定及股权结构的设置；股东会（或董事会）的决策机制与议事规则；股东之间的利润分配与亏损分担机制；公司治理结构的安排，包括经营管理、重大事项决策及监督机制；知识产权的归属、使用及保护措施；股东退出机制与股权转让的限制；以及合作期间可能出现的争议解决方式等。本协议旨在为公司的设立及后续运营提供全面的法律框架，保障各方股东合法权益，促进合作关系的稳定与长期发展。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

“公司”指由甲乙双方共同出资设立，依照中华人民共和国公司法及相关法律法规注册成立的企业法人。

“注册资本”指公司章程载明的全体股东认缴的出资总额。

“出资”包括货币资金、实物、知识产权、土地使用权等法律、行政法规允许出资的财产形式。

“股东会”指公司的最高权力机构，依法行使股东权利，决定公司重大事项。

“董事会”指公司的执行机构，负责执行股东会决议，决定公司的经营计划和投资方案。

“利润分配”指按照协议约定或公司章程规定，将公司税后净利润在股东之间进行分配。

“亏损分担”指按照协议约定或公司章程规定，将公司发生的亏损由股东按照股权比例或其他约定方式承担。

“知识产权”指股东或公司拥有或使用的、具有排他性的权利的技术成果、品牌、商标、专利等无形资产。

“合作期间”指本协议自签署之日起至协议终止或相关条款履行完毕之日止的期间。

第三条双方权利与义务

3.1甲方的权力与义务

3.1.1权力

（1）甲方有权按照本协议约定及公司章程规定，参与公司注册资本的出资，并享有相应的股东权利。

（2）甲方有权参与公司股东会（或董事会）的会议，就公司重大事项发表意见并行使表决权，其表决权根据出资比例或协议约定行使。

（3）甲方有权按照协议约定或公司章程规定，获取公司利润分配，并监督利润分配的具体执行过程。

（4）甲方有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告等与股东权益相关的文件。

（5）甲方有权依照法律、行政法规及公司章程的规定转让其持有的部分或全部股权，但需符合本协议及公司章程关于股权转让的限制性条款。

（6）甲方有权要求乙方按照本协议约定履行出资义务，并配合甲方完成公司设立及后续运营所需的各项手续。

3.1.2义务

（1）甲方应按照本协议约定的出资方式、金额及比例，按时足额缴纳出资，任何延迟或不足额出资均视为违约。

（2）甲方应以其认缴的出资额为限对公司债务承担有限责任。

（3）甲方应遵守公司章程及本协议约定，不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益。

（4）甲方应积极配合公司经营管理，参与公司重大事项的决策，并维护公司形象及声誉。

（5）甲方应保守公司商业秘密，不得泄露公司财务、技术等敏感信息。

（6）甲方应配合完成公司设立所需的各项法律手续，包括但不限于身份证明、资信证明等文件的提供。

3.2乙方的权力与义务

3.2.1权力

（1）乙方有权按照本协议约定及公司章程规定，以知识产权等非货币形式出资，并享有相应的股东权利。

（2）乙方有权参与公司股东会（或董事会）的会议，就公司重大事项发表意见并行使表决权，其表决权根据出资形式评估价值对应的股权比例行使。

（3）乙方有权按照协议约定或公司章程规定，获取公司利润分配，并监督利润分配的具体执行过程。

（4）乙方有权要求甲方按照本协议约定履行出资义务，并监督甲方出资的及时性与合规性。

（5）乙方有权依照法律、行政法规及公司章程的规定转让其持有的部分或全部股权，但需符合本协议及公司章程关于股权转让的限制性条款。

（6）乙方有权要求公司保护其知识产权的合法权益，并配合公司进行知识产权的维护与运用。

3.2.2义务

（1）乙方应按照本协议约定的出资方式（以知识产权等非货币形式），保证其出资的价值真实、权属清晰，并按时完成作价评估及财产权转移手续。

（2）乙方应以其出资额为限对公司债务承担有限责任。

（3）乙方应遵守公司章程及本协议约定，不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益。

（4）乙方应积极配合公司经营管理，提供必要的技术支持与资源保障，确保其出资的知识产权得到有效运用。

（5）乙方应保守公司商业秘密，不得泄露其知识产权的具体细节及其他公司敏感信息。

（6）乙方应配合完成公司设立所需的各项法律手续，包括但不限于知识产权评估报告、权属证明等文件的提供。

（7）乙方应配合甲方完成公司设立后的工商注册、税务登记等事宜，并确保其出资的知识产权符合国家相关法律法规的要求。

（8）乙方应确保其提供的知识产权不存在任何权利瑕疵或争议，如因乙方原因导致公司或第三方产生纠纷，由乙方承担全部责任。

（9）乙方应配合公司进行知识产权的推广应用，并根据协议约定分享相关收益。

（10）乙方应积极参与公司治理，参与股东会（或董事会）的决策过程，为公司的长远发展提出建设性意见。

第四条价格与支付条件

4.1出资总额及方式

甲乙双方同意共同出资设立公司，公司注册资本总额为人民币XXXX万元。甲方认缴出资人民币XXXX万元，占注册资本的XX%；乙方认缴出资人民币XXXX万元，占注册资本的XX%。甲方的货币出资应于本协议签署之日起XX日内缴付至公司指定银行账户；乙方的非货币出资（知识产权）价值经双方选定的人民币资产评估机构评估确认后，作为其出资额，乙方应在本协议签署之日起XX日内完成知识产权权属的转移手续，并配合公司办理相关登记事宜。双方实际缴付的出资额以公司验资报告记载为准。

4.2支付方式

4.2.1甲方货币出资：甲方应通过银行转账方式将货币出资支付至以下公司银行账户：

开户名称：XX有限责任公司

开户银行：XX银行XX支行

银行账号：XXXXXXXXXXXXXXXX

4.2.2乙方非货币出资：乙方应将用于出资的知识产权相关权利证明文件交付给公司，并确保其拥有合法、完整的权利处分权。知识产权的作价依据为双方共同选定的评估机构出具的评估报告，该报告需经双方签字确认。乙方应配合公司办理知识产权的工商登记或备案手续，相关费用由乙方承担。

4.3支付时间

4.3.1甲方货币出资：甲方应在本协议签署之日起XX日内完成全部货币出资的缴纳。

4.3.2乙方非货币出资：乙方应在本协议签署之日起XX日内完成知识产权权属转移，并取得评估报告。公司应自收到完整有效的评估报告及权属证明文件之日起XX日内，为乙方办理相应的股权登记手续。

4.4逾期支付

4.4.1若甲方未能按期足额缴纳货币出资，每逾期一日，应按逾期金额的XX%向乙方支付违约金。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿因此造成的全部损失。

4.4.2若乙方未能按期完成非货币出资的权属转移或提供必要的协助，每逾期一日，应按评估出资额的XX%向甲方支付违约金。逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿因此造成的全部损失。

4.5费用承担

4.5.1与本次出资相关的评估费、验资费、工商登记费等，除协议另有约定外，由承担出资义务的一方先行垫付，最终根据责任划分由相关方承担。

4.5.2甲方应承担其货币出资的银行转账手续费。乙方应承担其非货币出资评估报告费、权属转移相关费用及可能产生的律师费等。公司设立后的运营期间，相关费用按公司章程规定承担。

4.6修改与补充

双方可经协商一致，对本协议的价格与支付条件进行修改或补充，修改或补充内容经书面形式确认后具有同等法律效力。

第五条履行期限

5.1协议有效期

本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效，有效期为XX年，自XXXX年XX月XX日起至XXXX年XX月XX日止。如协议期限届满前XX日内，双方未就本协议的续展达成书面一致，本协议自动终止。

5.2公司设立期限

双方应在本协议生效后XX日内共同向工商行政管理部门申请公司设立登记，并应在公司营业执照签发之日起XX日内完成首次股东会（或董事会）的召集与决议，选举产生公司必要的治理机构成员。

5.3出资履行期限

5.3.1甲方货币出资应在协议签署之日起XX日内完成缴纳。

5.3.2乙方非货币出资的权属转移及相关手续应在协议签署之日起XX日内完成。

5.4公司运营期限

公司设立后，应根据其业务发展需要，持续履行股东义务，参与公司经营管理。除非本协议另有约定或双方协商一致，否则不得无故提前终止合作。

5.5协议终止后的处理

协议终止后，双方应在XX日内完成公司清算或资产处置手续，并按照法律规定和公司章程处理股东权益。清算期间，原协议中关于股东权利义务的条款，在不违反法律强制性规定的前提下，继续有效。

第六条违约责任

6.1违约情形的界定

6.1.1甲乙任何一方未按照本协议第四条约定按时足额缴纳其认缴出资，构成违约。包括但不限于货币出资未按期到账、非货币出资权属转移手续未按期完成或评估价值未获双方认可等情形。

6.1.2甲方未能按本协议第四条4.2.1款指定的账户支付货币出资，导致资金无法及时到账或产生错误，应承担相应的责任。

6.1.3乙方未能按本协议第四条4.2.2款提供完整有效的知识产权权属证明文件或配合完成权属转移及登记手续，构成违约。

6.1.4任何一方泄露本协议内容或因自身过错导致公司利益受损，如泄露商业秘密、泄露对方商业信息等，构成违约。

6.1.5甲乙双方违反本协议第三条约定的股东义务，如滥用股东权利、未按章程规定参与决策、未履行保密义务等，构成违约。

6.1.6甲乙任何一方违反本协议第五条约定的期限，如公司设立登记、出资缴纳等关键时间节点未能按期完成，构成违约。

6.1.7任何一方未经另一方书面同意，擅自转让其在本协议项下的权利或义务，或违反本协议关于股权转让的限制性条款，构成违约。

6.1.8在公司运营过程中，股东未能按约定参与利润分配决策或执行，或未能按约定承担亏损分担责任，构成违约。

6.1.9任何一方违反本协议其他条款的约定，给对方或公司造成损失的，应承担违约责任。

6.2违约责任承担方式

6.2.1单纯性违约责任（继续履行、采取补救措施等）

当违约行为不涉及直接经济损失或损失难以量化时，守约方有权要求违约方：

（1）立即停止违约行为；

（2）采取有效措施恢复原状或采取补救措施；

（3）全面履行本协议约定的义务，如继续缴纳未出资部分。

若违约方未能按期纠正违约行为，守约方除可要求继续履行外，还可同时主张其他违约责任。

6.2.2经济赔偿责任（违约金、赔偿金）

6.2.2.1货币出资违约：

（1）若甲方逾期缴纳货币出资，自逾期之日起XX日内，每逾期一日，应按当期应付未付出资额的XX%向乙方支付违约金。逾期超过XX日，乙方有权解除本协议，甲方除支付全部违约金外，还应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于乙方寻找替代投资方产生的费用、评估费用、律师费等。甲方逾期出资导致公司无法按期设立或运营受阻，给乙方造成的其他损失，甲方亦应承担赔偿责任。

（2）若乙方逾期完成非货币出资的权属转移或提供必要协助，自逾期之日起XX日内，每逾期一日，应按评估出资额的XX%向甲方支付违约金。逾期超过XX日，甲方有权解除本协议，乙方除支付全部违约金外，还应赔偿甲方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于甲方寻求其他投资方产生的费用、评估费用、律师费等。乙方逾期协助导致公司无法按期设立或运营受阻，给甲方造成的其他损失，乙方亦应承担赔偿责任。

6.2.2.2利润分配与亏损分担违约：

若股东未按协议约定或公司章程规定参与利润分配决策或执行，或未按约定比例承担亏损，违约方应在合理期限内纠正，并补足应付未付的利润或承担相应的亏损份额。若因此给守约方或公司造成直接经济损失，违约方还应承担赔偿责任。

6.2.2.3其他违约情形：

（1）对于本协议4.4条约定的逾期支付违约金标准，如双方在特定情形下认为标准过高，可协商调整，但调整后的违约金标准不得低于法律规定的最低比例。

（2）对于非金钱违约（如泄露商业秘密、违反竞业禁止等），违约方应向守约方支付违约金人民币XX万元，违约金不足以弥补守约方实际损失的，违约方还应补足差额。

（3）若一方违反保密义务，导致公司或另一方的商业秘密被泄露，给泄密方造成经济损失的，泄密方应承担全部赔偿责任，包括但不限于对方的直接经济损失和为制止侵权、维权支付的合理费用（如律师费、诉讼费等）。

6.2.3赔偿范围

违约方的赔偿责任包括但不限于：

（1）守约方因违约行为所遭受的直接经济损失；

（2）守约方为减少违约损失而支出的合理费用，如费、诉讼费、律师费、评估费、公证费等；

（3）守约方因违约行为所预期可得利益的损失（但需提供充分证据证明）。

赔偿责任的计算应以实际损失为依据，但违约金与赔偿金的总和不得超过违约方订立合同时预见到或应当预见到的因违约可能造成的损失。

6.2.4协商解决与诉讼

发生违约行为时，守约方应首先通知违约方，要求其在合理期限内纠正违约行为并承担相应责任。双方应友好协商解决。协商不成的，守约方有权依法向有管辖权的人民法院提起诉讼，要求违约方承担违约责任。

6.2.5解除协议权

根据本协议6.1.1款或6.1.2款的规定，若一方发生严重违约，守约方有权单方解除本协议及关联的公司设立协议（如有）。协议解除后，违约方仍应承担全部违约责任，包括已发生的损失赔偿和本协议约定的其他违约责任。公司设立已完成的，按公司法和公司章程处理；未完成的，双方协商或依法处理已投入资源。

6.2.6程序性违约

若一方未能按本协议约定及时响应对方的合理请求、提供必要文件或配合完成相关手续，虽未直接造成经济损失，但构成程序性违约。守约方有权要求违约方立即纠正，并可根据违约情节，要求违约方支付程序性违约金人民币XX万元或承担其他相应责任。

6.3特别约定

6.3.1本协议约定的违约金条款为独立责任条款，不影响守约方就违约行为主张其他权利（如继续履行、赔偿损失等）。

6.3.2对于因不可抗力导致的违约，根据不可抗力条款的约定处理，非因不可抗力导致的违约，仍需承担本协议约定的责任。

6.3.3若一方根据本协议约定解除协议，违约方的违约责任不因协议解除而免除，仍应按照本协议约定承担赔偿责任。

第七条不可抗力

7.1定义

本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：

（1）自然灾害，如地震、台风、洪水、海啸、干旱、雷击等；

（2）战争、军事冲突、恐怖袭击、暴乱、骚乱等；

（3）政府行为，如法律法规的变更、征收、征用、政策调整等；

（4）瘟疫、流行病、公共卫生事件等；

（5）罢工、停水、停电、网络中断等类似事件；

（6）其他不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。

7.2不可抗力影响

任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议约定的义务时，不承担违约责任。受影响一方应在不可抗力发生后XX日内书面通知另一方，说明不可抗力事件的发生、影响范围及预计持续期限，并提供相关证明文件。

7.3责任免除

7.3.1因不可抗力导致本协议部分或全部条款无法履行的，双方应根据不可抗力事件的影响程度，协商调整协议内容或暂时中止履行相关义务。若不可抗力影响持续超过XX日，双方均有权解除本协议，且互不承担违约责任。

7.3.2因不可抗力导致的损失，由各方自行承担，除非本协议另有约定。双方应采取措施减少不可抗力造成的损失，并应相互配合处理因不可抗力引发的相关事宜。

7.3.3不可抗力事件消除后，受影响一方应立即恢复履行本协议的义务，并应就不可抗力期间已发生的费用及损失进行核实，按照本协议约定或法律规定处理。

7.4不可抗力证明

双方在不可抗力条款下相互免除责任的，应以不可抗力事件发生地的有权机关出具的证明文件为依据。若无法获得正式证明，可根据事件性质及影响，由双方协商确认。

第八条争议解决

8.1争议类型

本协议项下的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约、终止等，均应被视为本协议所指的“争议”。

8.2争议解决方式

双方应首先通过友好协商的方式解决本协议项下的所有或部分争议。若协商未能在XX日内达成一致，或任何一方有确切证据表明协商无法达成解决方案时，争议应提交至以下第（）种方式解决：

（1）提交[]仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[]。仲裁语言为中文。双方应将仲裁事项提交至该会，并遵守仲裁规则。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

（2）依法向[]有管辖权的人民法院提起诉讼。

（3）[]其他约定方式：[]。

除非本协议明确约定了争议解决方式，否则任何一方均不得单方面强制选择上述第（1）种或第（2）种方式之外的争议解决途径。选择仲裁的，双方应遵守仲裁地法律关于仲裁程序的规定；选择诉讼的，应根据争议发生地或合同履行地（若约定公司注册地作为履行地）的管辖规定确定管辖法院。

8.3仲裁/诉讼前的协商义务

在提交仲裁或提起诉讼前，任何一方均应尽善意努力与对方进行至少一次书面协商，尝试解决争议。经对方书面要求，应提供必要的协商机会和实质性解决方案。若未能协商解决，则按本协议8.2条的约定处理。

协商过程中，双方交换的文件、信息等均应被视为保密信息，未经对方书面同意不得向第三方披露，但法律法规另有规定或为寻求争议解决所必需的除外。

8.4适用法律

本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为免歧义，不包括香港、澳门、台湾地区法律）。双方在订立本协议时已充分了解并接受该法律作为争议解决的法律。

8.5专属管辖与补充协议

若本协议选择诉讼作为争议解决方式，双方同意，与本协议有关的任何争议，均应提交由本协议签订地（或约定其他地点）有管辖权的人民法院专属管辖。任何一方在本协议签订后，未经另一方书面同意，不得将争议提交给其他法院审理。对于本协议未约定或约定不明的事项，双方可签订补充协议进行约定，补充协议与本协议具有同等法律效力。若补充协议与原协议存在冲突，以补充协议为准。

第九条其他条款

9.1通知方式

双方确认，本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前XX日以书面形式通知另一方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的通知，寄出后XX日视为送达。若通知发送至一方已变更但未通知的地址，则按原地址发送视为有效送达。本协议项下的所有通知均视为按此方式有效送达。

9.2协议变更

对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，补充协议或修改条款与本协议具有同等法律效力。任何一方不得单方面修改或补充本协议。若修改或补充内容与原协议存在冲突，以最后签署的书面文件为准。

9.3协议生效

本协议自甲乙双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。本协议的生效不依赖于任何其他条件的成就，但以本协议约定的各方出资义务履行完毕为实际履行前提。

9.4完整协议

本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的协议、谅解或安排。除非本协议另有约定，否则任何一方均不得依据本协议以外的其他事项主张权利或提出抗辩。

9.5可分割性

若本协议任何条款被有管辖权的人民法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续保持完全有效。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，以取代无效条款。

9.6转让限制

未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。但根据法律规定或协议约定可强制转让的除外。转让方应