合伙制企业合伙人协议书

合伙制企业合伙人协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX发展有限公司，

注册地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式

甲方是一家依法注册成立的企业法人，主营业务为XX领域的产品研发、生产及销售。基于甲方在XX领域的市场拓展需求，为提升产品竞争力并拓展XX市场份额，甲方计划通过本次合作引入乙方在XX技术领域的专业能力及资源支持。甲方希望通过与乙方的合作，共同开发XX产品，并约定相关合作条款，以保障双方在合作过程中的权益，实现互利共赢。

甲方具备履行本协议所需的资金、技术及市场资源，并承诺按照协议约定提供必要的支持与配合。甲方的合作背景基于其在XX市场的长期积累及对XX技术趋势的深入洞察，同时，甲方亦认识到乙方在XX技术领域的专业优势，故双方基于此基础达成合作意向。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司，

注册地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX科技园XX号楼，

法定代表人/负责人：李四，

联系方式

乙方是一家依法注册成立的高新技术企业，专注于XX技术的研发、应用及推广。乙方在XX技术领域拥有多项核心专利及丰富的项目实施经验，具备为甲方提供XX技术支持及解决方案的能力。基于乙方的专业优势及市场声誉，甲方选择与乙方开展合作。乙方同意根据本协议约定，向甲方提供XX技术服务及产品支持，并配合甲方完成相关合作项目。

乙方的合作背景基于其在XX技术领域的持续研发投入及市场验证，同时，乙方亦看好甲方在XX市场的潜力，故双方基于此基础达成合作意向。乙方承诺按照协议约定提供高质量的技术服务及产品支持，并确保相关技术的合规性与先进性。

协议简介：

双方基于对XX市场共同发展的认知及对XX技术领域的专业互补，经友好协商，决定建立合伙合作关系，共同开发XX产品并拓展XX市场份额。甲方作为合作主体，负责提供市场资源、资金支持及产品销售渠道；乙方作为技术合作方，负责提供XX技术解决方案、产品研发支持及技术培训服务。双方通过本协议明确合作范围、权利义务、价格条件、履行期限、违约责任等事项，以保障合作项目的顺利推进。

合作背景：甲方在XX市场已建立较为完善的产品体系及销售网络，但缺乏核心技术支撑，故需引入乙方的XX技术资源；乙方虽具备技术优势，但缺乏市场资源及产品落地能力，故需借助甲方的市场渠道实现技术商业化。双方合作的前提条件是：甲方承诺提供必要的资金支持及市场资源，乙方承诺提供高质量的技术服务及产品支持，双方共同遵守协议约定，确保合作项目的顺利进行。

本协议的签订标志着双方合作关系的正式确立，双方将基于平等互利、诚实信用的原则，共同推动XX产品的研发、推广及销售，实现市场价值的最大化。双方亦将共同应对市场变化及风险挑战，确保合作项目的长期稳定发展。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在合伙制企业（以下简称“合伙企业”）中的合作宗旨、经营目标及具体合作范围，确保双方在合伙企业事务中能够权利清晰、义务明确、协作顺畅，共同推动合伙企业的设立、运营及发展，实现预设的经济效益和社会价值。本协议涉及的具體內容包括但不限于：合伙企业的名称、注册地址及经营范围的确定；合伙企业注册资本的认缴与实缴安排；甲乙双方在合伙企业中的出资方式、比例及权利分配；合伙企业事务的执行方式、决策机制及日常管理规则；合伙企业利润的分配与亏损的承担机制；合伙企业的解散、清算程序及剩余财产的分配方案；双方在合伙企业合作期间及合作终止后的权利义务关系；以及双方为达成合作目的而共同需要履行的其他相关约定。通过本协议的签订与履行，甲乙双方旨在构建一个稳定、高效、互利的合伙合作关系，共同致力于合伙企业的稳健运营和可持续发展。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有明确说明，下列词语具有以下特定含义：

“合伙企业”指由甲方和乙方依据本协议约定共同出资设立的合伙企业，其具体名称、注册地址及经营范围以最终工商登记为准。

“出资”指甲乙双方为设立和运营合伙企业而投入的现金、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利。

“利润”指合伙企业在经营活动中产生的税后净利润。

“亏损”指合伙企业在经营活动中产生的净亏损。

“合伙期限”指本协议约定的合伙企业存续的期限。

“事务执行”指合伙企业事务的执行、管理及决策活动。

“解散”指合伙企业因特定事由终止运营的状态。

“清算”指合伙企业解散后，对其财产进行清理、债务进行偿付、剩余财产进行分配的程序。

“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

“争议解决”指本协议约定的解决双方争议的方式和程序。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方的权力：

a.依据本协议约定，参与合伙企业的重大事项决策，包括但不限于合伙企业经营方针、投资计划、利润分配方案、亏损承担方案、合伙企业解散清算方案等。

b.依据本协议约定的出资比例，享有合伙企业利润的分配权及亏损的承担权。

c.对合伙企业的经营活动进行监督，查阅合伙企业的财务账簿及经营资料。

d.在合伙企业内部享有与其他合伙人平等的权利，包括发言权、表决权等。

e.在合伙企业出现违反法律法规或本协议约定的情况时，有权要求其纠正。

（2）甲方的义务：

a.按照本协议约定，按时足额缴纳其在合伙企业中的出资，并保证出资的合法性。

b.积极参与合伙企业的经营活动，提供必要的市场资源、销售渠道及客户关系支持。

c.配合乙方进行合伙企业的技术研发、产品推广及市场拓展工作。

d.保守合伙企业的商业秘密，不得泄露合伙企业的经营信息、客户资料等敏感信息。

e.遵守合伙企业的内部管理制度，执行合伙企业的经营决策，维护合伙企业的利益。

f.在合伙企业出现亏损时，按照本协议约定承担相应的亏损责任。

g.在合伙企业解散清算时，配合进行财产清理、债务偿付及剩余财产分配工作。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方的权力：

a.依据本协议约定，参与合伙企业的重大事项决策，包括但不限于合伙企业经营方针、投资计划、利润分配方案、亏损承担方案、合伙企业解散清算方案等。

b.依据本协议约定的出资比例，享有合伙企业利润的分配权及亏损的承担权。

c.对合伙企业的经营活动进行监督，查阅合伙企业的财务账簿及经营资料。

d.在合伙企业内部享有与其他合伙人平等的权利，包括发言权、表决权等。

e.在合伙企业出现违反法律法规或本协议约定的情况时，有权要求其纠正。

（2）乙方的义务：

a.按照本协议约定，按时足额缴纳其在合伙企业中的出资，并保证出资的合法性。

b.积极参与合伙企业的经营活动，提供必要的XX技术支持、产品研发及技术服务。

c.配合甲方进行合伙企业的市场推广、产品销售及客户服务工作。

d.保守合伙企业的商业秘密，不得泄露合伙企业的技术信息、研发数据等敏感信息。

e.遵守合伙企业的内部管理制度，执行合伙企业的经营决策，维护合伙企业的利益。

f.在合伙企业出现亏损时，按照本协议约定承担相应的亏损责任。

g.在合伙企业解散清算时，配合进行财产清理、债务偿付及剩余财产分配工作。

h.确保其为合伙企业提供的XX技术符合国家相关法律法规及行业标准，并承担因技术问题导致的相应责任。

i.对其团队成员进行必要的培训，确保其在合伙企业项目中的工作质量及效率。

j.及时向合伙企业报告项目进展情况、市场动态及潜在风险，为合伙企业的决策提供依据。

k.积极配合合伙企业进行知识产权的申请、维护及保护工作，确保合伙企业的知识产权权益不受侵害。

l.在合伙企业合作期间及合作终止后，继续为合伙企业提供必要的咨询及支持服务。

第四条价格与支付条件

甲乙双方同意，根据本协议约定，就合伙企业的设立、运营及合作项目相关事宜，明确以下价格与支付条件：

1.出资价格与支付：甲方和乙方分别按照本协议约定的出资比例，以现金、实物、知识产权或其他财产权利形式向合伙企业出资。现金出资应于合伙企业成立之日起XX日内支付至合伙企业指定账户；实物或知识产权出资应于合伙企业成立之日起XX日内完成财产权转移手续，并办理相关登记注册手续。双方应确保其出资的合法性与真实性，任何一方不得以任何理由抽逃出资或提供虚假出资。

2.利润分配价格：合伙企业运营产生的利润，在扣除法定税费及预留发展基金后，应按照甲乙双方约定的出资比例进行分配。利润分配应于每个会计年度终了后XX日内，由合伙企业董事会（或执行事务合伙人）制定利润分配方案，并提交合伙人会议审议通过后执行。利润分配应以现金形式支付至各合伙人的指定账户。

3.亏损承担价格：合伙企业运营产生的亏损，应按照甲乙双方约定的出资比例进行承担。亏损承担不应影响合伙企业的正常运营，合伙企业应在持续经营的前提下，通过调整经营策略、优化成本结构等方式弥补亏损。若亏损达到一定比例或持续存在，合伙人会议应讨论是否采取减资、增资、股权转让等措施应对亏损。

4.其他费用支付：合伙企业在运营过程中产生的其他费用，如员工薪酬、办公费用、差旅费用、市场推广费用等，应按照合伙企业财务管理制度的规定，由合伙企业统一承担。各项费用的支出应事先经过甲乙双方的审批，并定期向合伙人会议报告费用使用情况。

5.支付方式：所有款项的支付均应通过银行转账方式执行，收款方应提供相应的收款凭证，并将收款凭证复印件报送付款方备案。任何一方不得以任何理由拒绝支付或拖延支付应付款项，否则应承担相应的违约责任。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效，有效期为XX年，自XX年XX月XX日起至XX年XX月XX日止。协议有效期届满前XX日，若双方无书面异议，本协议自动续展XX年，续展次数不限。

2.合伙企业存续期限：合伙企业的存续期限应与本协议的有效期一致，自合伙企业依法成立之日起至本协议约定的终止日期止。合伙企业的存续期限届满前，若合伙企业需要继续经营，合伙人会议应提前讨论是否延长合伙企业存续期限，并依法办理变更登记手续。

3.关键时间节点：

a.出资完成时间：甲乙双方应于本协议签订之日起XX日内完成各自出资的缴纳或财产权转移手续。

b.合伙企业成立时间：合伙企业应在甲乙双方完成出资后XX日内依法办理工商登记手续，取得营业执照。

c.利润分配时间：合伙企业应于每个会计年度终了后XX日内完成利润分配方案的制定与审议，并于审议通过后XX日内完成利润分配的支付。

d.亏损弥补时间：合伙企业应在每个会计年度终了后XX日内，对合伙企业的财务状况进行审计，并制定亏损弥补方案。合伙企业应在制定亏损弥补方案后XX日内，向合伙人会议报告方案内容，并按照方案要求采取措施弥补亏损。

e.协议终止时间：本协议有效期届满或双方书面同意终止本协议时，本协议终止。合伙企业应在协议终止后XX日内依法进行清算，并完成清算程序。

第六条违约责任

1.违约情形：任何一方违反本协议的约定，均构成违约。违约方应承担相应的违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失、采取补救措施等。

2.违约金：若一方违反本协议的约定，应向守约方支付违约金XX万元。违约金不足以弥补守约方实际损失的，违约方还应赔偿守约方实际损失与违约金之间的差额。

3.赔偿损失：若一方违反本协议的约定，给守约方造成损失的，违约方应赔偿守约方全部损失，包括直接损失和间接损失。直接损失指因违约行为直接造成的损失，如实际支出费用、预期收益等；间接损失指因违约行为间接造成的损失，如商誉损失、机会成本等。

4.采取补救措施：若一方违反本协议的约定，守约方有权要求违约方采取补救措施，使合伙企业或守约方免受损失或减少损失。补救措施包括但不限于：补充出资、更换管理人员、调整经营策略、解除协议等。

5.抽逃出资或提供虚假出资：若甲方或乙方抽逃出资或提供虚假出资，应承担相应的违约责任。守约方有权要求违约方在XX日内补足抽逃的出资或纠正虚假出资，并支付违约金XX万元。违约方逾期未补足出资或纠正虚假出资的，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿守约方全部损失。

6.未按时足额缴纳出资：若甲方或乙方未按时足额缴纳其在合伙企业中的出资，应承担相应的违约责任。违约方应按日向守约方支付未缴出资额XX%的违约金，直至缴足为止。违约方逾期缴足出资的，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿守约方全部损失。

7.未按时分配利润或承担亏损：若合伙企业未按时分配利润或未按约定承担亏损，应承担相应的违约责任。合伙企业应按日向各合伙人支付应付未付利润额XX%的违约金，直至支付为止。合伙企业逾期支付利润或承担亏损的，各合伙人有权解除本协议，并要求合伙企业赔偿各合伙人全部损失。

8.未遵守合伙企业内部管理制度：若甲方或乙方未遵守合伙企业的内部管理制度，应承担相应的违约责任。违约方应向守约方支付违约金XX万元，并赔偿守约方因此遭受的损失。

9.泄露合伙企业商业秘密：若甲方或乙方泄露合伙企业的商业秘密，应承担相应的违约责任。违约方应向守约方支付违约金XX万元，并赔偿守约方因此遭受的损失。若违约行为构成犯罪的，违约方还应依法承担刑事责任。

10.未经授权代表合伙企业进行经营活动：若甲方或乙方未经授权代表合伙企业进行经营活动，给合伙企业造成损失的，应承担相应的违约责任。违约方应向合伙企业支付违约金XX万元，并赔偿合伙企业因此遭受的损失。

11.不可抗力导致的违约：若因不可抗力导致一方无法履行本协议的约定，该方不承担违约责任。但不可抗力影响消除后，该方应立即通知守约方，并采取措施尽快恢复履行本协议的约定。若不可抗力影响持续存在，双方应协商修改本协议的约定或解除本协议。

12.协议解除后的违约责任：若本协议因一方违约而被解除，违约方应承担相应的违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失、返还财产等。违约方还应承担因违约行为给守约方造成的全部损失，包括直接损失和间接损失。

13.违约责任的追究：本协议约定的违约责任，不影响守约方采取其他补救措施的权利。守约方有权要求违约方承担违约责任，并有权要求违约方采取补救措施使守约方免受损失或减少损失。守约方有权向人民法院提起诉讼，要求违约方承担违约责任。

14.法律适用：本协议约定的违约责任，适用中华人民共和国法律的规定。任何一方违反本协议的约定，均应承担相应的法律责任。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、干旱等）、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、政策调整、征收征用等）、瘟疫疫情、网络攻击、电力中断、通讯故障等。不可抗力事件应自其发生之日起持续一定时间，并对合伙企业的正常运营或本协议的履行产生实质性影响。

2.通知义务：任何一方在发生或预见发生不可抗力事件时，应立即通知其他方，并提供相关证明材料。通知应在合理期限内送达其他方，且通知内容应包括不可抗力事件的发生时间、地点、性质、影响范围及预计持续时间等关键信息。若一方未在合理期限内通知其他方，导致其他方遭受损失的，该方应承担相应的赔偿责任。

3.协商处理：在不可抗力事件发生后，甲乙双方应本着诚实信用和合作的原则，协商处理因不可抗力事件导致的各项问题，包括但不限于：调整协议的履行期限、变更协议的履行方式、部分或全部免除违约责任、协商解除协议等。双方应积极寻求解决方案，以最大限度地减少不可抗力事件带来的损失。

4.责任免除：若不可抗力事件导致一方无法履行本协议的约定，该方不承担违约责任。但该方应在不可抗力事件影响消除后，立即采取措施恢复履行本协议的约定。若不可抗力事件持续存在，导致本协议无法继续履行的，甲乙双方可以协商解除本协议，并无需承担违约责任。因不可抗力事件导致的损失，由甲乙双方根据实际情况协商分担，或按照各自承担的风险比例分担。

5.不可抗力证明：发生不可抗力事件的一方，应向其他方提供不可抗力事件的证明材料，包括但不限于：政府部门的公告、新闻报道、专业机构的鉴定报告、保险公司的理赔证明等。若一方无法提供不可抗力事件的证明材料，其他方有权要求其补充提供，或要求其承担相应的举证责任。

6.不可抗力事件的持续：若不可抗力事件持续存在，甲乙双方应定期协商处理因不可抗力事件导致的各项问题，并及时更新协议的履行期限及履行方式。若不可抗力事件持续超过XX日，且双方无法就协议的履行达成一致意见的，任何一方均有权书面通知其他方解除本协议，并无需承担违约责任。

7.不可抗力事件的影响评估：甲乙双方应在不可抗力事件发生后，及时评估其对合伙企业正常运营的影响程度，并根据评估结果协商处理相关事宜。评估结果应作为双方协商处理不可抗力事件的依据，并应记录在案。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议所称争议，是指甲乙双方在履行本协议过程中发生的任何争议，包括但不限于：协议条款的理解争议、权利义务的履行争议、违约责任的承担争议、协议解除的效力争议等。

2.协商解决：发生争议时，甲乙双方应首先通过友好协商的方式解决争议。协商应在公平、合理、合法的原则下进行，双方应积极寻求解决方案，以达成一致意见。协商应记录在案，并形成书面文件。

3.调解解决：若协商无法解决争议，甲乙双方可以共同委托第三方调解机构进行调解。调解机构应遵循中立、公正、保密的原则进行调解，并应制作调解协议书。调解协议书经双方签字盖章后，具有法律效力。

4.仲裁解决：若协商和调解无法解决争议，甲乙双方应将争议提交至XX仲裁委员会仲裁。仲裁应按照仲裁规则的规定进行，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为XX市，仲裁语言为中文。

5.诉讼解决：若甲乙双方在本协议中未约定仲裁条款，或仲裁协议无效，或双方均未在仲裁规则规定的期限内提交仲裁申请，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。法院应依法审理争议，并作出判决。

6.争议解决期限：甲乙双方应在发生争议后XX日内，通过协商、调解或仲裁的方式解决争议。若双方未在规定期限内解决争议，任何一方均有权采取法律手段解决争议。

7.争议解决费用：因争议解决而产生的费用，包括但不限于：协商费、调解费、仲裁费、诉讼费、律师费、差旅费等，由败诉方承担。若双方均有责任，则应按照责任比例分担费用。

8.争议解决的法律适用：本协议争议解决条款的适用法律为中华人民共和国法律。任何一方在解决争议时，均应遵守中华人民共和国法律的规定。

9.争议解决的独立性：本协议争议解决条款的效力独立于本协议其他条款的效力。即使本协议其他条款无效或被解除，争议解决条款仍然有效。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应采用书面形式，并通过专人递送、挂号信、电子邮件或传真等方式发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知其他方。通过电子邮件或传真发送的通知，应在发送时视为有效送达；通过专人递送或挂号信发送的通知，应在寄出后XX日视为有效送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经甲乙双方协商一致，并签署书面文件后方能生效。任何一方未经其他方同意，不得单方面修改或补充本协议。

3.协议解除：除本协议另有约定外，甲乙双方均不得单方面解除本协议。若出现本协议约定的解除情形，或双方协商一致同意解除本协议的，应按照本协议约定的程序进行解除，并妥善处理合伙企业的各项事务。

4.保密条款：甲乙双方应对在本协议履行过程中知悉的对方商业秘密承担保密义务，未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露。保密义务不因本协议的终止而解除。

5.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律的规定。

6.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。

7.可分割性：本协议任何条款的无效或不可