合伙人退出协议书范本

合伙人退出协议书范本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司。

甲方地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号。

甲方法定代表人/负责人：张三。

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司。

乙方地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号。

乙方法定代表人/负责人：李四。

乙方联系方式

协议简介：

甲方与乙方于XXXX年XX月XX日签订《合伙协议》（以下简称“原协议”），约定双方共同投资设立XX公司（以下简称“合伙公司”），并共同经营。根据原协议约定，甲方持有合伙公司XX%的股权，乙方持有合伙公司XX%的股权。现因甲方个人原因及职业发展规划调整，经双方友好协商，甲方拟退出合伙公司，乙方同意甲方退出。为明确双方权利义务，避免后续争议，双方依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，本着平等自愿、诚实信用的原则，达成本协议。本协议的签订及履行，以原协议为基础，是对原协议相关条款的补充和修改，除本协议明确约定外，原协议其他条款仍对双方具有法律约束力。双方确认，退出合伙公司并不影响双方在原协议中约定的其他合作事项，如知识产权归属、债务承担等，仍按原协议执行。本协议的履行，需以双方按照约定办理合伙公司股权变更手续为前提条件，确保甲方退出后，合伙公司股权结构及治理机制符合法律规定及双方约定。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方退出合伙公司（以下简称“合伙公司”）的具体流程、权利义务及相关责任，确保退出过程的顺利进行。本协议范围包括但不限于：合伙公司股权的评估与定价、退出对价支付方式与时间、甲方退出后的责任承担、合伙公司内部治理结构的调整、退出后保密义务的履行、违约责任的承担以及争议解决方式等。本协议旨在为双方提供清晰、规范的退出路径，保障双方的合法权益，维护合伙公司的稳定运营。

第二条定义

1.合伙公司：指由甲方与乙方共同投资设立的XX公司，注册号为XXXXXXXX。

2.退出对价：指乙方为取得甲方持有的合伙公司XX%股权所支付的经济补偿。

3.股权变更：指合伙公司登记机关依法办理甲方股权转让给乙方的手续。

4.知识产权：指合伙公司在经营过程中形成的所有专利、商标、著作权等无形资产。

5.债务承担：指合伙公司在甲方退出时存在的对外债务由双方按原协议约定分担。

6.保密信息：指双方在合作过程中知悉的合伙公司的商业秘密及财务数据。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定支付退出对价，并有权监督支付过程的合法性。

（2）甲方有义务配合乙方完成合伙公司股权变更所需的文件准备及工商变更登记手续，确保股权变更顺利完成。

（3）甲方有义务在退出前妥善处理其负责的业务，并确保合伙公司的正常运营不受影响。

（4）甲方有义务按照原协议约定，承担退出时合伙公司剩余债务的XX%。

（5）甲方有义务在本协议生效后XX日内，向合伙公司及乙方提供其知悉的合伙公司财务报表及业务资料，并保证资料的真实性。

（6）甲方有义务在退出后继续履行原协议中约定的保密义务，不得泄露合伙公司的商业秘密。

（7）甲方有义务配合乙方进行退出对价的审计与评估，提供必要的协助与证明文件。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方的权力：

a.乙方有权按照本协议约定要求甲方配合完成股权变更手续，并有权监督变更过程的合法性。

b.乙方有权要求甲方提供退出所需的全部文件及资料，并有权对甲方提供的资料进行核实。

c.乙方有权根据本协议约定，在甲方完成所有退出义务后，支付退出对价。

d.乙方有权要求甲方承担退出时合伙公司剩余债务的XX%。

e.乙方有权要求甲方在退出后继续履行原协议中的保密义务，如有违约，乙方有权追究其责任。

（2）乙方的义务：

a.乙方有义务在本协议生效后XX日内，向甲方支付总退出对价人民币XXXX万元（大写：XXXX万元整），支付方式为银行转账，收款账户信息由甲方提供。

b.乙方有义务在本协议生效后XX日内，配合甲方完成合伙公司股权变更所需的工商登记手续，并承担相关税费。

c.乙方有义务在本协议生效后XX日内，与甲方共同签署合伙公司债务分担协议，明确双方在退出后的债务承担比例。

d.乙方有义务在本协议生效后XX日内，向甲方提供合伙公司股权收购的确认文件及工商变更证明。

e.乙方有义务在本协议生效后继续履行原协议中约定的保密义务，不得泄露合伙公司的商业秘密，并确保合伙公司的正常运营不受退出影响。

f.乙方有义务在本协议履行过程中，如因乙方原因导致合伙公司运营受损，应承担相应的赔偿责任。

g.乙方有义务在本协议生效后，如合伙公司存在未披露的债务或纠纷，应负责解决并承担相应责任，如有损失，由乙方承担。

第四条价格与支付条件

1.退出对价：经双方协商一致，乙方同意向甲方支付退出对价人民币XXXX万元（大写：XXXX万元整），该对价包含但不限于甲方因退出合伙公司而应获得的股权价值、过渡期补偿及双方约定的其他费用。

2.对价支付方式：乙方应在本协议生效后XX日内，通过银行转账方式将退出对价一次性支付至甲方指定银行账户。甲方应在收到款项后XX日内向乙方提供收款确认函。

3.账户信息：甲方应在本协议签署后XX日内向乙方提供以下银行账户信息：开户行：XX银行XX支行；账号：XXXXXXXX；户名：张三。甲方保证提供的账户信息真实有效，否则由此产生的后果由甲方承担。

4.对价调整：如合伙公司在本协议签署后至甲方实际退出期间出现重大经营变化（如重大资产处置、债务重组等），导致原定退出对价明显不公，双方应在友好协商基础上对退出对价进行合理调整。调整后的对价需以书面形式确认，并作为本协议附件。

5.税费承担：与本协议相关的税费，包括但不限于所得税、印花税等，由双方根据中华人民共和国税收法律法规的约定承担。如甲方需承担相关税费，乙方应在支付退出对价时预先代扣，并负责办理相关税务手续。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，直至合伙公司完成股权变更登记手续且甲方实际退出合伙公司之日起终止。

2.关键时间节点：

a.本协议签署后XX日内，双方应共同完成合伙公司退出方案的最终确认。

b.本协议生效后XX日内，乙方应向甲方支付退出对价人民币XXXX万元。

c.本协议生效后XX日内，甲方应向合伙公司及乙方提供退出所需的全部文件及资料。

d.本协议生效后XX日内，双方应共同向合伙公司登记机关申请办理股权变更登记手续。

e.股权变更登记手续完成之日起XX日内，甲方视为正式退出合伙公司，双方在本协议项下的权利义务即告终止。

f.退出对价的支付期限如遇法定节假日或周末，应顺延至节假日后的第一个工作日。

第六条违约责任

1.违约情形及后果：任何一方违反本协议约定，均应承担相应的违约责任。

a.甲方违约责任：

i.若甲方未按本协议约定配合完成股权变更手续，导致合伙公司股权变更登记逾期完成的，每逾期一日，甲方应向乙方支付逾期违约金人民币XXXX元，逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，甲方应退还已收取的全部退出对价，并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。

ii.若甲方未按本协议约定提供退出所需的文件及资料，或提供的资料存在虚假记载，导致乙方无法按时完成股权变更登记或遭受第三方索赔的，甲方应承担全部责任，包括但不限于向乙方支付违约金人民币XXXX万元，并赔偿乙方因此遭受的全部损失。

iii.若甲方在退出后违反保密义务，泄露合伙公司商业秘密，给乙方造成损失的，甲方应赔偿乙方全部损失，包括但不限于直接经济损失、商誉损失等，且乙方有权要求甲方支付违约金人民币XXXX万元。

b.乙方违约责任：

i.若乙方未按本协议约定支付退出对价，每逾期一日，乙方应向甲方支付逾期违约金人民币XXXX元，逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，乙方应支付的全部退出对价及逾期违约金，并赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。

ii.若乙方未按本协议约定配合甲方完成股权变更登记手续，导致甲方退出权益受损的，乙方应赔偿甲方全部损失，包括但不限于股权价值损失、过渡期补偿损失等，且乙方还应支付违约金人民币XXXX万元。

iii.若乙方在支付退出对价时未预先代扣甲方应承担的税费，导致甲方被税务部门处罚的，乙方应承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的罚款及滞纳金。

iv.若乙方在退出后违反保密义务，泄露合伙公司商业秘密，给甲方或合伙公司造成损失的，乙方应赔偿全部损失，包括但不限于直接经济损失、商誉损失等，且乙方有权要求支付违约金人民币XXXX万元。

2.费用承担：违约方除承担上述违约责任外，还应承担守约方为追究其违约责任而支付的合理费用，包括但不限于律师费、诉讼费、保全费等。

3.减损规则：守约方在知道或应当知道违约行为发生后，应采取合理措施防止损失扩大，若损失扩大，扩大的损失由违约方承担。

4.不可抗力免责：因不可抗力导致本协议无法履行的，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方，并提供不可抗力证明文件。

5.累计违约：本协议项下的违约金或赔偿金累计不超过人民币XXXX万元，超过部分双方另行协商解决。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、战争、罢工、政府行为（如法律法规变更、政策调整等）、流行病疫情以及网络攻击等。

2.责任免除：任何一方因不可抗力导致无法履行本协议全部或部分义务的，不承担违约责任。但遭遇不可抗力的一方应在不可抗力发生后XX日内书面通知对方，并提供相关证明文件，以便对方核实。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。

3.协商解决：遭遇不可抗力的一方应积极配合对方，采取合理措施减少损失，并在不可抗力消除后尽快恢复履行本协议。如不可抗力持续超过XX日，双方有权协商解除本协议，并互不承担违约责任。

4.证明责任：提出不可抗力主张的一方应承担证明责任，提供充分、有效的证据证明不可抗力的存在及其对协议履行的影响。如证据不足，则不能免除违约责任。

5.不可抗力条款的独立性：本协议中的不可抗力条款独立于其他条款，即使本协议其他条款因特定原因失效，不可抗力条款仍具有法律效力。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下的任何争议，包括但不限于协议的订立、履行、解释、违约责任等，均应通过友好协商的方式解决。协商不成的，任何一方均有权选择以下第XX种方式解决：

a.提交位于中国XX省XX市XX区XX路XX号的XX仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

b.依法向合伙公司所在地（即中国XX省XX市XX区）有管辖权的人民法院提起诉讼。

2.争议解决程序：选择仲裁方式的，双方应将争议提交至约定的仲裁委员会，并遵守仲裁规则的规定。选择诉讼方式的，应向有管辖权的人民法院提起诉讼，并提供本协议作为诉讼依据。

3.争议解决期间：在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议中未受争议影响的其他条款，任何一方不得单方面中止或终止协议。

4.争议解决费用：因争议解决而产生的仲裁费、诉讼费、律师费等合理费用，由败诉方承担；若双方均有责任，则根据实际情况合理分担。

5.专属管辖：本协议约定的争议解决方式具有排他性，任何一方不得在协议签订后XX日内就本协议项下的争议另行约定其他解决方式。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的，寄出后XX日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何口头约定或非书面形式的变更均不具法律效力。

3.协议终止：本协议在合伙公司股权变更登记手续完成且甲方实际退出后自动终止。但本协议的终止不影响双方在终止前已产生的权利和义务，如保密义务、债务承担等，仍按约定履行。

4.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。任何一方均受中国法律管辖并受其约束。

5.完整协议：本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。

6.分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

7.利益冲突：双方应确保在履行本协议过程中，不存在任何可能影响其履行义务的利益冲突。如发现存在利益冲突，应立即通知对方，并采取必要措施解决。

8.未成年人及限制民事行为能力人：本协议仅限于具有完全民事行为能力的自然人或合法成立的企业法人签订。任何未成年人或限制民事行为能力人签订本协议均属无效。

第十条附则

1.附件：