专利 出资 协议书

专利出资协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX科技有限公司

甲方地址：中国北京市海淀区XX路XX号XX大厦XX层

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX知识产权咨询有限公司

乙方地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX广场XX层

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

协议简介：

鉴于甲方为推动自身科技创新发展战略，拟通过出资方式获得乙方的专利技术授权并应用于其主营业务，以提升核心竞争力；

鉴于乙方持有若干项具有显著市场价值的专利技术，并希望通过合作实现专利技术的商业转化与价值最大化；

基于上述背景，甲乙双方经友好协商，本着平等互利、诚实信用的原则，就专利出资合作事宜达成如下协议，以兹共同遵守。

本协议的签订基于以下前提条件：

（1）甲方确认乙方所持有的专利技术符合国家知识产权局登记备案的相关要求，且不存在权属争议或被无效的风险；

（2）甲方出资用于专利技术的许可使用及后续商业化开发，乙方保证在协议有效期内持续提供必要的技术支持与维护服务；

（3）双方合作范围包括但不限于专利技术的实施许可、技术改进、市场推广等环节，具体合作内容以本协议附件为准；

（4）本协议的履行不影响乙方其他专利权的正常维护，同时甲方享有优先受让权，在同等条件下可优先获得乙方后续研发的专利技术授权。

双方一致确认，本协议的达成将有助于甲方快速构建专利技术壁垒，乙方亦能通过甲方提供的资金支持实现技术价值的规模化释放，形成互利共赢的合作格局。本协议的签订及后续履行将严格遵循《中华人民共和国民法典》《专利法》及相关法律法规的规定，任何一方均不得以违反本协议约定为由提出无效主张。

第一条协议目的与范围

本协议目的在于明确甲乙双方围绕专利技术出资合作的具体权利义务，核心目的是通过甲方出资、乙方提供专利技术授权及配套服务的方式，实现专利技术的商业转化与价值增值。具体范围包括：1.甲方根据约定向乙方支付专利出资款项；2.乙方依据本协议约定向甲方授予专利技术实施许可，许可范围涵盖XX产品/服务的生产、销售及推广；3.双方共同参与专利技术的后续改进开发，并就商业化成果进行收益分配；4.乙方负责提供专利技术相关的法律状态维护、侵权预警等支持服务；5.双方合作期限自本协议生效之日起至专利许可期满或合作终止之日止，具体以协议约定为准。本协议所涉专利技术清单以附件一为准，任何超出范围的延伸合作需另行签订补充协议。

第二条定义

本协议中使用的关键术语定义如下：

1.“专利技术”指乙方合法拥有或有权处置、能够许可他人使用的专利权，包括主权利要求及从属权利要求所覆盖的全部技术方案，具体清单见本协议附件一；

2.“出资款项”指甲方为获得专利技术实施许可而向乙方支付的对价，包括首期出资及后续根据约定产生的追加投资；

3.“实施许可”指乙方授予甲方在约定范围内使用专利技术的权利，许可方式为独占/非独占/普通许可，具体类型见附件二；

4.“商业化收益”指基于专利技术产生的销售收入、许可费等直接经济利益，扣除相关税费及乙方已获报酬后的净额；

5.“合作期限”指本协议自生效日起计算的法定或约定年限，若专利权在合作期内到期，合作期限自动终止至专利权终止日；

6.“技术改进”指在原有专利技术基础上产生的新的技术方案，其归属及权益分配按照本协议第5.3条约定处理。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务

（1）甲方有权要求乙方按照约定提供专利技术的完整技术资料、实施文件及权属证明，并确保其真实有效；

（2）甲方有权监督乙方履行技术支持义务，对乙方提供的技术方案、维护服务等进行质量检验，不合格时可要求重新提供；

（3）甲方应按照本协议第四条约定按时足额支付出资款项，逾期支付需承担每日万分之五的违约金，但甲方有权根据迟延金额暂停技术交付；

（4）甲方有权在专利许可范围内自主开展产品开发、市场推广等活动，但不得超出许可范围实施专利；

（5）甲方应配合乙方完成专利技术的年费缴纳等维护工作，相关费用可在甲方应付收益中优先抵扣；

（6）甲方享有对乙方后续研发的同类专利技术的优先购买权，同等条件下可按本协议出资条款的50%价格受让；

（7）甲方应遵守国家关于专利实施的相关法律法规，若因甲方原因导致专利侵权纠纷，由甲方独立承担法律责任及损失。

2.乙方的权力与义务

（1）乙方的核心义务是授予甲方专利技术实施许可，许可范围、期限及类型以附件二为准，乙方应提供符合标准的实施许可证书；

（2）乙方保证其拥有专利技术的完整权利，不存在第三方权利限制或争议，否则应承担全部赔偿责任；

（3）乙方应向甲方提供至少两名技术专家提供实施指导，每月不少于4次现场支持或远程培训，服务费用包含在出资款项内；

（4）乙方有权根据专利技术实施效果，在满足甲方基本运营需求的前提下，申请增加年度维护费用或提出收益分成比例调整，经协商一致后方可执行；

（5）乙方应配合甲方进行专利技术的改进开发，双方共同投入的研发成本按照本协议第5.3条约定的比例分摊；

（6）乙方有权要求甲方提供专利实施情况的季度报告，包括生产规模、销售数据等，甲方应真实提供，不得隐瞒；

（7）若专利技术被宣告无效或部分无效，乙方应在收到无效决定后10日内书面通知甲方，并配合完成必要的补救措施，由此产生的费用由乙方承担；

（8）乙方不得将专利技术许可给第三方使用，若因乙方原因造成甲方市场损失，乙方应赔偿直接经济损失的120%；

（9）乙方应保证提供的技术支持不侵犯任何第三方知识产权，若因此产生纠纷，乙方需负责解决并承担全部法律责任，甲方因此遭受的损失由乙方全额赔偿。

第四条价格与支付条件

1.专利出资总额：甲方同意向乙方支付专利技术出资款项共计人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00），该金额包含专利许可费、技术支持费及前期开发成本补偿，具体构成以双方附件三约定为准；

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将出资款项支付至乙方指定账户，账户信息如下：开户行：XX银行XX支行，账号：XX，名称：XX知识产权咨询有限公司；

3.支付时间安排：本协议生效后10个工作日内支付首期出资500万元，剩余500万元在专利权正式授权通知书到达甲方后30日内付清；

4.支付条件：乙方应在收到甲方每期付款后5个工作日内开具等额发票，甲方有权凭发票及付款凭证要求乙方配合完成专利权属变更手续；

5.汇率调整：若本协议履行期间发生重大汇率变动，双方应协商调整支付金额，调整幅度以付款日前一交易日银行中间价为准，但调整幅度不得低于原定金额的2%。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为八年，自202X年X月X日至202X年X月X日；

2.续展条款：协议期满前六个月，若双方无书面异议，可自动续展两年，续展次数不限；

3.关键时间节点：

（1）专利权授权日：乙方应于本协议生效后12个月内取得专利授权，若延迟授权超过6个月，甲方有权解除协议并要求全额退款；

（2）技术交付日：乙方应在首期付款到位后30日内完成技术资料交付，交付范围以附件一为准；

（3）年度审计日：双方应在每年3月31日前完成上一年度合作收益的审计确认，审计机构由双方共同选定；

（4）违约处理启动日：任何一方发生重大违约行为时，守约方应在违约行为发生之日起15日内发出书面催告函，给予对方30日整改期。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）付款迟延：甲方未按本协议第四条约定支付任何一期出资款项的，每逾期一日，应向乙方支付迟延金额的万分之五作为违约金，逾期超过30日，乙方有权解除协议，甲方已支付款项不予退还，并承担乙方已产生直接损失的200%赔偿责任；

（2）擅自处分专利：甲方在专利许可有效期内擅自转让或许可给第三方使用的，视为严重违约，乙方有权立即终止协议，甲方需支付违约金500万元，并赔偿乙方因此遭受的全部损失；

（3）未按约定使用专利：甲方超出许可范围实施专利造成侵权纠纷的，所有法律责任及赔偿由甲方独立承担，乙方有权要求甲方赔偿全部损失并支付专利许可费的五倍作为惩罚性赔偿。

2.乙方违约责任：

（1）专利权属瑕疵：乙方提供的专利存在权属争议或被宣告无效，导致甲方无法正常使用的，乙方应立即退还甲方全部已付款项并支付违约金800万元，甲方还有权要求乙方赔偿后续开发损失的50%；

（2）技术支持缺失：乙方未按约定提供技术支持服务，导致甲方专利实施严重受阻的，每发生一次，甲方有权扣除等额服务费用，累计扣除超过总服务费50%的，甲方有权解除协议并要求乙方支付专利许可费的300%作为赔偿；

（3）泄露技术秘密：乙方或其工作人员泄露专利技术秘密给第三方造成甲方损失的，乙方应承担直接损失的300%赔偿责任，甲方还有权要求乙方支付专利许可费的400%作为惩罚性赔偿，并保留追究刑事责任的权利；

3.违约金上限：任何一方违约金累计总额不超过本协议专利出资总额的300%，超出部分双方协商解决；

4.不可抗力免责：因不可抗力导致协议部分不能履行的，根据不可抗力影响程度，可部分或全部免除违约责任，但违约方应在不可抗力发生后10日内书面通知对方并提供证明文件。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：

（1）自然灾害，如地震、台风、洪水、海啸等；

（2）战争、军事冲突、恐怖袭击、暴乱等社会事件；

（3）政府行为，如法律法规的变更、政策调整、禁令等；

（4）疫情及其防控措施，如封锁、隔离、交通管制等；

（5）技术故障，如系统瘫痪、网络中断等不可归责于任何一方的原因。

2.举证责任：发生不可抗力的一方应在不可抗力事件发生后14日内，向对方提供书面证明文件，包括但不限于政府部门公告、新闻报道、第三方机构鉴定等，用以证明不可抗力的存在及其对协议履行的影响程度。

3.责任免除：

（1）因不可抗力导致协议部分或全部不能履行的，受影响方可以暂停履行、部分解除或全部解除协议，无需承担违约责任；

（2）不可抗力影响消除后，受影响方应立即恢复协议履行，因延期履行造成的损失由双方根据实际情况协商分担，但单方主张的损失赔偿上限不超过本协议专利出资总额的10%；

（3）若不可抗力持续超过60日，双方应协商是否调整协议条款或终止合作，协商不成的，任何一方均有权单方解除协议，已产生的费用按实际履行比例结算，剩余出资款项不予退还。

4.通知义务：发生不可抗力的一方应在事件发生后24小时内通知对方，并在72小时内提供初步的不可抗力影响评估，双方应积极采取措施减少损失。

第八条争议解决

1.协商解决：本协议履行过程中发生的任何争议，双方应首先通过友好协商解决，协商期限不少于30日，协商应书面记录并经双方签字确认，协商达成一致的，应以书面形式补充协议；

2.调解机制：若协商不成，双方可共同选择中国国际贸易促进委员会或北京市商业联合会作为调解机构进行调解，调解应遵循自愿、公平、高效的原则，调解协议经双方签字后具有约束力；

3.仲裁选择：如调解仍无法解决争议，任何一方均有权将争议提交北京仲裁委员会，适用该会现行仲裁规则，仲裁裁决为终局裁决，对双方均有法律约束力；

4.诉讼管辖：若选择诉讼方式，本协议争议应由专利技术实施地（以专利权属人所在地为准）或协议履行地的人民法院专属管辖，双方均不得就管辖权问题提起诉讼；

5.证据规则：争议解决过程中，双方应对其主张提供充分证据支持，任何一方伪造、毁灭证据或提供虚假证词的，应承担不利后果，守约方还有权要求赔偿因此产生的费用；

6.保密条款：争议解决期间，双方及参与调解、仲裁或诉讼的人员均应对争议内容及解决过程承担保密义务，但法律法规另有规定或仲裁规则允许公开的除外。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信应以书面形式作出，可通过专人递送、挂号信、传真或电子邮件发送至本协议首部列明的地址或联系方式，以最先送达者为准；若一方变更联系方式，应提前14日书面通知对方，否则按原方式发送的通知视为有效送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充均需经双方书面同意并签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力，未经双方签署的口头约定或备忘录均不产生约束力。

3.终止条件：协议终止包括以下情形：

（1）协议期限届满且双方未续展；

（2）双方协商一致同意终止；

（3）发生本协议约定的不可抗力事件且影响持续超过60日；

（4）一方严重违约且在收到守约方书面通知后30日内未能纠正；

（5）因专利权被完全无效或撤回导致协议目的无法实现。

4.协议解除：除终止条件外，任何一方在履行过程中可因对方存在欺诈、重大误解或违反保密义务等情形解除协议，但应提前30日书面通知对方并提供证据。

5.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律，任何争议均以该法律为判断依据。

6.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面约定。

7.可分割性：若本协议任何条款被认定无效或不可执行，不影响其他条款的效力，双方应协商替换为内容最接近且合法有效的条款。

8.弃权：任何一方未在可归责于己的情况下行使本协议项下的任何权利，不影响其后续行使该权利或其他权利。

第十条附则

1.附件清单：本协议附件包括但不限于：

（1）附件一：专利技术清单及权利状态证明；

（2）附件二：专利实施许可范围及方式明细；

（3）附件