不良债权转让协议书

不良债权转让协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX资产管理股份有限公司，

地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式

甲方是一家经国家工商行政管理机关登记注册、具有独立法人资格的资产管理公司，专注于不良资产的经营管理和处置。基于其专业化的资产重组、债务催收及法律诉讼服务能力，甲方通过合法途径获取了乙方所持有的不良债权。为优化资产配置、提高处置效率并实现风险控制，甲方决定与乙方就该不良债权的转让事宜进行协商并达成一致。根据《中华人民共和国民法典》、《合同法》及相关法律法规的规定，甲乙双方在平等、自愿、公平、诚实信用的基础上，经友好协商，就不良债权转让事宜订立本协议，以兹共同遵守。

甲方在此次交易中作为买方，享有对所购不良债权的完全处置权，包括但不限于债务催收、法律诉讼、资产处置等权利。同时，甲方需按照本协议约定向乙方支付债权转让对价，并承担相应的税费及交易成本。甲方的核心目的是通过收购不良债权，将其转化为可变现资产，并利用自身专业团队进行高效处置，以实现投资回报。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX企业集团有限责任公司，

地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX写字楼XX层，

法定代表人/负责人：李四，

联系方式

乙方是一家经国家工商行政管理机关登记注册、具有独立法人资格的企业集团，主要从事XX行业的投资、运营及资产管理业务。在经营过程中，乙方因XX原因形成了部分无法收回的不良债权。为盘活存量资产、减轻财务负担并促进主营业务发展，乙方经审慎评估后，决定将上述不良债权转让给具备专业处置能力的甲方。乙方保证其作为债权转让方具有合法、完整的权利，且债权转让行为已履行所有必要的内部决策程序及外部审批要求。

乙方在本协议中作为卖方，其核心义务是向甲方完整、真实地转让所持有的不良债权，并保证债权转让不涉及任何权利瑕疵或法律障碍。乙方需提供包括债权形成背景、债务人信息、债权凭证、催收记录等在内的全部必要资料，并配合甲方进行债权核实及后续处置工作。此外，乙方还需按照本协议约定收取债权转让对价，并承担因债权转让产生的相关税费及法律责任。

双方合作的背景在于，不良债权具有较高的处置风险和复杂性，需要专业的法律、财务及催收团队进行操作。甲方凭借其专业能力和资源优势，能够为乙方提供高效、安全的债权处置方案；而乙方则通过此次转让，能够快速回收部分资金，降低经营风险。基于此，双方基于互信互利的原则达成合作，本协议的签订标志着双方不良债权转让关系的正式确立。协议的履行将涉及债权交接、资金支付、法律保障等多个环节，双方均需严格遵循协议约定，确保交易顺利进行。

本协议的签订不仅符合双方的实际需求，也符合国家关于不良资产处置的相关政策导向。甲方将通过合法合规的方式对债权进行处置，确保交易过程的规范性；乙方则通过转让不良债权，实现资产优化配置，为后续发展腾挪空间。双方均意识到不良债权转让过程中的潜在风险，并承诺以诚信为本，共同维护交易安全。

协议简介部分充分体现了双方合作的必要性和合理性，明确了交易的核心目的和前提条件。后续章节中关于定义、双方权利义务、价格与支付条件等条款的约定，均将围绕本协议简介所述内容展开，确保整个协议体系的逻辑性和完整性。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方就不良债权转让事宜的权利义务，确保债权转让行为的合法合规性，并促进不良债权的有效处置。具体范围包括但不限于：甲方根据本协议约定支付对价受让乙方持有的特定不良债权；乙方按照本协议约定向甲方转让上述债权，并保证转让债权的合法性与完整性；双方就债权转让涉及的资料提供、尽职、过户确认、后续处置等事宜进行协作；以及双方因本协议产生的其他权利义务。本协议旨在通过规范化的交易流程，实现不良债权从乙方向甲方的转移，并为甲方后续的债权处置提供基础。

第二条定义

为本协议之目的，下列术语具有以下含义：

（一）"不良债权"：指乙方因先前交易或法律关系而合法拥有，但目前无法按原定条件收回的金钱债权，包括但不限于已过诉讼时效、债务人破产、或经催收无法履行的债权。该定义依据《中华人民共和国民法典》及相关司法解释界定。

（二）"债权转让对价"：指甲方根据本协议约定向乙方支付的用于购买不良债权的全部款项，包括本金及可能产生的利息、罚息、违约金等。

（三）"尽职"：指甲方在支付全部对价前，对不良债权的真实性、合法性、完整性以及债务人偿债能力等进行的全面核查活动。

（四）"债权凭证"：指证明乙方对不良债权合法拥有的法律文件，如借款合同、担保合同、法律判决书等。

（五）"交易完成日"：指本协议所有条款均得到履行，甲方完成对价支付且乙方完成债权交付的日期。

第三条双方权利与义务

（一）甲方的权力与义务：

1.权力：

（1）有权要求乙方按照本协议约定提供完整的债权凭证及相关资料，并有权对上述资料的真实性、合法性进行核查；

（2）有权在支付全部对价前，对不良债权进行尽职，并根据结果决定是否继续履行本协议；

（3）有权在债权转让完成后，独立采取包括但不限于催收、诉讼、资产处置等方式进行债权回收，并自行承担相应费用；

（4）有权要求乙方配合办理债权转让的必要手续，如变更债权人名称等。

2.义务：

（1）按照本协议约定的金额、方式和期限向乙方支付债权转让对价；

（2）保证其支付对价的能力，并自行承担因债权处置产生的税费；

（3）在本协议约定的范围内，对乙方提供的债权凭证及资料保密，但法律法规另有规定或为履行本协议所必需的除外；

（4）债权处置过程中，如涉及诉讼或仲裁，甲方应自行聘请律师等专业人士，并承担相关费用。

（二）乙方的权力与义务：

1.权力：

（1）有权要求甲方按照本协议约定支付债权转让对价，并有权在逾期支付时要求违约金；

（2）有权在甲方完成对价支付后，将债权凭证及相关资料正式转移给甲方；

（3）有权要求甲方配合处理因债权转让产生的历史遗留问题，如债务人异议等；

（4）对因甲方不当处置债权而损害其合法权益的，有权依法寻求救济。

2.义务：

（1）保证其作为债权转让方具有完全的合法权利，且该债权未设置任何抵押、质押或其他权利限制；

（2）按照本协议约定，向甲方提供真实、完整、有效的债权凭证及催收资料，并保证上述资料的准确性；

（3）在本协议签订后X日内，向甲方书面披露所有与不良债权相关的重大信息，包括但不限于债务人基本情况、债权形成过程、前期催收情况等；

（4）配合甲方完成债权转让的登记或变更手续，并承担因办理上述手续产生的必要费用；

（5）保证债权转让行为未侵犯任何第三方权益，如因第三方主张权利导致甲方损失的，由乙方承担赔偿责任；

（6）在债权转让完成后，不得再以任何理由主张对该不良债权的权利，亦不得向债务人主张超出本协议约定的权利；

（7）对因乙方提供虚假信息或隐瞒重要事实导致甲方损失的，乙方应予以赔偿。

本条款详细规定了甲乙双方在不良债权转让过程中的权利义务，特别是乙方作为转让方需承担的保证责任和信息披露义务，旨在确保债权转让的合法性和安全性，并为后续处置提供清晰的法律基础。双方权利义务的平衡设计既保障了甲方的收购利益，也约束了乙方的转让责任，符合不良资产交易的实际需求。

第四条价格与支付条件

双方同意，乙方持有的不良债权转让总价款为人民币XX元（大写：XX元整），该价格已根据对不良债权的尽职结果及市场情况确定，并包含债权本身及所有从权利（如有）。

支付方式如下：甲方应在本协议生效之日起X日内，将上述全部价款通过银行转账方式支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：XX企业集团有限责任公司

开户银行：XX银行XX支行

银行账号：XX

乙方应在收到全部款项后，按照甲方要求提供相应的收款凭证。

如甲方需要分期支付，具体的分期金额、时间和条件应在本协议附件中详细列明，并经乙方书面同意。任何分期支付均应在满足上一期支付条件且乙方书面确认债权转让手续已完备的情况下进行。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自协议生效之日起至所有因本协议产生的权利义务履行完毕之日止。

协议关键时间节点如下：

（一）协议生效后X日内，双方完成签署债权转让所需的相关文件，并办理初步的债权凭证交接手续。

（二）甲方应在本协议生效之日起X日内完成对不良债权的初步尽职，并向乙方反馈结果。如无异议，双方应在X日内完成正式的债权交接仪式。

（三）甲方应在本协议约定的最终对价支付期限内，将全部款项支付至乙方指定账户。

（四）乙方应在收到全部对价后X日内，将完整的不良债权凭证及所有相关资料正式移交给甲方，并配合甲方办理债权人名称变更登记等手续。

（五）债权正式转移给甲方后，乙方即丧失对该不良债权的任何权利，不得再以任何理由主张。

任何一方违反上述时间节点约定的，应承担相应的违约责任。

第六条违约责任

除非是不可抗力因素导致，任何一方违反本协议约定均应承担违约责任。

（一）甲方的违约责任：

1.逾期支付：如甲方未能在本协议约定的最终对价支付期限内足额支付全部价款，每逾期一日，甲方应按逾期支付金额的万分之X向乙方支付违约金，直至款项付清之日止。逾期超过X日的，乙方有权解除本协议，甲方除支付全部对价及违约金外，还应赔偿乙方因此遭受的直接损失。

2.支付错误：如甲方支付的对价金额、账户或信息有误，导致乙方未能及时收到款项，甲方应负责纠正并承担由此产生的滞纳金、手续费等，且应相应顺延乙方的债权交付义务。若因此给乙方造成其他损失，甲方应予以赔偿。

3.未履行尽职义务或擅自处置：如甲方在支付对价前未进行必要的尽职或违反本协议约定，擅自对不良债权进行处置，应承担相应责任，并赔偿因此给乙方及第三方造成的损失。

（二）乙方的违约责任：

1.逾期交付：如乙方未能在本协议约定的期限内移交债权凭证或相关资料，每逾期一日，乙方应按本协议总价款的万分之X向甲方支付违约金，直至交付完毕之日止。逾期超过X日的，甲方有权解除本协议，乙方应退还已收取的部分或全部对价（如有），并赔偿甲方因此遭受的直接损失。

2.权利瑕疵：如乙方未能保证其作为债权转让方具有完全的合法权利，或债权存在未披露的抵押、质押、诉讼或其他权利限制，导致甲方无法实现债权或遭受损失（包括但不限于诉讼费、律师费、执行费及债权无法实现部分的损失），乙方应承担全部赔偿责任。该赔偿责任包括但不限于直接损失和合理的间接损失。

3.虚假陈述：如乙方在本协议中提供虚假信息或隐瞒重要事实（如债务人恶意转移资产、存在重大负债等），导致甲方基于错误认识而支付对价或遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任，并可能构成根本违约，甲方有权解除协议并要求乙方退还全部对价。

4.重复转让：如乙方在将债权转让给甲方后，又擅自将同一债权转让给第三方，乙方应承担全部赔偿责任，包括甲方为追究乙方责任而支出的费用，并可能构成刑事犯罪。

（三）违约金的调整：约定的违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿实际损失。双方也可协商调整违约金数额。

（四）不可抗力免责：任何一方因不可抗力（定义见本协议第X条）不能履行本协议义务的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但应及时通知对方，并提供不可抗力证明。非违约方因对方延迟履行而遭受损失的，不能免除违约方的赔偿责任。

违约责任的设定旨在明确双方在违反协议约定时的法律后果，通过经济补偿和责任追究机制保障守约方的合法权益，维护不良债权转让交易的严肃性和安全性。违约条款的详细约定有助于预防违约行为的发生，并为违约事件发生时提供清晰的法律救济路径。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的修订或政策的调整）、流行病疫情、网络攻击、社会事件等。不可抗力事件应自其发生之日起持续一定时间，足以影响本协议的履行。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力不能履行本协议全部或部分义务的，应在不可抗力事件发生后X日内书面通知对方，说明不可抗力事件的情况及其预计持续的时间。通知后X日内，应向对方提供不可抗力事件的证明文件，如政府公告、新闻报道、公证书等。

3.责任免除：根据不可抗力事件的影响，双方可协商决定暂停履行、部分履行或终止本协议。因不可抗力导致履行延迟或不能履行的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除违约责任，但法律另有规定的除外。不可抗力消除后，受影响方应立即通知对方，并根据本协议约定恢复履行或采取补救措施。

4.协商解决：双方应本着诚实信用的原则，就不可抗力事件带来的影响及后续处理进行协商，以减少损失。协商不成的，可依据本协议第八条约定解决争议。

不可抗力条款的设定旨在合理分担因超出双方控制范围的突发事件导致的履行困难，维护交易的稳定性。通过明确不可抗力的定义、通知义务、责任免除条件和后续处理机制，为双方在特殊情况下提供了法律依据，避免了因不可预见事件引发的无限期违约责任或合同无效等问题。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的效力、解释、履行、违约责任及争议解决方式的选择等，均应通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权选择以下第（一）项或第（二）项方式解决：

（1）向有管辖权的人民法院提起诉讼。约定管辖法院时，双方可协商选择被告住所地、合同履行地（指债权处置主要活动所在地）、合同签订地或标的物所在地等与争议有实际联系地点的法院。如未明确约定，则由被告住所地或合同履行地有管辖权的人民法院管辖。

（2）提交XX仲裁委员会（或其他约定仲裁机构名称），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为XX市。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

2.仲裁/诉讼适用法律：无论采用协商、调解、仲裁还是诉讼方式解决争议，均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。

3.争议解决前的协作：在争议解决过程中，除争议事项外，双方应继续履行本协议中未受争议影响的其他条款，任何一方不得单方面停止履行。为有效解决争议，双方应相互提供必要的文件、资料和证据，并配合进行必要的或听证。

4.保密条款的适用：争议解决过程中涉及的商业秘密、技术信息等，除法律规定或裁决/判决要求外，双方均应予以保密。

争议解决条款明确了处理协议纠纷的程序和适用法律，旨在通过预设的争议解决机制，提高问题解决效率，减少不确定性。选择协商作为首选方式体现了双方友好合作的意愿，而约定具体的诉讼或仲裁途径则为无法协商的情况提供了明确的救济渠道。仲裁的终局性有助于快速锁定法律结果，而适用中国法律则确保了争议处理的司法统一性，符合国内交易的习惯和司法实践。

第九条其他条款

1.通知：双方就本协议相关事宜进行的所有通知、请求、要求或其他通信，均应采用书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件、快递服务）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递服务发送的，寄出后X日视为送达；以传真或信函方式发送的，成功发送至对方指定号码或地址后视为送达。任何一方变更联系方式，应提前X日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件后方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。

3.分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若本协议任何部分被认定为无效或不可执行，双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，以代替原无效部分。

4.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。

5.可分割性：本协议可分割为若干部分，各部分相互独立，但整体受本协议条款约束。

6.转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。但根据法律规定或在本协议框架内进行的融资、并购等重组活动除外。

7.法律适用与管辖的补充：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国