破产托管合同

破产托管合同破产托管合同是破产程序中连接管理人、托管方与债权人利益的重要法律文件，其核心在于通过专业化托管实现破产财产的价值最大化。根据企业破产法及司法实践，此类合同需明确托管性质、权利义务划分、风险承担机制等关键要素，同时兼顾程序合规性与商业可行性。以下从合同核心条款、双方权利义务配置、风险防控体系三个维度展开分析。一、合同核心条款的构建逻辑（一）托管性质与标的界定破产托管合同首先需明确托管的法律属性，实践中主要分为租赁经营型与委托管理型两种模式。租赁经营型托管中，管理人将破产企业资产出租给托管方，后者以自身名义开展经营并支付固定租金，如某物业公司破产案中约定“按现状租赁经营，托管方每月5日前支付当月费用”；委托管理型则强调托管方作为管理人代理人履行职责，经营收益与风险均归属破产财产。标的描述需采用“清单+现状”双重表述法，既列明资产明细（如厂房面积、设备型号），又需注明“托管方已对资产现状进行实地核查，确认无重大瑕疵”，避免后续交接争议。（二）期限设置与动态调整机制托管期限通常与破产程序节点挂钩，一般设置为6个月至2年，并预留弹性空间。某破产重整案中约定“托管期限1年，管理人可根据重整计划进展提前30日书面通知调整期限”。对于季节性强的行业（如农业加工企业），可增设“试运营期”条款，允许双方在3个月内评估经营可行性。合同终止需区分正常届满与程序触发终止两种情形，后者包括破产宣告、重整计划批准等法定事由，此时托管方需在15日内完成资产移交。（三）费用与收益分配规则托管费用支付存在固定金额与收益分成两种模式。制造业企业多采用前者，如“每月支付托管费15万元，从履约保证金中逐月抵扣”；商业地产项目则倾向后者，约定“扣除运营成本后，剩余收益按管理人60%、托管方40%分配”。费用支付节点应与破产程序衔接，例如“重整计划草案通过后10日内支付首期费用”。收益分配需设置共管账户，由管理人监督资金流向，防止托管方挪用。二、双方权利义务的平衡配置（一）管理人的权利边界管理人作为破产财产的代表，核心权利包括监督权与否决权。监督权体现为“每月查阅财务报表、每季度现场检查”，某案例中管理人甚至要求“托管方每日上传销售数据至指定系统”。否决权则针对重大事项，如“处置价值超50万元的资产需经债权人会议表决”“改变主营业务范围须书面征得管理人同意”。但权利行使需遵循“不干预经营”原则，某机械制造企业托管案中，法院明确“管理人不得就原材料采购渠道等具体经营事项下达指令”。（二）托管方的义务体系托管方义务可分为合规性义务与经营性义务。合规性义务包括“维持破产企业营业执照、环评等资质有效存续”“每月向税务机关申报纳税”；经营性义务则涵盖“制定年度经营计划”“每季度投入不低于5万元用于设备维护”。人员安置是特殊义务，优先聘用原职工需在合同中量化，如“托管方需接纳原企业70%以上在岗职工，薪酬标准不低于当地最低工资标准的120%”。某药业公司托管案还特别约定“托管方负责药品生产许可证续期，费用纳入经营成本”。（三）权利义务的对称性设计为避免权利失衡，合同需设置义务对应条款。例如管理人享有“随时检查权”的同时，需承担“对检查结果5日内书面反馈”的义务；托管方承担“资产保值责任”的前提是管理人“提供必要的权属证明文件”。某案例中创新设置“双向报告”机制：托管方每周提交经营简报，管理人每月出具监督意见书，形成权利义务的动态平衡。三、风险防控体系的实务要点（一）资产保全机制针对破产财产的物理安全与价值稳定，合同需构建三重防护网。首先是现状确认条款，要求托管方签署《资产交接清单》并附影像资料，明确“自然损耗外的损坏照价赔偿”；其次是禁止处分条款，如“未经管理人书面同意，托管方不得抵押、转租任何资产”；最后是添附归属规则，某商业楼托管合同约定“托管期间新增装修归破产财产所有，托管方无权主张补偿”。（二）履约担保与违约责任履约保证金是核心担保方式，金额通常为预计三个月托管费的1.5倍，如某案件中“中标后50万元保证金自动转为履约保证金”。违约金计算需分情形设定：逾期支付费用按日万分之五计算，擅自处分资产则按标的额20%支付惩罚性违约金。保证金扣除规则应明确“不足部分可另行追偿”，防止托管方以保证金为限逃避责任。（三）程序风险的提前应对破产程序的不确定性要求合同预设情势变更条款，例如“重整计划批准后，托管合同自动转为与新投资人的合作协议”“破产宣告后10日内终止托管，托管方配合资产变价”。某化工企业托管案特别约定“环保政策调整导致经营成本增加20%以上时，双方可协商调整托管费用”，体现对商业风险的包容性。四、特殊条款的实务价值（一）优先投资权条款为激励托管方提升资产价值，合同可设置“同等条件下优先参与重整投资”条款。某汽车零部件企业托管案中，托管方因实现扭亏为盈，最终以优于第三方的报价获得重整投资人资格，该条款既保障了托管积极性，又为破产财产争取了更高对价。（二）证照维护义务对于需特许经营资质的行业（如医疗、建筑），合同需明确“托管方负责各类证件的维护保养和续期并承担费用”。某医院托管案中，因托管方未及时办理《医疗机构执业许可证》校验，导致停业3个月，法院判决托管方赔偿损失120万元，凸显该条款的重要性。（三）争议解决的程序选择考虑到破产程序的效率要求，合同宜约定“先由管理人所在地法院诉讼解决”，避免选择仲裁导致程序拖延。某案例中因约定“提交国际仲裁”，致使设备维修争议久拖不决，最终影响资产变价进度，此教训需引以为戒。破产托管合同的起草需在法律框架内实现商业价值最大化，其本质是通过条款设计将破产程序的强制性与