优先股购买协议书

优先股购买协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX控股集团有限公司（以下简称“甲方”），住所地位于中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层。甲方为一家依法设立并有效存续的有限责任公司，法定代表人为张伟，负责甲方的整体战略规划与投资决策。甲方在资本运作、产业投资及股权交易领域拥有丰富的实践经验，具备独立承担民事责任的能力。甲方联系方式电子邮箱：zw@。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技创新有限公司（以下简称“乙方”），住所地位于中国上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号XX研发中心5层。乙方为一家依法设立并有效存续的股份有限公司，法定代表人为李明，负责乙方的技术研发、市场拓展及资产管理。乙方专注于、大数据分析等高科技领域的投资与运营，具备专业的技术团队和完善的股权交易结构。乙方联系方式电子邮箱：lm@。

###协议简介

本优先股购买协议书（以下简称“本协议”）由甲方与乙方于2023年10月26日在中国北京市签订。甲方作为投资人，基于对乙方未来发展规划及市场前景的认可，拟通过本次交易向乙方购买其发行的优先股，以增强双方的战略合作关系。乙方作为优先股发行方，通过本次融资引入甲方的资金支持，进一步优化公司资本结构，加速技术研发与市场布局。

双方基于平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，就优先股的购买事宜达成一致，并特此约定如下：

1.**合作背景**

甲方作为国内领先的产业资本，长期关注科技创新领域的投资机会。乙方作为领域的核心企业，拥有多项自主知识产权和核心技术，但面临资金链紧张的挑战。为推动双方共同发展，甲方决定通过优先股投资方式，支持乙方的技术研发和市场扩张计划，同时获取稳定的投资回报。

2.**合作前提条件**

（1）乙方承诺其本次发行的优先股符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及相关监管规定，不存在法律瑕疵或权利负担。

（2）甲方在签署本协议前已完成对乙方的尽职，包括但不限于财务状况、业务合规性、核心团队稳定性及优先股发行条款的合理性。

（3）双方确认优先股的发行价格、票面利率、表决权限制等条款已在本协议中明确约定，且双方均无重大异议。

3.**协议关联性说明**

本协议的签订是双方战略合作的重要组成部分，不仅涉及优先股的买卖交易，还将通过股权绑定促进甲乙双方在技术合作、市场渠道及产业生态层面的深度整合。协议中的当事人信息、权利义务、违约责任等条款均围绕优先股交易的核心需求展开，确保交易安全、合规且高效执行。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方购买乙方拟发行的优先股之相关事宜，规范双方在优先股购买、持有及权利行使等环节的权利与义务，确保交易安全、合规、高效完成。本协议范围包括但不限于：优先股的发行条款（如发行价格、票面总额、股息率、表决权限制、优先清算权等）、购买资金的支付方式与时间、优先股的登记与交付、双方在交易过程中的信息披露义务、违约责任承担以及争议解决机制等。通过本协议的签订与履行，甲方获得对乙方特定比例的股权收益权与部分剩余财产分配权，乙方则获得必要的资金支持以实现其发展战略，同时双方共同维护交易秩序与市场诚信。

第二条定义

1.**优先股**：指乙方根据本协议约定发行，在分配公司利润和剩余财产时享有优先权，但通常不享有或有限制表决权的股份。

2.**发行价格**：指乙方发行优先股时每股的定价，以人民币计算。

3.**票面总额**：指本次发行的优先股总数及对应的总面值。

4.**股息率**：指优先股固定或浮动的股息计算比例，以年化利率表示。

5.**表决权限制**：指优先股股东在特定事项（如公司合并、分立、修改章程等）上不享有或有限制表决权的条款。

6.**剩余财产分配权**：指在公司清算时，优先股股东在普通股股东之前按约定比例参与剩余财产分配的权利。

7.**信息披露**：指甲乙双方按照法律法规及本协议约定，及时、真实、完整地披露与交易相关的重要信息。

第三条双方权利与义务

1.**甲方的权力与义务**

（1）**权力**

甲方有权要求乙方按照本协议约定发行、交付优先股，并确保优先股的发行符合法律法规及公司章程的规定。甲方有权根据约定收取优先股股息，并在公司清算时优先参与剩余财产分配。对于本协议约定的涉及优先股表决权限制的事项，甲方有权根据自身利益进行表决或委托乙方代为行使。甲方还有权要求乙方提供与优先股发行相关的财务报表、审计报告及法律意见书等文件，以核实乙方的资信状况及履约能力。

（2）**义务**

甲方应按照本协议约定，在指定时间内足额支付优先股购买款项，并确保支付方式合法合规。甲方应妥善保管收到的优先股，并配合乙方完成优先股的登记手续。除非本协议另有约定，甲方不得随意转让其持有的优先股，但在满足特定条件下（如获得乙方同意或出现法定转让情形），甲方有权进行转让。甲方还应遵守相关法律法规及监管要求，不得利用优先股进行内幕交易、市场操纵等违法行为。

2.**乙方的权力与义务**

（1）**权力**

乙方有权要求甲方按照本协议约定支付优先股购买款项，并有权在甲方违约时追究其违约责任。乙方有权根据本协议约定行使优先股的表决权限制条款，保护优先股股东的利益不受普通股股东行为的损害。乙方还有权要求甲方提供优先股的转让信息，以便履行监管机构或证券交易所的披露义务。

（2）**义务**

乙方应按照本协议约定，在甲方支付购买款项后，向甲方发行、交付优先股，并确保优先股的发行过程合法合规。乙方应保证优先股的发行条款（如股息率、表决权限制等）符合本协议约定，并在优先股存续期间持续履行信息披露义务。乙方应按时足额向优先股股东支付股息，并在公司清算时按照优先股股东的优先权进行剩余财产分配。乙方还应维护公司治理结构的稳定性，避免因自身经营行为或决策损害优先股股东的利益。此外，乙方应保证其提供的所有文件、资料真实、准确、完整，并对因信息披露不实导致的后果承担全部责任。

第四条价格与支付条件

1.**价格条款**

甲方同意按照本协议约定向乙方购买优先股，每股发行价格为人民币XX元（以下简称“发行价格”）。本次优先股购买总额为人民币XX万元（大写：XXXXX元整），对应的优先股总数为XX股（具体数量以乙方发行确认为准）。发行价格已考虑乙方的发展前景、行业地位、财务状况及市场估值等因素综合确定。

2.**支付方式**

甲方应通过银行转账方式将购买款项支付至乙方指定的银行账户。乙方指定收款账户信息如下：开户行：XX银行XX支行，账号：XX，户名：XX科技创新有限公司。甲方支付时应备注“优先股购买款”及本协议签署日期。

3.**支付时间**

甲方应在本协议签署之日起X个工作日内，将全部购买款项支付至乙方指定账户。乙方在收到甲方支付的全部款项后，应立即向甲方发行、交付优先股，并配合甲方完成相关登记手续。若甲方未能按时支付款项，每逾期一日，应向乙方支付逾期款项XX‰的违约金，直至款项付清为止。逾期超过X日，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的损失。

第五条履行期限

1.**协议有效期**

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为X年，自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日。协议期满前，如双方无异议，可协商续签。

2.**关键时间节点**

（1）本协议签署之日起X日内，甲方完成购买款项的支付。

（2）甲方支付全部款项后X日内，乙方完成优先股的发行、交付，并协助甲方办理登记手续。

（3）优先股发行、交付及登记手续完成后X日内，双方应签署补充协议（如有必要），明确优先股的表决权行使、股息支付等具体事宜。

（4）本协议约定的各项权利义务均应在本协议有效期内履行完毕。如遇特殊情况需延长履行期限，双方应另行协商并签署补充协议。

第六条违约责任

1.**甲方的违约责任**

（1）**逾期支付款项**

若甲方未能按照本协议第四条约定按时足额支付购买款项，每逾期一日，应向乙方支付逾期款项XX‰的违约金。逾期违约金累计不超过购买款项总额的XX%。逾期超过X日，乙方有权解除本协议，并要求甲方承担以下责任：

a.支付全部购买款项及逾期违约金；

b.赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于融资成本增加、市场机会丧失等；

c.若甲方存在虚假陈述或隐瞒重要信息行为，乙方还有权要求甲方承担不超过购买款项总额XX%的赔偿金。

（2）**违反转让限制**

若甲方未经乙方书面同意，擅自转让其持有的优先股，乙方有权要求甲方赔偿损失，赔偿金额为甲方非法转让所得的全部收益，或为购买款项总额的XX%，以较高者为准。乙方还有权要求甲方恢复原状，或赔偿因恢复原状而造成的损失。

（3）**其他违约行为**

甲方若存在违反法律法规、本协议约定或泄露乙方商业秘密等行为，应承担相应法律责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。

2.**乙方的违约责任**

（1）**未能按时发行、交付优先股**

若乙方未能按照本协议约定按时发行、交付优先股，每逾期一日，应向甲方支付购买款项总额XX‰的违约金。逾期违约金累计不超过购买款项总额的XX%。逾期超过X日，甲方有权解除本协议，并要求乙方承担以下责任：

a.退还全部购买款项及逾期违约金；

b.赔偿甲方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于替代投资机会成本、融资成本增加等；

c.若乙方存在欺诈、虚假陈述或隐瞒重要信息行为，甲方还有权要求乙方承担不超过购买款项总额XX%的赔偿金。

（2）**违反信息披露义务**

若乙方未能按照本协议第二条定义及监管要求及时、真实、完整地披露与优先股发行相关的信息，导致甲方遭受损失，乙方应承担赔偿责任。赔偿金额应以实际损失为限，但最高不超过购买款项总额的XX%。

（3）**违反优先权条款**

若乙方在公司清算或分配利润时未能按照本协议约定保障优先股股东的优先权，乙方应承担违约责任，并赔偿优先股股东因此遭受的损失。乙方还应负责恢复优先股股东的优先权，并承担由此产生的所有费用。

3.**违约金的计算与支付**

双方约定的违约金应为实际损失的合理补偿，违约方应在收到守约方书面违约通知后X日内支付违约金。若违约金不足以弥补实际损失，守约方有权要求违约方赔偿全部损失。

4.**不可抗力导致的违约**

若因不可抗力（如战争、自然灾害、法律法规重大调整等）导致任何一方无法履行本协议，受影响方应在不可抗力发生后X日内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定延期履行、部分履行或解除协议。因不可抗力导致的违约责任，双方互不承担责任。

第七条不可抗力

1.**定义**

本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律、法规、规章的颁布、修订或废止）、骚乱、瘟疫及其他类似事件。不可抗力事件应自其发生之日起连续影响本协议履行超过X日的，视为对履行本协议产生实质性影响。

2.**责任免除**

（1）发生不可抗力事件的一方应在事件发生后X日内书面通知另一方，说明不可抗力事件的情况、预计持续时间以及对履行本协议的影响。通知应附带相关证明文件，如政府公告、新闻报道、保险理赔文件等。

（2）双方应根据不可抗力事件的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。如因不可抗力导致本协议无法履行或履行目的无法实现，受影响方不承担违约责任。

（3）不可抗力事件消除后，受影响方应立即恢复履行本协议，并应就因不可抗力事件造成的损失进行协商，确定损失分担方案。若双方无法达成一致，应按照本协议第八条约定解决争议。

（4）若不可抗力事件持续超过X日，双方均有权单方面解除本协议，并互不承担违约责任。解除协议时，已履行的部分应终止，双方应就财产返还、损失补偿等问题进行协商，协商不成的，按照本协议第八条约定解决争议。

（5）因不可抗力事件导致本协议解除或终止的，双方应退还已收取的款项（如有），并互不承担违约责任。但双方均应采取措施减少因不可抗力事件造成的损失，并应就损失分担进行协商。

第八条争议解决

1.**协商解决**

凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着诚实信用、公平合理的原则进行，双方应指定专门联系人负责协商事宜。若协商在签署本协议之日起X日内达成一致，双方应签署书面补充协议确认协商结果。

2.**调解解决**

若协商未能解决争议，双方可共同选择中国国际贸易促进委员会（ICC）或双方所在地有管辖权的人民调解委员会进行调解。调解应遵循自愿、公平、公正的原则，调解员应根据事实和法律，提出调解方案。若调解达成协议，双方应签署调解协议书，调解协议书经双方签字盖章后具有法律效力，双方应共同履行。调解不成的，或调解协议书未生效的，双方应按照本条第三款约定解决争议。

3.**仲裁解决**

若协商和调解未能解决争议，或双方在签署本协议时明确约定通过仲裁解决争议，则任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地或乙方所在地，以先申请方所在地为准。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。双方应自觉履行仲裁裁决，如一方不履行，另一方可向人民法院申请强制执行。

4.**诉讼解决**

若双方在签署本协议时未约定通过仲裁解决争议，且协商、调解均未能解决争议，任何一方均有权将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。法院的选择应根据争议标的额及被告所在地确定，优先选择甲方或乙方主要营业地所在地的有管辖权的人民法院。诉讼过程中，双方应遵守法院的审理程序，并应配合法院解决争议。

5.**法律适用**

本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。

第九条其他条款

1.**通知方式**

本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前X日书面通知另一方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过传真发送的通知，发送成功时视为送达；通过邮寄发送的通知，寄出后X日视为送达。

2.**协议变更**

对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意，并签署书面文件方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。

3.**协议转让**

未经乙方事先书面同意，甲方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。乙方有权拒绝任何转让请求，并要求甲方提供转让方同意受让本协议项下全部义务的书面文件。

4.**独立合同**

本协议构成双方之间关于优先股购买事宜的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议的任何条款均不能被视为独立存在，应与其他条款结合解释。

5.**完整披露**

在本协议签署时，双方均向对方充分披露了其知悉的所有重要信息，且这些信息已足以让对方做出交易决策。双方均无隐瞒或虚假陈述。

6.**可分割性**

若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除