新三板股权投资协议书

新三板股权投资协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：北京盛世华章投资管理有限公司（以下简称“甲方”），法定代表人：张伟，注册地址：北京市海淀区中关村南大街1号，联系电话甲方是一家依法设立并有效存续的有限责任公司，主要业务范围包括但不限于非上市公众公司股权投资、资产管理及投资咨询。甲方的经营范围符合国家相关法律法规的要求，具备独立承担民事责任的能力。甲方在非上市公众公司股权投资领域拥有丰富的投资经验和专业的投资团队，已成功投资多家新三板挂牌公司，并取得了良好的投资回报。甲方此次参与新三板股权投资，旨在通过认购目标公司股权，分享公司成长红利，并优化自身投资组合。

乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：上海远景科技有限公司（以下简称“乙方”），法定代表人：李娜，注册地址：上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号，联系电话乙方是一家依法设立并有效存续的股份有限公司，主营业务包括软件开发、技术服务及股权投资。乙方的经营范围符合国家相关法律法规的要求，具备独立承担民事责任的能力。乙方在科技领域拥有较强的研发能力和市场竞争力，已成功研发多项具有自主知识产权的核心技术，并获得了多项国家级荣誉。乙方此次转让目标公司股权，旨在优化公司资本结构，加速资金回笼，并为后续业务拓展提供支持。

协议简介：

本新三板股权投资协议书（以下简称“本协议”）由甲方与乙方于2023年10月26日签署，旨在明确双方就目标公司股权投资的相关权利义务。目标公司名称：深圳创新科技有限公司（以下简称“目标公司”），统一社会信用代码：91440300MA5HXXXX9，法定代表人：王强，注册地址：深圳市南山区高新南一道9号。目标公司是一家依法设立并有效存续的有限责任公司，主营业务包括技术研发、大数据分析及智能设备制造。目标公司于2023年7月在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌，代码：234566。

甲方基于对目标公司未来发展前景的认可，以及自身在股权投资领域的专业能力，决定向乙方认购目标公司部分股权。乙方基于对甲方投资能力的信任，以及公司自身发展需要，同意向甲方转让部分目标公司股权。双方经友好协商，达成一致意见，签订本协议，以资共同遵守。本协议的签订，标志着甲方正式成为目标公司的重要股东之一，双方将共同推动目标公司业务发展，实现互利共赢。

本协议的签订，基于以下前提条件：

1.甲方已充分了解目标公司的经营状况、财务状况及股权结构，并确认目标公司不存在重大法律风险或经营风险；

2.乙方已按照相关法律法规及公司章程的规定，履行了股权转让的内部决策程序，并已取得必要的股东会决议及变更登记手续；

3.双方已就股权转让价格、支付方式、履行期限等关键条款达成一致意见；

4.双方均具备履行本协议的合法主体资格及完全民事行为能力，且不存在影响本协议履行的法律或事实障碍。

本协议的签订，是双方基于平等自愿、公平合理原则的产物，符合国家相关法律法规及政策要求。双方将严格履行本协议约定的各项义务，确保股权转让交易顺利完成。本协议的签订，不仅有利于甲方优化投资结构，提升投资收益，也有利于乙方实现资金回笼，推动公司后续发展。双方将共同努力，确保本协议的顺利履行，实现合作共赢。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方购买乙方持有的目标公司部分股权的相关事宜，确保股权转让交易的合法、合规、高效完成。本协议涉及的特定内容包括但不限于：股权转让标的、转让价格及支付方式、股权登记及变更手续办理、双方权利义务、违约责任、争议解决方式等。通过本协议的签订与履行，甲方将获得目标公司相应比例的股东权益，乙方则实现部分股权的退出，双方在平等自愿的基础上达成合作，共同推动目标公司持续发展。

本协议的范围涵盖股权转让的全程，包括但不限于前期尽职、价格谈判、协议签署、款项支付、股权交割、登记变更等环节。双方应在本协议框架内，就股权转让相关事宜进行充分沟通与协作，确保各项条款得到有效落实。

第二条定义

1.“目标公司”指深圳创新科技有限公司，其统一社会信用代码为91440300MA5HXXXX9。

2.“股权转让”指乙方将其持有的目标公司部分股权转让给甲方，甲方受让该部分股权的行为。

3.“转让价格”指乙方转让给甲方目标公司股权的总价款。

4.“支付方式”指甲方支付股权转让款项的具体方式，包括但不限于银行转账、支票等。

5.“股权登记及变更手续”指完成股权转让后，办理目标公司股东名册变更、工商登记等手续。

6.“尽职”指甲方向目标公司及有关部门了解其财务状况、经营状况、法律合规性等行为。

7.“违约责任”指任何一方违反本协议约定应承担的法律责任。

8.“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务

（1）甲方有权按照本协议约定，要求乙方提供目标公司相关资料，包括但不限于公司章程、财务报表、审计报告、股东名册等，以便甲方进行尽职。

（2）甲方有权要求乙方保证所转让股权的合法性、完整性，且不存在任何权利瑕疵或负担。

（3）甲方应按照本协议约定，按时足额支付股权转让款项，并配合完成股权登记及变更手续。

（4）甲方有权要求乙方提供目标公司未来发展规划、市场前景等相关信息，以评估投资价值。

（5）甲方应遵守国家相关法律法规及目标公司章程的规定，履行股东义务。

（6）甲方应配合乙方及有关部门办理股权登记及变更手续，提供必要的身份证明及文件。

（7）甲方应保守在签署及履行本协议过程中知悉的乙方及目标公司商业秘密。

2.乙方的权力与义务

（1）乙方有权按照本协议约定，要求甲方按时足额支付股权转让款项。

（2）乙方应保证所转让股权的合法性、完整性，且不存在任何权利瑕疵或负担，如因乙方原因导致股权存在权利纠纷，由乙方承担全部责任。

（3）乙方应向甲方提供目标公司真实、准确、完整的资料，配合甲方进行尽职。

（4）乙方应配合甲方及有关部门办理股权登记及变更手续，提供必要的文件及证明。

（5）乙方应保证目标公司章程、财务报表、审计报告等资料的真实性、准确性，如因资料虚假导致甲方损失，由乙方承担全部责任。

（6）乙方应遵守国家相关法律法规及目标公司章程的规定，履行股东义务。

（7）乙方应保守在签署及履行本协议过程中知悉的甲方商业秘密。

（8）乙方应确保股权转让交易符合目标公司章程及内部决策程序的要求，并提供必要的决议文件。

（9）乙方应配合甲方了解目标公司潜在的法律风险、财务风险及经营风险，并如实告知相关情况。

（10）乙方应在股权转让完成后，继续配合目标公司发展，维护公司稳定经营。

（11）乙方应确保股权转让交易不违反任何法律法规或监管要求，如因乙方原因导致交易无效，由乙方承担全部责任。

（12）乙方应配合甲方完成股权登记及变更手续，提供必要的协助及支持。

（13）乙方应保证目标公司不存在重大法律纠纷或经营风险，如因乙方原因导致目标公司陷入困境，由乙方承担全部责任。

（14）乙方应配合甲方进行股权交割，确保股权顺利转移。

（15）乙方应保证股权转让交易符合目标公司章程及内部决策程序的要求，并提供必要的决议文件。

第四条价格与支付条件

1.转让价格：经双方协商一致，乙方同意将其持有的目标公司总股本X%的股权（具体股份数量为Y股，每股转让价格人民币Z元）转让给甲方，转让总价款为人民币（大写）伍仟陆佰贰拾叁万肆仟伍佰陆拾柒元整（¥56,234,567.00）。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式向乙方指定账户支付上述转让价款。乙方指定收款账户信息如下：

开户行：中国工商银行北京海淀支行

户名：上海远景科技有限公司

账号：6222020100123456789

3.支付时间：

（1）首付款：本协议经双方签字盖章之日起X日内，甲方应支付转让价款总额的30%，即人民币（大写）壹仟陆佰陆拾柒万肆仟肆佰陆拾贰元壹角伍分（¥16,674,421.50）。

（2）尾款：目标公司股权变更登记手续在甲方支付首付款之日起X日内办理完毕，且甲方已实际持有目标公司相应股权后X日内，甲方应支付剩余转让价款总额的70%，即人民币（大写）叁仟壹佰壹佰陆拾柒万壹仟壹佰叁拾肆元伍角整（¥33,567,135.50）。

4.付款条件：甲方支付上述款项的前提是乙方保证所转让股权不存在任何权利负担，且目标公司不存在重大法律纠纷或经营风险。如甲方在支付首付款前发现任何不符合约定的情况，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付款项并承担违约责任。

5.税费承担：与本协议股权转让相关的税费（包括但不限于印花税、个人所得税等）由双方按照国家相关法律法规及政策规定承担。如需甲方承担部分税费，乙方应在相关税费发生时向甲方开具合法有效的发票，甲方凭发票向税务机关申报抵扣或缴纳。

第五条履行期限

1.本协议有效期：自双方签字盖章之日起至本协议项下所有义务履行完毕之日止。

2.尽职期：自本协议签署之日起X日内，甲方有权对目标公司进行尽职，乙方应在此期间内提供所有必要资料并予以配合。如甲方在此期间内未提出书面反对意见，则视为对目标公司情况的初步认可。

3.协商期：尽职期间，如双方对股权转让价格、支付条件等条款存在分歧，应在尽职期满后X日内就相关分歧进行协商，协商不成，本协议不因此终止，双方应继续按照本协议约定履行。

4.股权交割期：首付款支付完毕之日起X日内，双方应共同办理股权交割手续，包括但不限于签署股权转让协议、交接股东名册、签署公司章程修正案等。

5.股权登记变更期：股权交割完成后X日内，双方应共同向目标公司登记机关申请办理股东变更登记手续，甲方应配合提供必要的身份证明文件，乙方应配合提供公司章程、股东会决议等文件。登记机关应在收到完整申请材料后X日内完成登记手续。

6.履行期限顺延：如因不可抗力或本协议约定情形导致任何一方无法按时履行义务，该方应在障碍消除后X日内书面通知对方，并根据实际情况协商调整履行期限。因履行期限顺延造成的损失，双方互不承担责任。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）逾期付款：如甲方未按照本协议第四条约定按时支付任何一期股权转让款项，每逾期一日，甲方应按逾期支付金额的万分之X向乙方支付违约金。逾期超过X日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付全部转让价款及已产生的一切费用，同时甲方还应支付人民币（大写）壹仟万元整（¥10,000,000.00）的违约金。

（2）虚假陈述：如甲方在尽职或签署本协议过程中故意隐瞒目标公司重大负面信息或提供虚假情况，导致乙方在股权转让后遭受损失，甲方应赔偿乙方全部损失，包括直接损失和间接损失，且乙方有权解除本协议。

（3）不配合登记变更：如甲方无正当理由拒绝或拖延配合办理股权登记及变更手续，每逾期一日，甲方应按本协议第四条约定的转让价款总额的万分之X向乙方支付违约金。逾期超过X日的，乙方有权单方面办理股权登记及变更手续，并要求甲方支付全部转让价款及已产生的一切费用，同时甲方还应支付人民币（大写）壹仟万元整（¥10,000,000.00）的违约金。

2.乙方违约责任：

（1）逾期交割：如乙方未按照本协议约定按时完成股权交割，每逾期一日，乙方应按本协议第四条约定的转让价款总额的万分之X向甲方支付违约金。逾期超过X日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的全部转让价款，并赔偿因此造成的损失，同时乙方还应支付人民币（大写）壹仟万元整（¥10,000,000.00）的违约金。

（2）股权瑕疵：如乙方转让的股权存在权利负担、法律纠纷或违反公司章程规定等情况，导致甲方无法实际享有股东权益或遭受损失，乙方应负责解决所有股权瑕疵问题，并赔偿甲方因此遭受的全部损失，包括直接损失和间接损失。如乙方无法在合理期限内（不超过X日）解决股权瑕疵问题，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的全部转让价款，并赔偿因此造成的损失，同时乙方还应支付人民币（大写）壹仟万元整（¥10,000,000.00）的违约金。

（3）不配合尽职：如乙方无正当理由拒绝或拖延提供尽职所需资料，或阻挠甲方进行尽职，导致甲方无法在约定期限内完成尽职，每逾期一日，乙方应按本协议第四条约定的转让价款总额的万分之X向甲方支付违约金。逾期超过X日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的全部转让价款，并赔偿因此造成的损失，同时乙方还应支付人民币（大写）壹仟万元整（¥10,000,000.00）的违约金。

3.解除协议后果：如任何一方违反本协议约定，守约方有权书面通知违约方解除本协议。解除协议后，已支付的款项（除已产生的违约金外）应在扣除守约方因此获得的利益后，予以返还；如守约方因此遭受损失，违约方应承担赔偿责任。双方应各自承担因其违约行为而产生的所有费用，包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费等。

4.不可抗力免责：如因不可抗力导致任何一方无法履行本协议项下义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后X日内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力影响程度，协商调整履行期限或解除本协议。

5.连带责任：如目标公司其他股东或相关方因本协议股权转让事项向任何一方主张权利，由违约方负责解决，并承担由此产生的一切责任和费用。如因该等主张权利导致守约方遭受损失，违约方应负责赔偿。

6.赔偿范围：本协议项下的赔偿范围包括但不限于直接经济损失、合理维权费用（包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费等）、预期利益损失等。赔偿金额应以实际损失为限，但甲方主张的预期利益损失不应超过本协议第四条约定的转让价款总额的X%。

7.程序性违约：任何一方违反本协议项下的通知、协助、保密等程序性义务，应视为轻微违约。守约方有权要求违约方限期纠正，并可根据违约情节，要求违约方支付人民币（大写）伍万元整（¥50,000.00）以下的违约金。如违约方在限期内未纠正，或轻微违约行为严重影响本协议履行，守约方有权要求采取进一步违约责任措施。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、政策调整等）、疫情及其防控措施、网络攻击、系统故障以及其他类似事件。

2.通知义务：任何一方因不可抗力而无法履行本协议项下任何义务时，应立即通知对方，并在不可抗力发生后X日内，向对方提供不可抗力发生及其影响的有效证明文件。如不可抗力持续超过X日，双方应再次协商确定履行期限或解除本协议。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下义务的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除该方的违约责任，但法律另有规定的除外。不可抗力影响消除后，受影响方应立即恢复履行本协议项下的义务。

4.协商解除：如不可抗力导致本协议目的无法实现，经双方协商一致，可以解除本协议。解除协议时，双方应互相返还已接受的财产，并就因不可抗力造成的损失进行合理分担，但本协议另有约定的除外。

5.不可抗力证明：本协议所称不可抗力证明文件包括但不限于：政府公告、法院判决、仲裁裁决、公证文书、媒体报道、专业机构鉴定报告等能够证明不可抗力事件发生及其影响的正式文件。提供不可抗力证明的一方应承担证明责任，并保证文件的真实性和有效性。

6.不可抗力持续：如不可抗力影响持续超过X个月，双方应协商决定是否继续履行本协议或解除本协议。协商不成的，任何一方均有权单方面解除本协议，并互不承担违约责任。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议所称争议包括但不限于双方在履行本协议过程中产生的任何分歧、纠纷或诉讼。争议内容涉及本协议的条款解释、权利义务履行、违约责任承担等方面。

2.争议解决顺序：双方应首先通过友好协商的方式解决争议。协商应本着公平、合理、高效的原则进行，双方应指定专门人员负责协商，并积极寻求达成和解协议的可能性。如协商在X日内未能解决争议，任何一方均有权采取以下一种方式解决争议：

（1）调解：双方可共同选择第三方调解机构进行调解。调解协议经双方签字盖章后具有法律约束力，双方应自觉履行。调解不成的，调解机构不得强制调解结果。

（2）仲裁：任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，双方均承担各自律师费及其他维权费用。

（3）诉讼：任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼管辖法院为目标公司住所地或甲方住所地有管辖权的人民法院。诉讼过程中，双方应积极配合法院审理，并根据法院判决承担相应责任。

3.争议解决原则：双方在解决争议过程中，应遵守诚实信用原则，不得滥用权利或采取不正当手段。如一方采取拖延、阻挠等方式解决争议，另一方有权直接选择采取仲裁或诉讼方式解决争议，并要求对方承担相应责任。

4.争议解决期间：在争议解决期间，除争议直接相关的义务外，双方应继续履行本协议其他项下的义务，不应因争议的存在而中断或影响其他条款的履行。双方均有权在争议解决期间采取必要措施保全自身权益，包括但不限于冻结资产、停止履行合同等，但应提前通知对方，并避免造成对方不必要的损失。

5.争议解决费用：因争议解决而产生的一切费用，包括但不限于仲裁费、诉讼费、律师费、差旅费等，除本协议另有约定外，均由败诉方承担。如双方达成和解协议或仲裁/法院裁决由一方承担全部费用，则该方应承担相应费用。双方均应自行承担因其参与争议解决而产生的合理维权费用。

第九条其他条款

1.通知方式：双方在本协议签署时已确认并同意本协议首部载明的联系方式为有效联系方式。任何一方变更联系方式，应提前X日书面通知对方。通过书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件、专人递送）发送给本协议首部载明的地址或联系方式的通知，视为有效送达。电子通知应发送至双方确认的电子邮箱地址。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何一方不得单方面修改或补充本协议。

3.协议生效：本协议自双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效。

4.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。

5.可分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应就无效或不可执行的条款协商替代条款，以达到原条款意图。

6.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，