技术合资协议合同范本

技术合资协议合同范本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX科技有限公司，注册地址位于中国北京市海淀区XX路XX号XX大厦X层，统一社会信用代码：91110108MA01XXXX9。甲方是一家依法设立并有效存续的有限责任公司，主营业务为计算机软硬件研发、技术服务及技术推广，拥有自主研发的核心技术成果及知识产权。甲方法定代表人为张三，性别男，出生于1975年，在中国境内具有完全民事行为能力，联系电话

甲方作为本次技术合资项目的投资主体及运营主导方，依托其在技术创新领域的深厚积累和丰富的市场资源，拟与乙方共同成立合资公司，从事特定领域的技术研发、产品开发及商业化推广。甲方的主要目的是通过合资合作，整合双方优势资源，加速技术成果转化，提升市场竞争力，并获取长期稳定的投资回报。基于此，甲方愿意以现金出资、技术作价等方式参与合资项目，并承担合资公司设立及运营过程中的主要管理职责。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX智能科技有限公司，注册地址位于中国上海市浦东新区XX路XX号XX产业园X栋X层，统一社会信用代码：91310115MA02XXXX6。乙方是一家依法设立并有效存续的高新技术企业，专注于、大数据分析及工业自动化领域的技术研发与应用，拥有多项核心专利及软件著作权。乙方法定代表人为李四，性别女，出生于1980年，在中国境内具有完全民事行为能力，联系电话

乙方作为本次技术合资项目的核心技术提供方，具备领先的技术研发能力和成熟的产品解决方案，其自主研发的XX智能系统已在国内多个行业得到成功应用。为拓展市场并实现技术价值的最大化，乙方拟与甲方共同设立合资公司，以乙方的技术优势结合甲方的资本及市场运营能力，打造具有国际竞争力的技术产品。乙方的主要目的是通过合资合作，获得稳定的资金支持，推动技术持续迭代升级，并扩大市场份额。基于此，乙方愿意以技术作价、知识产权许可等方式参与合资项目，并负责合资公司技术研发及产品开发的核心工作。

3.合同简介：

本次技术合资项目的合作背景源于双方在技术领域的长期积累与市场需求的共同认知。甲方在前期技术研发中积累了丰富的经验，但面临资金及市场渠道的限制；乙方虽具备领先的技术实力，但在资本运作及规模化应用方面存在短板。为解决各自的短板并实现协同发展，双方经友好协商，决定共同出资设立XX技术合资有限公司（以下简称“合资公司”），主要从事XX领域的技术研发、产品开发、市场推广及商业化运营。合资公司将依托甲方的资本优势、市场资源和品牌影响力，结合乙方的技术优势、研发团队及知识产权，形成互补效应，共同打造具有市场竞争力的技术解决方案。

双方基于平等互利、优势互补的原则，通过本次合资合作，旨在实现以下目标：

（1）整合双方资源，构建完整的产业链布局，涵盖技术研发、产品制造、市场销售及售后服务等环节；

（2）推动核心技术的产业化应用，通过合资公司的运营，加速技术成果的市场转化及商业化落地；

（3）建立长期稳定的合作关系，通过股权绑定及利益共享机制，确保双方在合资项目中的共同利益最大化；

（4）拓展国际市场，利用双方的渠道优势，推动合资公司的技术产品进入海外市场，提升国际竞争力。

本次合资合作的前提条件为双方均具备完全的民事行为能力，能够依法履行合同约定的权利义务，且不存在任何可能影响合资项目正常推进的法律或经营风险。双方已充分了解并同意本合同范本中的合作框架及核心条款，并承诺以诚信原则履行本协议项下的全部义务。

第一条合同目的与范围

本合同的主要目的在于，甲方与乙方基于各自在资本、市场资源及核心技术方面的优势，通过共同出资设立合资公司（以下简称“合资公司”）的方式，进行技术合作与商业开发。具体合作范围包括但不限于：

1.合资公司将以XX领域的技术研发为核心业务，开发具有自主知识产权的智能系统及解决方案；

2.双方共同投资设立合资公司，并按照约定比例享有股权及收益分配权；

3.合资公司将负责产品的市场推广、客户服务及商业化运营，甲方负责提供市场渠道及品牌支持，乙方负责提供核心技术及研发团队；

4.双方将共同制定产品研发计划，保障技术成果的持续迭代与市场竞争力；

5.通过合资合作，双方将共同拓展国内外市场，实现技术价值与商业利益的最大化。

第二条定义

1.合资公司：指由甲方与乙方共同出资设立的有限责任公司，注册资本为人民币XX万元，主要经营XX领域的技术研发、产品开发及商业化服务。

2.核心技术：指乙方在本合同签署前已拥有或正在研发的，具有自主知识产权的XX智能系统及相关算法、软件著作权、专利等技术成果。

3.技术作价：指乙方以技术投入形式参与合资公司的价值评估，具体作价依据双方协商一致的专业评估报告确定。

4.投资比例：指甲方与乙方在合资公司中认缴及实缴的股权比例，具体比例以工商登记为准。

5.商业化运营：指合资公司通过市场推广、产品销售、客户维护等方式实现技术成果的市场价值转化。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）权力：

a.甲方享有合资公司不低于XX%的股权，并有权参与公司重大经营决策的表决；

b.甲方有权按照股权比例获取合资公司的分红及利润分配；

c.甲方有权监督合资公司的财务状况及运营效率，并要求其定期披露相关报告。

（2）义务：

a.甲方应按照本合同约定，向合资公司出资人民币XX万元，用于公司设立及运营；

b.甲方负责提供合资公司所需的办公场地、市场渠道及品牌资源，并协助其拓展商业合作机会；

c.甲方应支持合资公司的市场推广活动，利用自身品牌影响力提升合资公司的市场知名度；

d.甲方应配合乙方完成技术成果的产业化落地，并提供必要的资金支持；

e.甲方应遵守合资公司的内部管理制度，不得干预其正常的技术研发及经营活动。

2.乙方的权力和义务：

（1）权力：

a.乙方享有合资公司不低于XX%的股权，并有权主导合资公司的技术研发方向及产品开发计划；

b.乙方有权按照股权比例获取合资公司的分红及利润分配；

c.乙方有权要求甲方按照约定提供市场资源及资金支持，并监督其履行相关义务。

（2）义务：

a.乙方应按照本合同约定，以技术作价人民币XX万元参与合资公司，并配合完成技术成果的作价评估及工商登记；

b.乙方负责提供合资公司所需的核心技术及研发团队，确保技术成果的质量及知识产权的完整性；

c.乙方应制定详细的技术研发计划，并按时完成产品开发及迭代任务；

d.乙方应配合甲方进行市场推广，提供必要的技术培训及售后支持；

e.乙方应遵守合资公司的财务管理制度，确保技术投入的合理使用及成本控制；

f.乙方应保护合资公司的商业秘密，不得泄露任何技术资料或客户信息；

g.乙方应参与合资公司的重大决策，并在出现分歧时通过协商解决争议。

（3）知识产权归属：

a.合资公司独立拥有的知识产权，其归属及使用方式由双方共同约定；

b.双方各自拥有的知识产权仍归原权利人所有，但应配合合资公司进行商业化应用。

（4）利益分配：

a.合资公司的净利润按照双方股权比例进行分配，每年分配一次；

b.乙方在技术投入后有权获得优先分红权，具体比例由双方协商确定。

（5）保密义务：

a.双方应对本合同内容及合资公司的商业秘密进行严格保密，未经对方书面同意不得泄露；

b.保密期限为合同终止后XX年，或直至相关商业秘密失去保密价值为止。

第四条价格与支付条件

1.投资总额及支付方式：双方同意共同投资设立合资公司，总投资总额为人民币XX万元。甲方以现金方式出资人民币XX万元，占合资公司注册资本的XX%；乙方以技术作价人民币XX万元投入，占合资公司注册资本的XX%。双方应于本合同生效后XX日内，按照约定比例将各自认缴的出资额足额缴付至合资公司的银行账户。

2.支付时间：甲方应于XX年XX月XX日前将现金出资支付至指定账户；乙方应于同日提供符合约定的技术成果评估报告，并配合完成工商登记手续。任何一方逾期支付或未足额支付出资的，应按每日XX%的利率向对方支付违约金，直至付清为止。

3.融资安排：如合资公司在运营过程中需要追加投资，双方应协商一致后进行融资，新增投资应按照原股权比例进行追加。

4.付款账户：甲方指定收款账户为：开户行：XX银行XX支行，账号：XX；乙方指定收款账户为：开户行：XX银行XX支行，账号：XX。

第五条履行期限

1.合同有效期：本合同有效期自双方签字盖章之日起生效，至合资公司解散或清算之日终止，有效期为XX年。

2.关键时间节点：

a.合资公司设立完成：双方应于本合同生效后XX日内完成合资公司工商注册，并取得营业执照。

b.技术交付：乙方应于合资公司成立后XX日内，向合资公司交付首批核心技术成果，并确保其符合约定标准。

c.产品开发：合资公司应于成立后XX年内完成首款产品的研发及测试，并投入市场推广。

d.年度报告：合资公司应于每年XX月XX日前向双方提交上一年度的财务报告及运营报告。

3.延期条款：如因不可抗力或双方协商一致，可延期履行相关义务，但延期时间不得超过XX个月。

第六条违约责任

1.出资违约责任：

a.甲方未按时足额缴纳现金出资的，每逾期一日，应向乙方支付逾期出资额XX%的违约金，逾期超过XX日的，乙方有权解除合同并要求甲方赔偿损失。甲方支付的违约金累计不超过投资总额的XX%。

b.乙方未按时完成技术作价及工商登记的，每逾期一日，应向甲方支付逾期出资额XX%的违约金，逾期超过XX日的，甲方有权解除合同并要求乙方赔偿损失。乙方支付的违约金累计不超过投资总额的XX%。

2.技术违约责任：

a.乙方交付的技术成果存在瑕疵或不符合约定标准的，应立即进行整改，并承担由此产生的全部费用。若整改后仍无法满足要求，乙方应退还部分或全部技术作价，并支付违约金人民币XX万元。

b.因乙方技术成果质量问题导致合资公司产生损失的，乙方应承担赔偿责任，赔偿金额不超过因该问题直接造成的经济损失。

3.运营违约责任：

a.任何一方未履行市场推广、资源支持等义务，导致合资公司无法正常经营的，应赔偿对方因此遭受的直接经济损失，并支付违约金人民币XX万元。

b.合资公司董事或高级管理人员违反忠实义务，损害合资公司或对方利益的，应承担赔偿责任，并处以违约金人民币XX万元。

4.保密违约责任：

a.任何一方违反保密义务，泄露商业秘密的，应赔偿对方因此遭受的经济损失，赔偿金额不低于损失额的XX倍，但最高不超过人民币XX万元。

b.违约方应承担守约方的、诉讼等合理费用。

5.解除合同责任：

a.任何一方严重违约，导致合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。

b.合同解除后，已产生的投资及收益按双方股权比例进行分配，投资损失由违约方承担主要责任。

6.不可抗力免责：因不可抗力导致违约的，违约方可部分或全部免除责任，但应立即通知对方并提供相关证明。

7.赔偿上限：双方同意，任何一方对另一方的赔偿责任总额不超过本合同投资总额的XX倍。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、政府行为（如法律法规变更、政策调整等）、流行病疫情以及双方无法控制的网络或系统故障等。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响双方履约能力的，视为不可抗力状态持续。

2.通知义务：任何一方在发生或预见到不可抗力事件时，应立即通知对方，并提供不可抗力事件发生的时间、地点、性质以及可能影响的范围等书面证据。通知应在不可抗力事件发生后XX日内送达对方，否则视为未履行通知义务。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本合同项下义务的，受影响方应中止履行相关义务，并可根据不可抗力的影响程度，部分或全部免除违约责任。双方应根据不可抗力事件的影响，协商调整履行期限或解除合同。

4.协商处理：不可抗力事件消除后，受影响方应立即恢复履行合同，并采取措施减少损失。双方应就因不可抗力造成的损失分担进行协商，协商不成的，可参照相关法律规定处理。

5.不可免除的责任：即使发生不可抗力事件，任何一方仍应尽到合理的注意义务，采取必要措施防止或减轻损失扩大的，其扩大的损失部分仍需承担相应责任。

6.不可抗力证明：本合同项下的不可抗力证明文件包括但不限于政府公告、法院判决、公证文书、媒体报道、保险理赔单等，由提供方负责提供。双方均有权要求对方出示相关证明，并应配合对方的核实。

第八条争议解决

1.争议类型：本合同项下的任何争议包括但不限于合同解释、履行违约、权利义务纠纷等，均应首先通过友好协商解决。双方应指定专门联系人负责争议协商，并在合理期限内（不超过XX日）就争议事项达成一致。

2.协商机制：如协商不成，双方同意将争议提交至具有管辖权的仲裁委员会仲裁，或依法向合资公司注册地有管辖权的人民法院提起诉讼。仲裁或诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行本合同其他未受争议影响的条款。

3.仲裁选择：双方一致同意，选择将本合同项下争议提交至“中国国际经济贸易仲裁委员会”（CIETAC），按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为“北京市”，仲裁语言为“中文”。

4.诉讼选择：如双方未选择仲裁，则任何一方均有权向合资公司注册地（即“中国北京市海淀区”）有管辖权的人民法院提起诉讼。法院审理应适用中华人民共和国法律。

5.争议解决期限：仲裁或诉讼应自立案之日起XX个月内审结，如需延长，经仲裁委员会或法院批准。双方应积极配合争议解决程序，提供真实、完整的证据材料。

6.争议解决效力：仲裁裁决或法院判决具有终局效力，双方应自觉履行。如一方不履行，另一方可向有关机关申请强制执行。争议解决后，双方应本着互谅互让的原则，彻底解决争议，避免再行诉讼。

7.专属管辖：除本条约定外，本合同其他事项均由双方协商解决，协商不成的，由合资公司注册地法院管辖。

第九条其他条款

1.通知方式：本合同项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件、挂号信）发送至本合同首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前XX日书面通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以传真或挂号信方式发送的，成功投递后XX日视为送达。

2.合同变更：对本合同的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并签署书面补充协议。补充协议与本合同具有同等法律效力。任何一方不得单方面修改或补充本合同。

3.合同转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本合同项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。转让行为需遵守相关法律法规，并保证不损害对方利益。

4.完整协议：本合同及其附件构成双方就本合同标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议