律师尽职调查保密协议书

律师尽职保密协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：ABC有限公司。

甲方地址：中国北京市朝阳区光华路1号环球贸易中心A座25层。

甲方法定代表人/负责人：张伟。

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XYZ律师事务所。

乙方地址：中国上海市浦东新区世纪大道888号金茂大厦B座18层。

乙方法定代表人/负责人：李明。

乙方联系方式

协议简介：

本协议由甲方与乙方就律师尽职服务事宜签订。甲方拟通过乙方提供专业的律师尽职服务，以评估目标公司（以下简称“目标公司”）的财务状况、法律合规性、资产状况及潜在风险，确保甲方在达成交易前充分了解目标公司的真实情况，维护自身合法权益。乙方作为专业的法律服务机构，基于其专业知识和经验，将按照本协议约定，对目标公司进行全面尽职，并向甲方出具报告。双方基于平等、自愿、公平的原则，经友好协商，达成本协议，以资共同遵守。本协议的履行以甲方的合法需求为基础，乙方的专业服务为保障，双方通过紧密合作，共同推动尽职工作的顺利完成，为甲方决策提供可靠的法律支持。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于，由乙方依据甲方的委托，对甲方指定的目标公司进行全面、审慎的法律尽职，以帮助甲方在拟进行的交易（包括但不限于投资、并购、合作等）中，充分了解目标公司的法律地位、资产状况、财务状况、运营情况、诉讼风险、合规性等关键信息，识别潜在的法律风险和商业风险，从而为甲方作出明智的商业决策提供可靠的法律依据。尽职的范围具体包括但不限于：目标公司的主体资格及资质合法性、目标公司产权状况及权属清晰性、目标公司重大合同及履约情况、目标公司涉诉及仲裁情况、目标公司合规经营及行政处罚情况、目标公司财务报表及税务情况、目标公司劳动人事情况以及其他与交易相关的法律事务。乙方将按照适用的法律法规、行业规范及专业标准，对上述范围内的具体事项进行审慎核查和信息收集，并最终向甲方出具律师尽职报告。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有明确解释，下列词语具有以下含义：

“目标公司”系指甲方委托乙方进行尽职的公司，其名称、住所及基本信息以甲方提供为准。

“尽职报告”系指乙方根据本协议约定，在完成尽职工作后出具的报告，其中包含对目标公司各方面情况的核查结果、法律意见及风险提示。

“法律法规”系指中华人民共和国及目标公司所在地及其他相关地区现行有效的法律、行政法规、部门规章、司法解释及地方性法规、规章。

“专业标准”系指律师行业普遍接受的工作方法、流程和执业准则。

“不可抗力”系指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为、社会事件等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定及专业标准，在规定期限内完成对目标公司的尽职工作，并有权获取乙方提供的尽职报告。

（2）甲方有权对乙方提供的尽职报告的内容进行合理范围内的询问，乙方应在合理时间内予以答复。

（3）甲方有权要求乙方对其在尽职过程中知悉的商业秘密和敏感信息承担保密义务。

（4）甲方应向乙方提供为开展尽职工作所必需的目标公司相关资料、文件及信息，并保证所提供资料、文件及信息的真实性、准确性和完整性。甲方应及时更新或补充相关资料、文件及信息。

（5）甲方应积极配合乙方开展尽职工作，包括但不限于提供必要的访问权限、安排相关人员配合访谈、提供必要的协助等。

（6）甲方应按照本协议约定按时足额向乙方支付律师尽职费用。

（7）甲方应对其在委托过程中提供的资料、文件及信息承担法律责任，如因甲方提供虚假、不完整或误导性信息导致乙方误判或产生损失，甲方应承担相应责任。

（8）甲方应确保其委托事项的合法性，如因甲方委托事项违法导致乙方产生损失，甲方应承担相应责任。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权根据本协议约定收取律师尽职费用。

（2）乙方有权要求甲方提供开展尽职工作所必需的资料、文件及信息，并有权对甲方提供的资料、文件及信息进行审核。

（3）乙方应组建具备相应专业能力的律师团队负责尽职工作，并按照本协议约定及专业标准，在规定期限内完成对目标公司的尽职工作。

（4）乙方应审慎核查目标公司各方面情况，并基于核查结果向甲方出具尽职报告。尽职报告应客观、准确、全面地反映目标公司的法律地位、资产状况、财务状况、运营情况、诉讼风险、合规性等关键信息，并明确提示潜在的法律风险和商业风险。

（5）乙方应按照本协议约定对甲方在尽职过程中知悉的商业秘密和敏感信息承担保密义务，未经甲方书面同意，不得向任何第三方披露。

（6）乙方应妥善保管在尽职过程中获取的所有资料、文件及信息，并在本协议终止后按照约定进行处理。

（7）乙方应向甲方提供尽职报告，并就报告中的关键事项进行口头说明和解释，解答甲方的合理询问。

（8）乙方应在尽职过程中保持独立、客观、公正的立场，勤勉尽责地履行职责。

（9）乙方应遵守相关法律法规及行业规范，维护律师行业的良好形象。

（10）乙方应就尽职过程中发现的重大问题及时向甲方报告，并提出相应的法律建议。

（11）乙方应确保其律师团队具备相应的执业资格和执业经验，能够胜任尽职工作。

（12）乙方应按照本协议约定及专业标准，对尽职工作的质量负责。如因乙方工作失误导致甲方产生损失，乙方应在合理范围内承担相应的赔偿责任。但乙方对因甲方提供虚假、不完整或误导性信息而产生的损失不承担赔偿责任。

第四条价格与支付条件

甲方同意根据乙方提供的律师尽职服务范围及工作量，向乙方支付律师尽职费用。具体费用标准如下：[选择一项并删除另一项]（1）固定费用人民币[具体金额]元整（大写：人民币[大写金额]元整）；（2）按照实际工作量收费，具体标准为[详细说明收费标准，例如：每小时人民币[具体金额]元，总工时不超过[具体工时]小时，超出部分按每小时人民币[具体金额]元计算，总费用不超过人民币[具体金额]元整]。上述费用不包括乙方在尽职过程中产生的差旅费、第三方费用（如评估费、审计费等），如发生上述费用，由甲方承担，具体金额由双方另行协商确定。

甲方应在本协议签订之日起[具体天数]日内，向乙方支付律师尽职费用的[具体百分比]%，即人民币[具体金额]元整（大写：人民币[大写金额]元整），作为预付款；剩余款项应在本协议约定的尽职报告提交之日起[具体天数]日内支付完毕。甲方支付上述款项应通过银行转账方式支付至乙方指定账户：开户行：[乙方开户行名称]，户名：[乙方账户名称]，账号：[乙方银行账号]。乙方应在收到甲方款项后开具等额发票。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自乙方接受委托之日起至乙方向甲方提交尽职报告之日止。乙方应在协议生效之日起[具体天数]日内完成初步尽职计划，并报送甲方确认。甲方应在收到初步计划后[具体天数]日内予以书面确认或提出修改意见。乙方应根据甲方确认的计划开展尽职工作，并在[具体天数]日内（或根据工作量和双方约定调整）向甲方提交律师尽职报告。如因甲方原因（如未能及时提供资料、未能配合访谈等）导致尽职工作延误，则履行期限相应顺延。如因不可抗力因素导致履行期限延误，双方应协商确定新的履行期限。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）如甲方未能按时足额支付律师尽职费用，每逾期一日，应按逾期支付金额的[具体百分比，例如：千分之零点五]向乙方支付违约金，直至款项付清为止。逾期超过[具体天数，例如：三十]日，乙方有权暂停尽职工作或解除本协议，并要求甲方支付已完成工作的相应费用及全部违约金。

（2）如因甲方提供虚假、不完整或误导性信息，或未能配合乙方开展尽职工作（包括但不限于拒绝提供必要资料、拒绝安排访谈、无正当理由阻碍乙方工作等），导致乙方工作成果不准确、不完整或无法按时完成，甲方应承担由此给乙方造成的一切损失，包括但不限于差旅费、第三方查询费、额外工作费等。若乙方因此遭受第三方索赔或诉讼，甲方应承担乙方所承担的赔偿责任。

（3）如甲方违反保密义务，泄露乙方在尽职过程中知悉的商业秘密或敏感信息，应向乙方支付违约金人民币[具体金额]元整（大写：人民币[大写金额]元整），并赔偿乙方因此遭受的全部损失。

（4）如甲方单方面解除本协议，应向乙方支付已完成工作的[具体百分比，例如：百分之五十]的费用作为违约金。若已完成工作的费用已超过总费用的[具体百分比，例如：百分之七十]，则甲方应支付总费用。

2.乙方违约责任：

（1）如乙方未能按照本协议约定及专业标准，在规定期限内完成尽职工作并提交报告，应向甲方支付违约金人民币[具体金额]元整（大写：人民币[大写金额]元整）。违约金总额不超过本协议约定总费用的[具体百分比，例如：百分之二十]。逾期提交报告超过[具体天数，例如：三十]日，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的全部费用并支付违约金。

（2）如因乙方工作失误、重大疏忽或违反法律法规及职业道德，导致尽职报告存在重大错漏，未能客观、准确、全面地反映目标公司情况或未能有效提示潜在风险，给甲方造成直接经济损失，乙方应在其收取的律师尽职费用范围内承担赔偿责任。若损失超过费用范围，乙方应在合理范围内补足差额。

（3）如乙方未能按照本协议约定对甲方在尽职过程中知悉的商业秘密和敏感信息承担保密义务，泄露给任何第三方，应向甲方支付违约金人民币[具体金额]元整（大写：人民币[大写金额]元整），并赔偿甲方因此遭受的全部损失。

（4）如乙方单方面解除本协议，应向甲方支付已完成工作的[具体百分比，例如：百分之五十]的费用作为违约金。若已完成工作的费用已超过总费用的[具体百分比，例如：百分之七十]，则乙方应支付总费用。

3.关于不可抗力导致违约的处理：如因不可抗力导致本协议无法履行或延迟履行，根据不可抗力的影响，部分或全部免除违约方的违约责任，但违约方应在不可抗力发生后[具体天数]日内通知对方，并提供相关证明。双方应协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。不可抗力影响消除后，应尽快恢复履行本协议。

4.任何一方违反本协议约定，经守约方书面催告后[具体天数，例如：十五]日内仍未纠正的，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担相应的违约责任。

第七条不可抗力

本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律、法规、规章的变更或政策调整）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障等。任何一方因不可抗力导致未能履行或未能完全履行本协议项下的义务，不承担违约责任。但遭受不可抗力的一方应在不可抗力发生后[具体天数，例如：七]日内通知对方，并提供有效的事故证明文件。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。如不可抗力影响持续超过[具体天数，例如：三十]日，双方均有权解除本协议，并互不承担违约责任。因不可抗力造成的损失，由双方各自承担。任何一方因对方的延迟履行或部分履行而主张不可抗力免责的，应提供相应证据证明其延迟履行或部分履行与不可抗力有直接因果关系。

第八条争议解决

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。若协商不成，任何一方均有权选择以下第[选择一项并删除另一项或两项]种方式解决：

（1）向[具体仲裁委员会名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会]申请仲裁，仲裁地点为[具体城市]，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

（2）向[目标公司住所地/协议履行地/甲方所在地]有管辖权的人民法院提起诉讼。具体法院为[具体法院名称，例如：北京市朝阳区人民法院]。

仲裁或诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款。仲裁或诉讼费用（包括仲裁费或诉讼费、律师费等）由败诉方承担；若双方均有责任，则根据实际情况合理分担。选择仲裁方式的，双方应提交仲裁协议。选择诉讼方式的，应明确约定管辖法院。任何一方在争议解决前，未经对方书面同意，不得单方面转让其在协议项下的权利或义务。

第九条其他条款

（1）通知：双方在本协议首页载明的地址、联系方式为有效联系方式。任何一方变更联系方式，应提前[具体天数，例如：七]日书面通知对方。通过书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、电子邮件、传真）发送至本协议载明的地址或联系方式的通知，视为有效送达。电子邮件通知以发送成功且对方确认收到为有效送达。

（2）保密：除本协议另有约定或法律规定外，双方应对履行本协议过程中知悉的对方的商业秘密、技术信息以及其他未公开信息承担保密义务。此保密义务不因本协议的终止而解除，持续有效。未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露、使用或允许他人使用。一方违约导致对方商业秘密泄露的，违约方应承担全部赔偿责任。

（3）协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，经双方签字盖章后生效。任何口头约定或非书面形式的修改均无效。

（4）独立合同：本协议是双方关于律师尽职服务的独立合同，不构成任何合伙、代理、雇佣或其他法律关系。乙方律师团队在履行本协议期间，仍独立于甲方，并受其律师事务所的指导和监督。

（5）可分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

（6）完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取