联营协议书开票问题

联营协议书开票问题1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发集团有限公司。

甲方地址：中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层。

甲方法定代表人/负责人：张明，性别男，1958年出生，中国国籍，身份证号码联系方式

甲方为一家依法注册成立的大型房地产开发企业，主营业务包括房地产项目的投资、开发、建设和销售。甲方在房地产开发领域拥有丰富的经验和雄厚的资金实力，并具备相应的行业资质和信誉。甲方与乙方基于共同的市场需求和合作意向，经友好协商，决定就特定房地产项目的联营开发事宜达成合作，并依据本协议约定享有相应权利并履行相应义务。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX商业投资管理有限公司。

乙方地址：中国上海市浦东新区陆家嘴环路1000号XX金融中心25层。

乙方法定代表人/负责人：李静，性别女，1975年出生，中国国籍，身份证号码联系方式

乙方为一家依法注册成立的专业商业投资管理公司，主营业务包括商业地产的租赁、运营和管理。乙方在商业地产领域拥有成熟的运营模式和丰富的市场资源，并具备相应的行业资质和良好市场口碑。乙方与甲方基于互利共赢的合作原则，经友好协商，决定就特定商业项目的联营运营事宜达成合作，并依据本协议约定享有相应权利并履行相应义务。

**协议简介：**

本协议由甲方与乙方在平等、自愿、公平、诚信的基础上，就特定房地产项目的联营开发或商业项目的联营运营事宜共同订立。合作背景如下：

甲方拥有位于XX市XX区XX路XX号的XX地块项目，该地块面积约为XX平方米，规划用途为商业与住宅混合开发。甲方计划对该项目进行整体开发，但鉴于项目规模较大、投资周期较长，甲方希望引入具备专业商业运营能力的乙方共同参与开发，以实现资源共享、风险共担、利益共赢的合作目标。

乙方在商业地产运营方面具有丰富的经验和成熟的模式，特别是在购物中心、商业街区的管理和招商方面表现突出。乙方基于自身业务发展需求，希望与甲方合作，共同开发并运营上述项目，以拓展业务范围、提升市场竞争力。

双方经充分协商，确认基于以下前提条件达成合作：

（1）甲方同意将其持有的XX地块项目部分开发权益或运营权益转让给乙方，或双方共同成立联营公司以该地块项目为开发对象；

（2）乙方同意按照本协议约定投入相应资金、资源或提供专业服务，参与项目的联合开发或运营；

（3）双方同意按照本协议约定的权利义务关系，共同管理和分配项目收益，并合理承担项目风险。

基于上述背景和前提条件，甲乙双方经友好协商，达成本协议，以明确双方在联营合作中的法律地位、权利义务及争议解决机制，确保合作顺利进行。本协议的订立旨在为双方后续的联营合作提供法律框架，并为项目的顺利实施奠定基础。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方就特定房地产项目（以下简称“合作项目”）的联营开发或联营运营所达成的合作框架及权利义务，以实现资源共享、优势互补、风险共担、利益共享的合作目标。本协议涉及的具体内容包括但不限于：合作项目的具体范围及开发/运营模式、双方出资比例及方式、项目管理的决策机制、利润分配与亏损分担方法、成本费用的承担方式、联营期限及终止条件、知识产权归属、保密义务、违约责任以及争议解决机制等。双方将通过本协议的订立与履行，共同推动合作项目的顺利实施，并确保双方合法权益得到有效保障。

第二条定义

1.“合作项目”指由甲方提供土地使用权或现有物业，乙方投入资金、资源或专业服务，双方共同进行的房地产项目开发或商业项目运营。

2.“联营公司”指甲乙双方根据本协议约定，如需设立独立法人实体进行合作项目的开发或运营，则该实体为本协议所称的联营公司。

3.“开发/运营权益”指甲方在本协议项下转让给乙方的与合作项目相关的部分所有权、使用权或其他权益。

4.“投资总额”指为完成合作项目所需的全部资金投入，包括但不限于土地成本、建安成本、税费、运营费用等。

5.“利润”指合作项目产生的总收入扣除成本费用后的净收益。

6.“亏损”指合作项目产生的总成本费用扣除总收入后的净损失。

7.“联营期限”指本协议约定的合作有效期。

8.“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

(1)权力：

a.甲方有权根据本协议约定，参与合作项目的整体规划、设计及建设方案的决策，并对重大事项享有最终决定权。

b.甲方有权按照本协议约定，监督合作项目的实施进度和质量，并要求乙方提供相关运营报告和财务信息。

c.甲方有权按照本协议约定的利润分配比例，定期收取联营项目产生的利润。

d.在联营公司框架下，甲方有权委派董事参与联营公司的经营管理，并对联营公司的重大决策行使表决权。

(2)义务：

a.甲方应按照本协议约定，向乙方提供合作项目所需土地使用权或现有物业，并保证其合法性和完整性，无任何权利瑕疵。

b.甲方应按照本协议约定的出资比例和方式，按时足额向联营公司或乙方支付应承担的投资款项，并确保资金用于合作项目的开发或运营。

c.甲方应负责处理合作项目涉及的土地审批、规划许可、建设许可等政府审批事宜，并承担相关费用。

d.甲方应配合乙方进行合作项目的市场营销、招商及运营管理，并提供必要的支持和协助。

e.甲方应按照本协议约定，保护乙方的投资权益和商业秘密，并承担因自身原因导致的任何损失或责任。

f.在联营公司框架下，甲方应按时参加联营公司的董事会会议，并就联营公司的经营管理事项发表意见建议。

2.乙方的权力和义务：

(1)权力：

a.乙方有权根据本协议约定，参与合作项目的具体开发计划、运营策略及营销方案的制定，并对日常经营管理享有决策权。

b.乙方有权按照本协议约定，监督合作项目的财务支出和运营效率，并要求甲方提供相关土地文件和政府批文。

c.乙方有权按照本协议约定的利润分配比例，定期收取联营项目产生的利润。

d.在联营公司框架下，乙方有权委派董事参与联营公司的经营管理，并对联营公司的重大决策行使表决权。

(2)义务：

a.乙方应按照本协议约定的出资比例和方式，按时足额向联营公司或甲方支付应承担的投资款项，并确保资金用于合作项目的开发或运营。

b.乙方应负责合作项目的具体开发建设或运营管理，并组建专业的团队负责项目的实施，确保项目按照既定目标推进。

c.乙方应负责合作项目的市场营销、招商及客户服务等工作，并制定详细的运营方案和财务预算，报甲方备案。

d.乙方应负责合作项目的日常维护和管理，并承担相关运营费用，确保项目资产的保值增值。

e.乙方应按照本协议约定，保护甲方的合法权益和商业秘密，并承担因自身原因导致的任何损失或责任。

f.在联营公司框架下，乙方应按时参加联营公司的董事会会议，并就联营公司的经营管理事项发表意见建议。

g.乙方应积极配合甲方处理合作项目涉及的土地审批、规划许可、建设许可等政府审批事宜，并承担部分相关费用。

h.乙方应确保合作项目的开发或运营符合国家法律法规及行业标准，并承担因违法违规行为导致的任何处罚或责任。

i.乙方应定期向甲方提供合作项目的运营报告和财务报表，并接受甲方的审计和监督。

j.在合作项目出现亏损时，乙方应按照本协议约定的亏损分担比例，承担相应的亏损责任，并采取措施弥补亏损。

k.乙方应确保合作项目的知识产权归属清晰，并按照本协议约定进行保护和利用。

l.乙方应在本协议终止时，按照约定进行资产清算和分配，并确保合作项目的平稳过渡。

第四条价格与支付条件

双方同意，合作项目的总价格（以下简称“项目总价格”）根据合作项目的具体内容、规模、市场行情等因素，由双方在附件中详细列明并另行协商确定。如需设立联营公司，则项目总价格体现为双方对联营公司的出资额。

支付方式如下：

（1）甲方支付款项：

a.甲方应按照本协议附件或联营公司章程约定的比例和方式，向乙方支付合作项目开发或运营所需的资金，包括但不限于项目总投资的一部分或全部。

b.甲方支付款项应通过银行转账方式支付至乙方指定的银行账户，账户信息如下：开户行：XX银行XX支行，账号：XX，户名：XX商业投资管理有限公司。

c.甲方应按照项目进度或约定时间节点，分阶段支付款项。具体支付时间和金额由双方在项目开发或运营计划中明确约定。

（2）乙方支付款项：

a.乙方应按照本协议附件或联营公司章程约定的比例和方式，向甲方支付合作项目开发或运营所需的资金，包括但不限于项目总投资的一部分或全部。

b.乙方支付款项应通过银行转账方式支付至甲方指定的银行账户，账户信息如下：开户行：XX银行XX支行，账号：XX，户名：XX房地产开发集团有限公司。

c.乙方应按照项目进度或约定时间节点，分阶段支付款项。具体支付时间和金额由双方在项目开发或运营计划中明确约定。

双方应按照约定的时间节点和支付方式履行支付义务，任何一方逾期支付均应承担违约责任。支付条件包括但不限于完成特定工程节点、通过政府验收、达到约定的运营指标等，具体条件由双方另行约定并在协议附件中列明。

双方应确保支付款项的合法性和合规性，并按照相关法律法规办理税务等手续。

第五条履行期限

本协议的履行期限为XX年，自本协议生效之日起计算。具体起止日期由双方在协议附件中明确约定。

在联营公司框架下，联营公司的存续期限应根据其公司章程和业务发展需要确定，但不得低于本协议约定的履行期限。

双方应在协议履行期限内，按照本协议约定及项目开发或运营计划，积极履行各自的权利和义务。如需延长履行期限，双方应另行协商并签订补充协议。

协议履行期限内涉及的关键时间节点包括但不限于：

（1）项目开工日期：双方应于XX年XX月XX日前完成项目开工所需的各项手续，并正式开工建设。

（2）项目竣工日期：双方应于XX年XX月XX日前完成项目竣工所需的各项验收工作，并取得政府相关部门颁发的竣工验收合格证书。

（3）项目运营日期：项目竣工后，双方应于XX年XX月XX日起正式开始合作项目的运营管理工作。

（4）定期报告提交日期：双方应于每月XX日前向对方提交上一个月的项目运营报告和财务报表。

任何一方未能按时达到关键时间节点，均视为违约，应承担相应的违约责任。双方应积极协商解决履行过程中遇到的问题，确保合作项目的顺利推进。

双方应在本协议履行期限内，保持良好的沟通和协作，共同推动合作项目的成功实施。

第六条违约责任

1.违约情形及认定

（1）甲方违约情形：

a.甲方未按照本协议约定，向乙方支付应出资款项或项目款项，无论何种原因导致支付延迟，均构成违约。

b.甲方未按照本协议约定，提供合作项目所需的土地使用权或现有物业，或提供的有瑕疵，影响项目开发或运营，构成违约。

c.甲方未按照本协议约定，配合乙方进行项目开发或运营，或阻挠乙方的正常经营活动，构成违约。

d.甲方未按照本协议约定，履行政府审批义务，导致项目无法按计划推进，构成违约。

e.甲方未按照本协议约定，保护乙方的合法权益和商业秘密，泄露相关信息给第三方造成损失，构成违约。

（2）乙方违约情形：

a.乙方未按照本协议约定，向甲方支付应出资款项或项目款项，无论何种原因导致支付延迟，均构成违约。

b.乙方未按照本协议约定，投入资金、资源或提供专业服务，或投入的质量不符合约定标准，影响项目开发或运营，构成违约。

c.乙方未按照本协议约定，履行项目开发或运营管理职责，导致项目无法按计划推进或产生重大损失，构成违约。

d.乙方未按照本协议约定，进行市场营销、招商及客户服务等工作，或工作质量不符合约定标准，影响项目收益，构成违约。

e.乙方未按照本协议约定，履行日常维护和管理职责，导致项目资产受损或产生安全隐患，构成违约。

f.乙方未按照本协议约定，保护甲方的合法权益和商业秘密，泄露相关信息给第三方造成损失，构成违约。

（3）双方共同违约情形：

a.双方未按照本协议约定，履行各自的出资义务或项目款项支付义务，构成共同违约。

b.双方未按照本协议约定，履行合作项目的开发或运营职责，导致项目无法按计划推进或产生重大损失，构成共同违约。

c.双方未按照本协议约定，解决合作过程中出现的争议，导致项目停滞或产生不良影响，构成共同违约。

2.违约责任承担方式

（1）继续履行：双方违约后，守约方有权要求违约方继续履行本协议约定的义务，直至达到协议目的。违约方应在合理期限内采取补救措施，消除违约行为造成的影响。

（2）采取补救措施：双方违约后，守约方有权要求违约方采取补救措施，如赔偿损失、修复受损资产、恢复经营秩序等。违约方应积极配合守约方采取补救措施，并承担由此产生的费用。

（3）赔偿损失：双方违约后，守约方有权要求违约方赔偿因此遭受的损失，包括直接损失和间接损失。损失范围包括但不限于：

a.守约方为纠正违约行为所支付的费用，如咨询费、诉讼费、律师费等。

b.守约方因违约行为导致的利润损失，如项目收益减少、市场机会丧失等。

c.守约方因违约行为导致的商誉损失，如品牌形象受损、客户信任度下降等。

d.守约方因违约行为导致的额外支出，如资产保全费用、保险费等。

（4）支付违约金：双方违约后，守约方有权要求违约方支付违约金。违约金金额根据违约行为的性质、情节、影响等因素，由双方在协议中约定。如违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方仍有权要求违约方赔偿差额部分。

（5）解除协议：双方违约严重，导致协议目的无法实现或协议无法继续履行的，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担违约责任。

3.具体违约情形及责任承担

（1）甲方未按时支付款项：

a.甲方每逾期支付一日，应向乙方支付逾期支付金额的XX%作为违约金。

b.逾期支付超过XX日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付全部应付款项及违约金。

c.甲方未支付或未足额支付项目款项，导致项目无法按计划推进的，甲方应承担由此产生的所有损失和责任。

（2）乙方未按时支付款项：

a.乙方每逾期支付一日，应向甲方支付逾期支付金额的XX%作为违约金。

b.逾期支付超过XX日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付全部应付款项及违约金。

c.乙方未支付或未足额支付项目款项，导致项目无法按计划推进的，乙方应承担由此产生的所有损失和责任。

（3）甲方未提供土地使用权或现有物业：

a.甲方未按照本协议约定提供土地使用权或现有物业，导致项目无法开工或建设的，甲方应承担由此产生的所有损失和责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。

b.甲方提供的土地使用权或现有物业存在权利瑕疵，导致乙方遭受损失的，甲方应承担全部赔偿责任。

（4）乙方未投入资金、资源或提供专业服务：

a.乙方未按照本协议约定投入资金、资源或提供专业服务，或投入的质量不符合约定标准，影响项目开发或运营的，乙方应承担由此产生的所有损失和责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

b.乙方未按照本协议约定履行项目开发或运营管理职责，导致项目无法按计划推进或产生重大损失的，乙方应承担全部赔偿责任。

（5）双方未按照本协议约定履行职责，导致项目无法按计划推进或产生重大损失的：

a.双方应共同承担由此产生的所有损失和责任，并赔偿对方因此遭受的损失。

b.双方应积极协商解决违约问题，避免损失进一步扩大。如协商不成，守约方有权采取法律手段维护自身权益。

4.违约责任的限制

（1）本协议约定的违约金条款为双方事先达成的合意，具有法律效力。任何一方不得以任何理由拒绝支付违约金。

（2）双方违约责任的承担应以实际损失为限。如违约金高于实际损失的，违约方有权请求法院或仲裁机构予以适当减少。

（3）双方应本着诚实信用原则，合理预见违约可能导致的损失，并采取必要措施防止损失扩大。如一方未采取必要措施导致损失扩大的，扩大的损失由该方自行承担。

（4）本协议约定的违约责任条款不影响守约方采取其他法律手段维护自身权益的权利。守约方有权要求违约方承担继续履行、采取补救措施、赔偿损失、支付违约金等多种责任方式。

5.违约责任的适用

本协议约定的违约责任条款适用于本协议履行过程中发生的所有违约行为，包括但不限于本协议明确约定的违约情形和未明确约定的违约情形。任何一方违约后，守约方均有权依据本协议约定要求违约方承担违约责任。

6.违约责任的协商解决

双方违约后，应积极协商解决违约问题，避免损失进一步扩大。如协商不成，守约方有权采取法律手段维护自身权益，包括但不限于向法院提起诉讼或申请仲裁。违约方应积极配合守约方采取法律手段维护自身权益，并承担由此产生的费用。

7.违约责任的最终解释

本协议约定的违约责任条款为双方事先达成的合意，具有法律效力。任何一方不得以任何理由拒绝履行违约责任。如双方对违约责任的承担存在争议，应协商解决；协商不成的，由法院或仲裁机构根据本协议约定和相关法律法规作出最终解释。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、武装冲突、恐怖袭击、政府行为（如征收、征用、政策调整等）、流行病疫情、骚乱、罢工等。不可抗力事件应自其发生之日起，持续影响本协议履行状态。

2.通知义务：任何一方因不可抗力事件而无法履行或无法完全履行本协议义务时，应在不可抗力事件发生后XX日内，以书面形式通知对方，并提供不可抗力事件的证明文件（如政府部门公告、新闻报道、公证文书等）。通知应包含不可抗力事件的基本情况、影响范围、预计持续时间以及预计对协议履行的影响。

3.责任免除：因不可抗力事件导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议义务的，该方不承担违约责任，但应及时采取合理措施减轻不可抗力事件造成的影响。如不可抗力事件持续超过XX日，双方应协商调整协议履行期限或解除协议。因不可抗力事件造成的损失，由双方各自承担，互不追责。

4.不可抗力事件的结束：不可抗力事件消除后，受影响方应立即恢复履行本协议义务。如不可抗力事件导致协议目的无法实现，双方应协商解除协议，并按约定处理合作项目及财产。

5.不可抗力证明：双方应妥善保存不可抗力事件的证明文件，并在争议发生时提供给对方。如一方无法提供有效证明，其关于不可抗力的主张可能不被认可。

6.不可抗力与免责条款的关系：本协议约定的不可抗力条款与免责条款共同构成双方责任免除的基础。任何一方不得以本协议未明确列明的不可抗力事件为由，随意免除其在本协议项下的义务。

第八条争议解决

1.争议范围：本协议项下的任何争议，包括但不限于协议的订立、履行、变更、解除、终止及争议解决等，均适用本条款约定。

2.协商解决：双方应首先通过友好协商的方式解决争议。任何一方均有权向对方提出协商请求，双方应指定专门联系人负责协商事宜。协商应在合理期限内进行，并应尽力达成一致解决方案。如双方在XX日内无法达成一致，应进入下一争议解决程序。

3.调解解决：如协商无法解决争议，双方同意将争议提交给双方共同认可的调解机构进行调解。调解应遵循自愿、公平、公正的原则，调解机构可由双方协商确定，如行业协会、专业调解委员会等。调解协议达成后，应签署书面协议并具有法律约束力。

4.仲裁解决：如协商和调解无法解决争议，或双方在协议订立时明确约定采用仲裁方式解决争议，则应将争议提交至双方共同指定的仲裁委员会进行仲裁。仲裁地点应为本协议签署地或合作项目所在地，仲裁规则应遵循该仲裁委员会的仲裁规则。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，任何一方均不得向法院提起诉讼或申请仲裁，但仲裁裁决违反法律强制性规定或损害国家利益、社会公共利益的除外。

5.诉讼解决：如双方未约定仲裁，且协商、调解也无法解决争议，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼管辖法院应为本协议签署地或合作项目所在地的人民法院。法院判决生效后，对双方均有约束力，任何一方均应自觉履行。

6.争议解决的费用：除本协议另有约定外，所有因本协议争议而产生的费用，包括但不限于协商费、调解费、仲裁费、诉讼费、律师费、差旅费等，均由败诉方承担。如双方均有责任，则应根据责任大小比例分担。

7.争议解决的通知：任何一方在争议解决过程中向对方发出的通知、请求或文件，均应采用书面形式，并通过专人递送、挂号信、电子邮件等方式送达，并保留送达证明。如通过电子邮件发送，则应确认对方已收到。

8.争议解决与协议履行：争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的义务，以确保合作项目的顺利进行。

第九条其他条款

1.通知方式：双方在本协议项下的所有通知、请求、文件等均应采用书面形式，并按照本协议首页所列的地址、联系人及联系方式送达。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。通过专人递送送达的，以签收时间为准；通过挂号信送达的，以邮局寄出后XX日为送达时间；通过电子邮件送达的，以邮件进入对方系统时间为准。如采用快递服务，则以快递签收时间为准。

2.协议变更：本