乌克兰 协议书 公投

乌克兰协议书公投1.甲方（买方/出租方/委托方）：

名称：乌克兰共和国政府授权的国有资产运营有限公司（以下简称“甲方”）

地址：乌克兰基辅市独立大道100号国有资产管理局办公大楼301室

法定代表人/负责人：伊万·彼得罗维奇·科瓦列夫

联系方式：国际电话代码+380-44-345-7890，电子邮箱kovalev.ip@.ua

乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

名称：欧洲国际贸易控股有限公司（以下简称“乙方”）

地址：波兰华沙莫扎莱夫斯基街15号国际商务中心805室

法定代表人/负责人：安娜·苏珊娜·安德烈森

联系方式：国际电话代码+48-22-555-1234，电子邮箱andreasen.a.s@eurotradeHOLDING.com

协议简介：

本协议书由甲方与乙方就乌克兰部分国有资产处置及相关合作事宜达成一致，基于乌克兰国内经济现状及国际社会对乌克兰主权财产保护的关注，双方本着平等互利、合法合规的原则，通过友好协商，就以下内容达成本协议。甲方作为乌克兰政府授权的国有资产运营主体，拥有对指定范围内国有资产的处置、租赁或转让权利，乙方作为具有国际影响力的商业实体，在乌克兰市场拥有丰富的投资及运营经验。基于双方各自的优势及乌克兰当前的特殊国情，甲方拟通过本协议授权乙方参与特定国有资产的购买、租赁或服务合作，以提升国有资产运营效率，保障国有资产合法权益，同时促进乌克兰经济复苏与国际合作。本协议的签订，旨在通过规范化、合法化的合作机制，为双方在乌克兰市场的长期发展奠定基础，并严格遵循乌克兰相关法律及国际惯例，确保合作过程的透明性与可操作性。协议涉及的国有资产范围、交易条件及合作模式，将依据本协议正文条款及附件具体约定执行，双方将共同遵守乌克兰《国有资产法》《合同法》及国际通行的商业规则，确保合作行为的合法性、合规性及有效性。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于，授权乙方参与乌克兰特定国有资产的购买、租赁或服务合作项目，通过双方的专业化协作，提升国有资产的市场化运营效率，保障国有资产在转让或租赁过程中的合法权益不受侵害，并促进乌克兰经济社会的稳定发展。本协议涉及的的具体内容涵盖但不限于：国有资产清单的确认、资产评估标准的遵循、交易或合作价格的谈判与确定、合同条款的拟定与签署、交易流程的监管与执行、款项支付与产权转移（或使用权移交）的安排、以及合作期间信息共享与保密机制的建立等环节。双方将依据本协议约定及附件清单，就上述具体内容展开全面合作，确保协议目标的顺利实现。

第二条定义

为本协议之目的，除非上下文另有明确解释，下列术语具有以下含义：

“国有资产”指根据乌克兰法律属于国家所有，并纳入甲方监管范围的动产与不动产，具体清单详见本协议附件一。

“公投”指乌克兰就特定事项（可能涉及部分国有资产处置）依法举行的全民投票或区域投票，其结果将作为影响本协议部分条款执行或资产处置决策的参考依据，但本协议的签订与履行不以未发生公投或公投结果为前提，除非双方另有书面约定。

“评估价值”指由符合乌克兰法律资质的独立评估机构，依据公允价值原则对标的国有资产进行的评估结果。

“履行期限”指本协议各条款约定的起始与终止时间节点。

“保密信息”指一方（以下简称“披露方”）以书面、口头、电子或其他形式向另一方（以下简称“接收方”）披露，并明确标记为“保密”或根据其性质应被合理理解为保密的所有信息，包括但不限于商业计划、财务数据、客户名单、技术秘密等。

“不可抗力”指双方在签订本协议时无法预见、无法避免且无法克服的客观情况，如战争、武装冲突、恐怖袭击、自然灾害、政府行为等。

第三条双方权利与义务

1.甲方权利与义务：

甲方有权依据乌克兰法律法规及本协议约定，对拟合作或转让的国有资产进行最终决策，并有权审查和批准乙方的参与资格与合作方案。

甲方有权要求乙方按照本协议约定支付相关款项，并有权在乙方违约时追究其违约责任。

甲方有权要求乙方遵守乌克兰所有适用的法律、法规及政策，特别是在涉及国有资产处置时的特殊审批程序和报告要求。

甲方有义务向乙方提供本协议所需的国有资产相关文件和信息，包括但不限于资产权属证明、评估报告（若已完成）、运营状况、法律瑕疵结果等，确保信息的真实、准确、完整。

甲方有义务确保其作为国有资产运营主体的身份合法有效，并具备签署和履行本协议所需的全部授权。

甲方有义务在本协议框架内，配合乙方开展国有资产评估、谈判、交易或合作实施等工作，提供必要的协助与便利。

甲方有义务对本协议项下披露给乙方的保密信息承担保密义务，除非法律规定或本协议另有约定。

甲方有权根据乌克兰国内法律法规的变动或公投结果，在合理范围内调整本协议相关条款，但需提前书面通知乙方，并协商解决由此产生的变动影响。

2.乙方权利与义务：

乙方有权在本协议约定的范围内，参与指定国有资产的购买、租赁或服务合作项目，并有权要求甲方履行协议义务。

乙方有权要求甲方按照本协议约定提供必要的国有资产信息、文件和协助，若甲方未履行此义务，影响协议履行，乙方有权相应中止履行自身义务或要求调整协议条款。

乙方有权在符合本协议及乌克兰法律规定的前提下，对标的国有资产进行尽职，包括但不限于财务审计、法律状况核查、市场价值评估等。

乙方有权就国有资产的合作模式、交易价格、支付条件等核心条款进行谈判，并有权在谈判结果达成一致后，要求甲方正式签署书面协议。

乙方有权要求甲方保证其提供的国有资产权属清晰、无重大法律纠纷或权利负担，否则由此产生的风险和损失由甲方承担。

乙方有义务按照本协议约定的价格、支付方式和时间表，足额、及时地支付相关款项给甲方。乙方支付能力出现问题或违反支付义务，甲方有权暂停或终止协议履行，并要求乙方承担违约责任。

乙方有义务遵守乌克兰所有适用的法律、法规及政策，特别是在税务、外汇管制、投资准入等方面的规定，并自行承担因合规问题产生的所有责任和费用。

乙方有义务在本协议框架内，按照约定的时间节点和内容要求，完成国有资产购买、租赁或服务合作的实施工作，确保达到协议约定的标准。

乙方有义务对本协议项下从甲方获取的保密信息承担严格的保密义务，采取不低于保护自身同类保密信息的标准进行保密处理，除为履行本协议目的必需外，不得向任何第三方披露，并在协议终止后按甲方要求销毁或返还。

乙方有权在协议履行过程中，基于自身利益考量，要求甲方提供进一步的信息披露或澄清，甲方应在合理时间内响应。

乙方有权在不可抗力事件发生时，根据事件影响程度，要求延期履行、部分履行或终止本协议，并应及时通知甲方，提供相关证明文件。

第四条价格与支付条件

国有资产的最终交易价格或合作费用，以经双方书面确认的评估价值为基础，并结合市场行情、资产具体状况、公投可能产生的影响以及其他双方协商一致的因素进行协商确定。具体价格条款及构成（如土地增值收益分享比例、租赁金率、转让折扣等）将详细载于本协议附件二。

支付方式将根据资产性质、交易金额及乌克兰现行外汇管理规定确定。对于购买交易，优先采用符合乌克兰法律的外汇支付方式；对于租赁或服务合作，可采用分期支付、年度支付或根据服务完成度支付等方式。支付货币将约定为欧元（EUR）或乌克兰格里夫纳（UAH），具体币种及汇率结算方式由双方在附件中明确。

各项款项的支付时间将严格依据附件二约定的支付计划执行，甲方应在收到乙方支付款项后，按照约定及时办理产权转移登记、交付资产使用权证明或完成其他结算手续。任何一方在支付过程中违反约定，应承担相应的违约责任。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为【】年，自【】年【】月【】日起至【】年【】月【】日止。若协议在有效期内未完成全部合作内容，经双方协商一致，可签署补充协议延长合作期限，但累计不超过【】年。

协议生效后，双方应在【】日内完成国有资产清单的最终确认；在【】日内完成必要的尽职；在【】日内达成最终价格协议；在协议生效后【】个月内完成首期款项支付；在全部款项支付完毕前【】日内，完成所有必要的政府审批及登记手续。上述时间节点为双方努力目标，具体执行中可根据实际情况协商调整，但任何一方无正当理由延迟履行关键义务，应按本协议第六条承担违约责任。

若涉及公投，本协议相关条款的履行将根据公投结果及乌克兰法律的相应规定进行调整，调整方案由双方另行协商确定。但在公投结果明确前，双方应继续履行为达成协议所必需的准备工作，直至公投结果对协议产生实质性影响。

第六条违约责任

6.1甲方违约责任：

若甲方未能按照本协议附件二及第五条约定的价格、支付方式和时间表足额、及时地支付乙方款项，每逾期一日，甲方应按逾期支付金额的【千分之零点五】向乙方支付违约金，但累计违约金不超过合同总价款的【百分之十】。逾期超过【】日，乙方有权单方面解除本协议，并要求甲方支付相当于合同总价款【百分之二十】的违约金，同时保留向甲方追究全部损失的权利。

若甲方未能按照本协议约定及时移交国有资产或提供必要的运营许可、资质证明，导致乙方无法按计划使用资产或履行合作，甲方应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于机会成本损失、额外的融资成本等。若甲方提供的资产存在本协议附件三中明确列出的重大瑕疵，且在乙方发出书面通知后【】日内未能纠正或提供合理补偿，乙方有权解除协议并要求甲方支付相当于合同总价款【百分之三十】的违约金。

若甲方违反保密义务，泄露乙方提供的商业秘密或核心信息，应向乙方支付违约金【人民币/美元/欧元等具体数额或按合同总价计算的百分比】，并承担乙方因此遭受的全部损失。

6.2乙方违约责任：

若乙方未能按照本协议附件二及第五条约定的价格、支付方式和时间表足额、及时地支付甲方款项，每逾期一日，乙方应按逾期支付金额的【千分之零点五】向甲方支付违约金，但累计违约金不超过合同总价款的【百分之十】。逾期超过【】日，甲方有权单方面解除本协议，并要求乙方支付相当于合同总价款【百分之二十】的违约金，同时保留向乙方追究全部损失的权利。

若乙方未能按照本协议约定完成尽职或在规定期限内提供必要反馈，导致协议无法按计划推进，乙方应赔偿甲方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于已发生的评估费用、咨询费等。

若乙方在协议履行过程中，因其过错（包括但不限于违反乌克兰法律法规、税务、外汇管制规定）导致甲方遭受行政处罚、经济损失或声誉损害，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于罚款、滞纳金、赔偿金以及甲方的律师费、诉讼费等。

若乙方违反保密义务，泄露甲方提供的商业秘密或核心信息，应向甲方支付违约金【人民币/美元/欧元等具体数额或按合同总价计算的百分比】，并承担甲方因此遭受的全部损失。

6.3不可抗力导致的违约：

若因不可抗力事件导致任何一方无法履行本协议全部或部分义务，该方不承担违约责任，但应在事件发生后【】日内书面通知另一方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力事件的影响程度，协商决定延期履行、部分履行或终止本协议。若不可抗力影响持续超过【】个月，双方均有权单方面解除本协议，且互不承担违约责任，已产生的费用按实际情况结算。

6.4其他违约情形：

若任何一方违反本协议中关于信息披露、合作协助、合规经营的约定，给对方造成损失的，应承担相应的赔偿责任。若违约行为构成欺诈或严重违反诚实信用原则，守约方有权解除协议，并要求违约方支付相当于合同总价款【百分之五十】的违约金，并追究其全部赔偿责任。

对于因一方违约导致协议目的无法实现的情形，守约方有权解除协议，并要求违约方赔偿因其违约行为造成的直接损失和可预见的间接损失。损失赔偿以实际发生额为限，但不得超过违约方在签订协议时预期获得的最大利益。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指，双方在签订本协议时不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：（a）战争、武装冲突、军事入侵、恐怖袭击或内乱；（b）政府行为，如法律、法规、规章的变更、禁令、征用或强制措施；（c）地震、海啸、台风、洪水、火山爆发、暴风雪等严重自然灾害；（d）瘟疫、流行病等公共卫生事件及其防控措施；（e）网络攻击、系统瘫痪等不可归责于任何一方的技术故障，且在合理时间内无法修复；（f）全球性或区域性金融危机、能源短缺、关键原材料供应中断等非由一方过错造成的经济事件；（g）其他类似上述情形，经双方书面确认的无法预见、不能避免并不能克服的事件。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力而无法履行或不能完全履行本协议义务时，应在不可抗力事件发生后【十四（14）】日内，以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、传真或电子邮件）通知另一方，说明不可抗力事件的发生、性质、影响以及预计持续期限。通知中应附有可信赖的第三方机构出具的事件证明文件或官方公告。若不可抗力影响持续超过【三十（30）】日，双方应在期满前协商确定是否继续履行协议或采取其他补救措施。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方未能履行或延迟履行本协议义务的，根据不可抗力事件的影响，部分或全部免除其违约责任，但该方仍应采取一切合理措施减轻不可抗力造成的损失。不可抗力影响消除后，受影响方应立即恢复履行本协议义务，如同不可抗力事件从未发生。

4.协议终止：若不可抗力事件导致本协议的部分或全部目的无法实现，且该事件在协议有效期内持续存在，双方均有权单方面以书面形式通知另一方终止本协议。终止协议时，双方应就已完成的工作、已发生的费用以及各自的损失进行公平合理的结算，互不承担违约责任。因不可抗力产生的费用，由双方根据实际情况协商分担。

5.不可免责情形：若不可抗力事件是由一方原因直接引起的，或一方未能在合理期限内采取补救措施而导致或加剧了不可抗力的影响，该方仍应承担相应的违约责任，不可抗力条款不适用于此种情况。

第八条争议解决

1.协商：凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议或纠纷，双方应首先通过友好协商解决。协商应在【乌克兰基辅市】进行，双方授权代表应尽最大努力在【三十（30）】日内达成一致解决方案。若协商成功，双方应签署书面备忘录确认。

2.调解：若协商未能在上述期限内解决争议，双方同意将争议提交给【乌克兰基辅市或双方另行约定的国际性专业调解机构】进行调解。调解应遵循公平、公正、中立的原则，调解员由双方共同选定或共同委托的调解机构指定。调解过程中，双方应相互合作，提供必要信息。若调解达成一致，双方应签署调解协议书，该协议书具有合同约束力。调解费用由双方按比例分担，或根据调解协议约定承担。

3.仲裁：若协商和调解均未能解决争议，或双方在【争议发生后【六十（60）】日内未能达成协商、调解或仲裁的初步安排，则该争议应最终提交【乌克兰国际商会（UIHC）仲裁院】或【双方事先书面指定的其他仲裁机构】按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为【乌克兰基辅市】，仲裁语言为【乌克兰语或英语】。仲裁庭由【三名】仲裁员组成，其中【一名】由申请人指定，【一名】由被申请人指定，【一名】由双方共同指定，或由仲裁机构主席指定。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除违反公共秩序外，仲裁裁决在所有司法管辖区的承认和执行均不得appeal。仲裁费用由败诉方承担，或根据仲裁庭的决定分担。

4.法律适用：所有争议的解决均应适用【乌克兰法律】。本协议中的仲裁条款是双方不可分割的一部分，任何一方均不得单方面寻求司法救济来挑战该仲裁条款的有效性或执行。

5.临时措施：在不影响最终仲裁裁决的前提下，任何一方有权在协商、调解或仲裁期间，就其认为可能遭受不可挽回损失的事项，向有管辖权的乌克兰法院申请采取临时措施，包括但不限于财产保全、证据保全等。申请方应提供充分担保。

第九条其他条款

1.通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信（需回执）、传真或电子邮件送达。通知的送达地址如下：甲方地址为乌克兰基辅市独立大道100号国有资产管理局办公大楼301室；乙方地址为波兰华沙莫扎莱夫斯基街15号国际商务中心805室。任何一方变更通知地址，应至少提前【十四（14）】日以书面形式通知另一方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件方能生效。任何口头约定或非正式协议均不产生约束力。

3.分割性：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续完全有效。双方应协商确定一个与被删除条款目的相符且合法有效的替代条款。

4.可分割性：本协议各条款是相互独立、可分割的。若本协议任何条款的履行在法律上或事实上成为不可能或不可行，该条款应视为自始不存在，但本协议的其他条款应继续完全有效。

5.转让：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。同意转让的方保留审查受让方资质的权利。

6.独立性：本协议的条款应被视为相互独立，任何一方对某一条款的违反不应影响对其他条款的强制执行。

7.完整协议：本协议构成双方就本协议主题达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。

8.适用的法律：除争议解决条款另有约定外，本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用乌克兰法律。双方应遵守乌克兰法律的所有相关规定。

9.不可分割性：本协议的标题仅为方便阅读而设，不影响本协议任何条款的含义或解释。

10.利益冲突：双方同意，在履行本协议过程中，应避免出现可能影响其公正履约的利益冲突情形，并及时向对方披露任何潜在的利益冲突。

11.协助义务：双方应根据本协议约定及各自职责，相互提供必要的协助与支持，以促进本协议的顺利履行。

12.保密期限：本协议项下的保密义务在本协议终止后【三（3）】年内持续有效，涉及商业秘密的条款的保密义务直至该信息成为公开信息为止。

13.未履行或延迟履行：若一方未能履行其在本协议项下