新《公司法》登记监管相关重点问题解析

新《公司法》登记监管相关重点问题解析目录/Contents0103公司注册资本登记管理制度调整公司强制注销和经营主体市场退出0402虚假登记的认定和撤销登记监管面临的形势与对策01公司注册资本登记管理制度调整4公司制度是人类历史的重大创举，有限责任是公司制度永恒的核心。注册资本也称法定资本，是公司章程规定的全体股东（发起人）认缴并经公司登记机关依法登记的出资额（股本总额）。对内：股东以其对公司的出资额对外承担有限责任，公司得以享有独立财产权并以此为基础享有法律人格。对外：债权人得以根据公司注册资本规模判断其信用水平，从而进行交易决策，确保交易安全。公司注册资本制度的概念注册资本是公司制度的灵魂5公司资本制度的三种形式公司注册资本制度公司设立时，章程明确规定公司资本总额，并一次性发行、全部认足，否则公司不得成立，通常伴随着对公司最低注册资本的要求，且注册资本必须登记。授权资本制公司设立时，只要求在章程中明确公司可以发行的股份数量并登记注册，金额多少、何时发行并无强制要求，而是授权董事会根据公司需要自主决定。折衷资本制公司设立时，由章程载明资本额，首次发行、认足一定比例资本，未发行部分授权董事会自主发行；或者在公司设立时一次性发行、认足全部资本，但董事会仍可在章程授权范围内发行新股、增加资本。公司注册资本制度是公司法对公司资本所做出的规定的总和，包括股东出资金额、出资方式、出资时间、登记形式、调整方法等。法定资本制6认缴制是指公司设立（登记注册）时，股东承诺按照公司章程约定的期限和金额缴纳出资，但不需要立即实际缴纳全部或部分出资。实缴制是指公司设立（登记注册）时，股东必须实际缴纳公司章程规定的出资额，并需要经过验资程序后，公司方能成立。所谓认缴和实缴，是站在公司成立的时点或者新股东加入的时点上看的。如果设立时需要立即缴付出资，无论多少都应该称为实缴；如果设立时不需要立即缴付，无论多少都应该称为认缴。认缴制和实缴制都可以认为是“法定资本制”。公司注册资本制度发展演进认缴制与实缴制的区别71993—20052005—20132013—20232023—1234绝对实缴制模式设定“登记即实缴”要求和最低注册资本限制（10万、30万、50万，1000万）。公司注册资本制度发展演进《公司法》对注册资本制度的规定灵活的实缴制模式股东首次出资额达到注册资本的20

%，

公司即可成立，其余部分在2

年（

5

年）

内缴足，货币出资比例不低于30

%。最低注册资本统一为3万、500万。绝对认缴制模式取消所有对最低注册资本限额、出资期限、出资比例的要求，只保留26个特定行业和1个特殊类型公司的实缴制要求。有限制的认缴制模式股东出资自公司成立之日起5年内缴足，未足额出资承担连带责任，设立催缴和股东失权制度。8解决2013年以来认缴制被滥用，各地出现注册资本盲目认缴、天价认缴、出资期限过长等违反真实性原则、有悖于客观常识的突出问题。维护注册资本制度权威性，发挥其在维护交易安全、保护债权人利益、稳定社会预期方面的重要作用。有助于厚植公司资本信用、降低制度性交易成本，促进经济高质量发展。完善股东出资义务，加强公司内部对出资行为的制约。新《公司法》调整注册资本制度的原因针对现实中存在的突出问题作出调整9公司注册资本登记管理制度的法律体系公司法注册资本登记管理2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，2024年7月1日起施行。（法律）国务院关于实施《中华人民共和国公司法》注册资本登记管理制度的规定2024年6月7日国务院第34次常务会议通过，2024年7月1日公布，自公布之日起施行。（行政法规）公司登记管理实施办法2024年12月20日国家市场监督管理总局令第95号公布自2025年2月10日起施行。（部门规章）10有限责任公司仍然实行认缴制，并未回到2014年前的实缴制时代（无首次出资比例要求、无货币出资占比要求、无验资要求、无实缴注册资本登记要求）。出资期限定为5年，是参考我国企业平均寿命4.4年、中位数3.6年的现状，大多数公司在调整期内将退出市场。“公司成立之日”是指公司营业执照签发之日（《公司法》第三十三条）。同时适用于有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资（《公司法》第二百二十八条）。新《公司法》涉及注册资本登记的主要条款有限公司出资第四十七条

有限责任公司的注册资本为公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年缴足。11扩大了股份有限公司适用注册资本实缴的范围，将发起方式设立的股份有限公司由完全认缴改为完全实缴。采取募集方式设立的股份有限公司，2013年《公司法》只对“公开募集设立的”保留实缴，此次扩大到“定向募集设立的”股份有限公司，但无需验资证明。新《公司法》涉及注册资本登记的主要条款股份公司出资第九十八条发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。第一百零三条

募集设立股份有限公司的发起人应当自公司设立时应发行股份的股款缴足之日起三十日内召开公司成立大会。第一百零一条

向社会公开募集股份的股款缴足后，应当经依法设立的验资机构验资并出具证明。股份有限公司发起设立募集设立定向募集设立公开募集设立12溯及既往是立法上的特例。《立法法》第九十三条：法律不溯及既往，但为了更好地保护公民、法人和其他组织的权利和利益而作的特别规定的除外。此次《公司法》修改即适用了这一特例。修订《公司法》过程中曾有三种适用思路：完全不溯及、立刻溯及和逐步溯及，最终采纳了第三种方案。不溯及既往可能导致实践中两类出资期限的公司并存，也容易导致通过变更股东的方式变相“倒卖”较长出资期限公司，影响新法实施效果。新《公司法》涉及注册资本登记的主要条款溯及既往第二百六十六条 本法自2024年7月1日起施行。本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。13《公司法》第四十七条第二款：法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。这一表述是针对特定行业还是针对特定个案？全国人大宪法和法律委员会关于《中华人民共和国公司法（修订草案）》审议结果的报告指出：“法律、行政法规以及国务院决定可以对有限责任公司股东出资期限作出特别规定，为重点行业领域设定短于五年的认缴期限留出制度空间”。可见，立法解释倾向于针对特定行业而非个案。政策性公司等个案能否适用？目前尚无定论。公司注册资本登记豁免的规定总体豁免的原则14国务院决定第二条第二款：公司生产经营涉及国家利益或者重大公共利益，国务院有关主管部门或者省级人民政府提出意见的，国务院市场监督管理部门可以同意其按原出资期限出资。《公司登记管理实施办法》第九条作了类似规定。体现了政策灵活性，确保在特殊领域和重大项目中，公司运营不受新出资期限规定的过度影响，保障国家战略和公共利益的实现。以上规定仅针对现存公司，对2024年7月1日后新设的公司豁免出资期限的并未明确规定，无法承接细化《公司法》第四十七条第二款的豁免原则。公司注册资本登记豁免的规定具体豁免的情形15自2024年7月1日《公司法》实施起算，给存量公司3+5年的过渡期。实施之日起剩余出资时间不足8年的，无须调整；超过8年的，用3年内时间调整到5年以内；股东按调整后的出资期限履行出资义务。设置3年过渡期，使存量公司能够从容地根据自身实际情况，合理安排资金，逐步适应新的出资期限要求。公司注册资本调整的规定（国务院法规）主动调整第二条

2024年6月30日前登记设立的公司，有限责任公司剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过5年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至5年内并记载于公司章程，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额；股份有限公司的发起人应当在2027年6月30日前按照其认购的股份全额缴纳股款。16有助于识别和纠正注册资本认缴中的不合理现象，防止出现“天价认缴”“超长认缴期限”等问题，维护市场公平竞争环境

。定为30年、10亿的依据：数据测算+公众普遍认知。总局正在9省18市开展深化注册资本认缴制改革推动存量公司依法按期认缴试点工作，将总结试点经验，制定调整流程的细则。公司注册资本调整的规定（《公司登记管理实施办法》）依职权调整第十条

2024年6月30日前登记设立的公司存在下列情形之一的，公司登记机关应当对公司注册资本的真实性、合理性进行研判：（一）认缴出资期限三十年以上；（二）注册资本十亿元人民币以上；（三）其他明显不符合客观常识的情形。公司登记机关可以结合公司的经营范围、经营状况以及股东的出资能力、主营项目、资产规模等进行综合研判，必要时组织行业专业机构进行评估或者与相关部门协商。公司及其股东应当配合提供情况说明以及相关材料。公司登记机关认定公司出资期限、注册资本明显异常，违背真实性、合理性原则的，依法要求公司及时调整，并按程序向省级市场监督管理部门报告，接受省级市场监督管理部门的指导和监督。17细化国务院决定第六条、第七条的规定。第十九条针对拒不调整的公司。限制登记的上位法依据：《市场主体登记管理条例》第十九条（不符合法律、行政法规或者国务院决定规定）。第二十四条针对无法调整的公司，包括吊销、撤销、责令关闭、列异，这些情形只有到2027年6月30日过渡期结束后方可判断。另册管理只是统计意义上的，并不实质限制公司权利。公司注册资本调整的规定（《公司登记管理实施办法》）法律后果第十九条

公司申请登记或者备案的事项存在下列情形之一的，公司登记机关不予办理设立登记或者相关事项的变更登记及备案：（二）公司注册资本、股东出资期限及出资额明显异常且拒不调整的。第二十四条

2024年6月30日前登记设立的公司因被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者通过登记的住所、经营场所无法联系被列入经营异常名录，导致公司出资期限、注册资本不符合法律规定且无法调整的，公司登记机关对其另册管理，在国家企业信用信息公示系统作出特别标注并向社会公示。被纳入另册管理的公司，不再按照登记在册的公司进行统计和登记管理。18《公司法》第二百五十条（虚报注册资本）、第二百五十二条（股东虚假出资）、第二百五十三条（股东抽逃出资）关于“两虚一逃”行为的界定原则从未修改过，无论是实缴制时代还是认缴制时代。《市场主体登记管理条例》第四十五条将“两虚一逃”行为界定为“实行注册资本实缴登记制的市场主体”，这一规定自始就存在诸多争论。虚报注册资本的规定只能适用于实缴制公司，认缴制公司在设立或变更登记时并无实际出资去和填报的出资相对照，自然不存在“隐瞒”的问题。注册资本不实的法律责任“两虚一逃”规定的适用范围19从公平性看，认缴出资的股东出资义务与实缴出资的股东相同，违反法定义务所承担的责任也应该相同，不应在法律责任上有所区别。从立法本意看，《公司法》此次修改总体趋势是对出资行为更趋严格监管，如增加直接责任人处罚的规定，因此不应较修改之前放宽出资的法律责任。在刑事责任方面，虚假出资、抽逃出资罪只适用于实缴制公司（2014年全国人大常委会关于刑法第一百五十八条、第一百五十九条的解释）。注册资本不实的法律责任虚假出资和抽逃出资应当适用于认缴制公司202024年7月1日至2025年8月底，全国新设有限责任公司879.1万户，注册资本1000万以下公司数量占比96.3%。注册资本过高的新设公司数量明显减少，10亿元以上的公司1536户，占0.02%，下降51.9%；1亿元至10亿元的公司20639户，占0.2%，下降41.2%。新《公司法》实施一年来注册资本变化公司出资更加趋于理性21自2023年12月29日新公司法公布以来至2025年8月底，发布减资公告的公司共423.5万户，主要集中在批发和零售业（27.3%）、建筑业（15.8%）、科学研究和技术服务业（14.8%）、租赁和商务服务业（13.5%）和制造业（8.3%），注册资本过大的公司调整积极性更加明显。新《公司法》实施一年来注册资本变化存量公司调整平稳有序22纠正了极端认缴制带来的资本信用降低和交易秩序混乱问题，适应当前经济社会发展实际情况。强化对股东出资的制度性约束，降低投资风险、对保障交易安全、保护债权人利益将发挥积极作用。让注册资本回归理性，发挥应有作用，保障公司制度的有限责任基石。反思与预测注册资本制度调整的利弊分析和效果预测有可能重新产生资本迷信。政策回调并且溯及既往，对投资人预期产生负面影响。可能引发大量企业在2027年大限到来前注销或不再经营，冲击市场信心。“普遍性违法”几乎是必然，监管执法难度极大，可能影响制度实施成效。02虚假登记的认定和撤销什么是虚假登记？Ⅰ25上一轮改革确定的登记注册价值取向是“效率优先，兼顾安全”，安全性更多通过事后救济和事中事后监管实现。商事登记的安全体系构建在“实名核验+形式审查”基础上。对申请材料齐全、符合法定形式的予以确认并当场登记。申请人应当对提交材料的真实性、合法性和有效性负责。商事登记安全性的事前救济十分有限。《市场主体登记管理条例》仅规定两种情形：登记申请不符合法律行政法规规定、可能危害国家安全和社会公共利益。商事登记的基本价值诉求效率与安全是商事登记的两个基本价值诉求26真实性合法性有效性之间的关系登记材料具备实质意义上的真实，

当事人意思表示真实真实性合法性登记材料记载内容的合法有效性登记材料满足民事法律关系的生效要件27法律法规对虚假登记的相关表述第二百五十条 违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的……公司法市场主体登记管理条例第四十条（撤销）手段隐瞒重要事实取得市场主体登记的……提交虚假材料或者采取其他欺诈第四十四条（罚则） 提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得市场主体登记的……28“虚假”是对登记申请真实性的否定虚报注册资本隐瞒重要事实提交虚假材料其他欺诈手段构成虚假登记的核心要件是“隐瞒重要事实”“隐瞒重要事实”应当理解为登记申请不符合《条例》所要求的“真实性”，并且这种非真实性是申请人主观故意造成的。29“隐瞒重要事实”要求在事实的偏差度上足以达到影响登记机关行政行为结果的程度。登记材料中的签字非本人所签，或者所盖公章并非企业在公安部门备案的公章，不能必然导致虚假登记行为的成立。简单粗暴的“逢假必撤”会造成商事登记的不稳定，影响商事登记权威性，削弱第三人对商事登记行为的信赖。撤销登记是实质性审查的过程，相对而言更关注实质正义。“虚假”的判定原则虚假登记是实质上的虚假，不只是形式上的虚假30虚假登记的表现形式多样虚假签字伪造相关批文、证书使用未经授权印鉴冒用其他个人和企业证件虚假登记的主要表现形式隐瞒相关重大违法事实31现实中虚假登记的典型情况“真实的”虚假登记虚假登记在当事人不知情的情况下冒用其身份证件或者伪造其印章，形成申请材料，办理登记注册。“虚假的”虚假登记当事人在知情的前提下通过明示或暗示方式授权他人办理登记注册，但事后因民事纠纷反悔，主张虚假登记。“故意的”虚假登记一些别有用心的人在办理登记注册中故意留下瑕疵和“破绽”，日后利用撤销登记达到逃脱各类债务、税款或民事责任目的。如何撤销虚假登记？Ⅱ33虚假登记现实情况极为复杂，往往夹杂民事纠纷。撤销经营主体登记尤其是设立登记，后果不可预期、履职风险较高。市场监管系统对虚假登记的撤销问题看法不一致，争论激烈。公安机关、国资监管部门对虚假登记行为的惩戒和治理力度有待提高。撤销虚假登记的实施主体（分工）无法明确。虚假登记问题的复杂性虚假登记撤销难34撤销登记《市场监管总局关于撤销冒用他人身份信息取得公司登记的指导意见》（国市监信〔2019〕128

号），2019年6月28日印发，2023年废止。《市场主体登记管理条例》（国务院746号令），2021年7月27日颁布，2022年3月1日起施行。《市场主体登记管理条例实施细则》（总局52号令），2022年3月1日颁布实施。《公司法》关，于202撤3年销12虚月2假9日登第记十四的届制全国度人规民代定表大会常务委员会第七次会议第二次修订，2024年7月1日起施行。《防范和查处假冒企业登记违法行为规定》（总局88号令），2024年1月10日公布，2024年3月15日起施行。撤销登记的有关规定35首次将虚假登记的撤销和处罚分开表述，增加专门的撤销条款，明晰了撤销登记的法律性质（不属行政处罚），确立“撤罚分离”的原则。“应当依照法律、行政法规的规定予以撤销”并不是“应当撤销”，是否撤销要看具体法律、行政法规的规定。这里的“法律、行政法规”主要指《行政许可法》《市场主体登记管理条例》。新《公司法》对虚假登记的规定撤销登记第三十九条

虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司设立登记的，公司登记机关应当依照法律、行政法规的规定予以撤销。36总局治理冒名登记的政策尝试建立投诉举报渠道，降低门槛。坚持便利可行，通过公示手段解决调查难问题。明确撤销程序、撤销条件和操作方式。加强信用惩戒，提高冒名登记直接责任人违法成本。《市场监管总局关于撤销冒用他人身份信息取得公司登记的指导意见》（国市监信〔2019〕128

号）37撤销冒名登记须本人申请申请人需要配合进行身份核验。对材料的要求较低，减轻申请成本。撤销登记坚持审慎原则并非“逢假必撤”，以调查结论或者公示结果作为主要依据。设置不予撤销的情形（以公共利益为导向）调查与公示并行调查开始即应公示。调查过程设置了中止情形。调查中可以征求相关部门意见。优先维护被冒用人利益绝大多数冒名登记并不能得出清晰调查结论，而被被冒名当事人的诉求真实确定，因此通过设置公示方法优先实现对被冒用人的救济。《指导意见》的主要逻辑撤销冒名登记的基本逻辑38没有涉及撤销冒名登记工作的职责分工。对一次登记行为的撤销只能是全部撤销，未考虑部分撤销的情形。未明确撤销登记的受理和调查时限。未明确撤销设立登记的法律后果（是否需要办理注销登记）。128号文是一个封闭的体系，未充分考虑行政审批局的因素。撤销冒名登记的局限性《指导意见》没有解决的问题39《市场主体登记管理条例》对虚假登记的规定第41条第40条第42条第一款：撤销登记申请第二款：调查、公示和撤销情形第三款：虚假登记行为人登记限制不予撤销的情形错误撤销的救济措施40扩大申请撤销主体的范围。《实施细则》第五十条明确涉嫌冒用自然人身份的虚假登记，被冒用人应当配合进行身份核验（与128号文一致）。《实施细则》第五十一条明确受理机关：涉嫌虚假登记市场主体的登记机关发生变更的，由现登记机关负责处理撤销登记，原登记机关协助《实施细则》第五十二条明确不予受理情形：冒名登记非本人提出的、涉嫌虚假登记的经营主体已注销的（注销登记本身虚假除外）、其他。《市场主体登记管理条例》及其实施细则对撤销登记的规定撤销登记《条例》

第四十条第一款

提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得市场主体登记的，受虚假市场主体登记影响的自然人、法人和其他组织可以向登记机关提出撤销市场主体登记的申请。41《实施细则》第五十三条增加时限规定（3日受理，3个月+3个月调查）。《实施细则》第五十四条增加中止调查情形：与涉嫌虚假登记相关的民事权利存在争议、经营主体正在诉讼或者仲裁程序中、存在未结案件或未履行相关法定义务的。中止调查没有时限。公示途径的撤销必须以调查无法进行为前提，公示无异议不一定撤销。《市场主体登记管理条例》对撤销登记的规定撤销登记《条例》第四十条第二款

登记机关受理申请后，应当及时开展调查。经调查认定存在虚假市场主体登记情形的，登记机关应当撤销市场主体登记。相关市场主体和人员无法联系或者拒不配合的，登记机关可以将相关市场主体的登记时间、登记事项等通过国家企业信用信息公示系统向社会公示，公示期为45日。相关市场主体及其利害关系人在公示期内没有提出异议的，登记机关可以撤销市场主体登记。42“直接责任人”不一定是被撤销经营主体的人员，也包含冒用他人身份、实际从事虚假登记行为的自然人（如登记代理机构人员）。“不得申请”包括以自己名义申请和代理他人申请。通过公示系统予以公示目前还没有具体落实方案。《市场主体登记管理条例》及其实施细则对撤销登记的规定撤销登记《条例》第四十条第三款

因虚假市场主体登记被撤销的市场主体，其直接责任人自市场主体登记被撤销之日起3年内不得再次申请市场主体登记。登记机关应当通过国家企业信用信息公示系统予以公示。43对公共利益造成重大损害只要求“可能”而非必然，主要适用于撤销设立登记和注销登记的情形，给予登记机关充分裁量权。“无法恢复登记前状态”指的是事实上无法恢复，主要适用于撤销变更登记，例如股东已经过多次变更无法回到原始状态。《实施细则》第五十七条明确部分撤销情形，同一次登记只有部分虚假，撤销虚假的登记事项不影响经营主体存续的，可以部分撤销。即，撤销虚假登记事项后经营主体不满足存续条件了，就必须整体撤销。《市场主体登记管理条例》及其实施细则对撤销登记的规定撤销登记《条例》第四十一条

有下列情形之一的，登记机关可以不予撤销市场主体登记：（一）撤销市场主体登记可能对社会公共利益造成重大损害；（二）撤销市场主体登记后无法恢复到登记前的状态；（三）法律、行政法规规定的其他情形。44主要侧重于对假冒企业身份登记（即投资人虚假）行为的治理。初衷是治理假冒国企行为。增加了“应当撤销登记”的情形（事实清楚、法院协执、其他）。在《细则》基础上进一步增加了可以不予撤销的情形（明示知情、默认、分红收益），实际上更加贴近“实质虚假”的立法原则。明确了撤销登记后的公示方法。《防范和查处假冒企业登记违法行为规定》的规定《规定》基本延续了《条例》和《细则》45对撤销虚假登记职责分工的考虑登记注册部门（包括行政审批局）受理调查信用监管部门或执法稽查部门撤销受理虚假登记投诉调查是否存在虚假登记行为并作出调查结论根据调查结论作出撤销决定并修改登记数据登记注册部门（包括行政审批局）撤销登记与行政处罚的关系Ⅲ47加重了虚假登记的行政责任（5至10万→5至200万），高于《市场主体登记管理条例》规定。将处罚对象拓展至具体行为人，如公司股东、法定代表人，登记注册代理人员等。设定的处罚幅度太大，不易把握，实践中需要细化裁量权。新《公司法》对虚假登记的规定行政处罚第二百五十条

违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，……对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以上二百万元以下的罚款；情节严重的，吊销营业执照；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。48可以并用，但实践中很少并用。《行政许可法》第六十九条第二款规定了通过欺骗贿赂等手段取得的行政许可应当撤销，第七十九条规定了应当依法给予行政处罚，二者都是惩戒措施，并不冲突。《公司法》已经明晰撤销登记不属于行政处罚，二者并行不悖。在实践中，撤销登记往往是为了保护利益相关人，处罚则是惩戒具体行为人，两种人的行为目的性不同。《防范和查处假冒企业登记违法行为规定》的规定撤销和处罚能否并用？49对公司罚款和吊销是选择适用，对公司和直接责任人是并用。从文意看，《公司法》第二百五十条对公司和对直接责任人的处罚是并列关系，即无论对公司如何罚，都可以对直接责任人处罚款；而对公司是“分—总”表述，情节严重同时适用于虚报和虚假材料两种情形。如果虚报的公司情节严重也并处吊销的话，有违立法本意。从其他立法看，《市场主体登记管理条例》第四十四条对虚假登记情节严重的，是同时规定了罚款和吊销；个人独资企业法第三十三条明确“情节严重的，并处吊销营业执照”。《防范和查处假冒企业登记违法行为规定》的规定罚款和吊销能否并用？03公司强制注销和经营主体市场退出51目前存在大量不经营或停止经营的主体截至2025年8月底，全国登记在册经营主体总量为1.93亿户，其中企业6366.3万户，个体工商户1.27亿户，农民专业合作社208.8万户。吊销个体工商户吊销未注销企业列入经营异常名录企业列入经营异常名录个体工商户52普通注销清算困难股东、董事、法定代表人死亡、失联或不配合，内部管理混乱、资料缺失，无法清税，国有企业历史包袱重。企业怠于注销的违法成本低缺少对企业怠于履行注销义务的惩戒措施，对企业主动履行注销义务的激励机制也不健全。特殊领域注销限制多29类企业注销前需要取得主管部门出具的审批文件，金融机构退出程序复杂，全民所有制企业出资人注销。注销法律制度不健全缺乏个人破产制度，缺乏个体工商户吊销、强制注销等制度。市场退出主要困难经营主体市场退出的主要困难53仅依靠经营异常主体自身的意愿、能力和市场运行机制已经难以有效解决。需要政府部门通过强制注销、吊销营业执照、另册管理等多种行政管理手段，通过一段时间的集中行动（锚定2027年底），推动经营异常主体退出市场。经营主体市场退出经营主体市场退出需要政府主动作为54基本理念：强调高效便捷，容忍一定比例的错误，但不影响责任追究，同时设置救济程序（解决诉讼主体问题）。合理性：公司三年没有清算，相关债权已过诉讼时效，债权人也未主张，可以合理推测不存在债务纠纷或者债权人已放弃追索。“被撤销”并非指的是被撤销登记，而是指有上级主管部门的公司，通过指令或行政命令被撤销其设立合法性。在第二百二十九条中也有表述。《公司法》对强制注销的规定强制注销第二百四十一条

公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。依照前款规定注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。55注销登记前依法须经批准的公司，不适用强制注销程序。公告：批量公告90日、可以公告送达（减轻程序负担）异议：债权人、其他利害关系人和相关部门都可以提异议，登记机关形式审查，可以终止强制注销。救济程序：强制注销三年内经申请可以申请恢复登记，为维护国家利益和社会公共利益可主动恢复（主要针对欠税等）。恢复后三年不注销的可再次启动强制注销。总局《强制注销公司登记制度实施办法》细化《公司法》强制注销制度56只针对“依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销”的情形，公司股东事实上已经失去对公司的控制权和控制意愿。行业主管部门和登记机关均可申请强制清算。强制清算（公益清算）的费用应当由政府保障。目前江苏、安徽、山东、湖北等地已有探索。《公司法》对强制清算的规定强制清算第二百三十三条第二款

公司因本法第二百二十九条第一款第四项的规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。。57个体工商户另册管理和公司的另册管理适用条件不同。另册管理是登记机关单方面的统计和管理措施，不限制个体工商户经营资格，不匹配专门的惩戒和限制措施（与经营异常名录相应的措施除外）。另册管理的个体工商户办理登记事项变更、备案的，由于其不“在册”，所以应当先移出经营异常名录，但是直接注销的不需要先移出。被移出经营异常名录，应当自动恢复在册状态，无须申请、提交材料和审核。《个体工商户登记管理规定》另册管理第三十二条

个体工商户被列入经营异常名录满两年未移出的，登记机关对其进行另册管理，在国家企业信用信息公示系统上作出特别标注并向社会公示，不再按照登记在册的个体工商户进行统计和登记管理。第三十三条

被纳入另册管理的个体工商户，被移出经营异常名录的，登记机关应当恢复其登记在册状态。58先易后难坚持实事求是，根据经营主体规模体量、历史沿革、行业领域、法律关系等做好综合研判，准确把握退出工作力度，稳妥推进，避免一刀切。分类处置防控风险坚持问题导向，科学分类疏导，通过强制注销、破产退出、强制清算、等方式，化解注销堵点，实现有序退出。坚持系统观念，及时出台支撑性制度措施，强化退出政策取向一致性，深化信息共享、数据分析和央地协同，促进形成工作合力。坚持底线思维，深化宣传解读，积极主动做好舆情引导、维稳处置和预期管理，强化监测预警，及时有效防范化解风险隐患。协同推进经营主体市场退出的主要原则总局起草《推动经营异常主体市场退出若干措施》59推动市场退出的主要手段破产退出一批强制清算一批整合处置一批优化退出一批强制注销一批吊销满3年的公司，依据《公司法》第二百四十一条和总局规章分类强制注销。深化企业破产信息核查“一件事”，做好清算后税务注销、工商注销服务。对被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的公司，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，可以由作出决定的部门或登记机关依法申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。指导推动国有企业加强所属经营主体全生命周期管理，加大力度清理退出吊销未注销企业。帮扶疏导一批修订完善《企业注销指引》，针对资料缺失、投资人无法联系等问题，强化注销登记精准指引和个性化指导。已被吊销营业执照或者被撤销设立登记的个体工商户，无需办理注销登记。1.吊销未注销经营主体：

六个一批602004年7月1日前被吊销的12004年7月1日至2014年2月7日被吊销的22014年2月7日至2022年9月1日被吊销的32022年9月1日至2024年12月31日之间被吊销的42004年7月1日《行政许可法》实施前被吊销营业执照的企业，免予办理注销登记，视为已注销并向社会公告。强制注销一批对企业（公司）按阶段开展强制注销2014年2月7日国务院注册资本登记制度改革方案出台前已被吊销营业执照的公司，其中不涉及行政许可的，可予批量强制注销。改革方案出台后

至2022年9月1日前被吊销营业执照的公司（吊销已满3年），稳慎实施强制注销：其中涉及行政许可事项的可以不作为强制注销基数。2022年9月1日至2024年底被吊销营业执照的公司，陆续满3年，接续实施强制注销。61个体工商户的自然人属性决定，其不存在主体资格与经营资格分离的问题，营业执照只是从事经营活动的确认形式。2014年《个体工商户条例》修订，删除了吊销处罚，现在吊销库中的个体工商户大多数是10年甚至更长时间以前吊销的。对这些个体工商户视同注销，不会影响其民事权利，不会对第三人和交易安全产负面效应。优化退出一批对被吊销或者撤销设立登记的个体工商户视同注销62推动市场退出的主要手段加强信息提示预警2.列异经营主体：吊销、另册充分发挥经营异常名录的预警和推动作用，对属于法定列异情形的经营主体做到“应列尽列”，及时共享数据和向社会公示。依法及时实施吊销对因连续2年未按规定报送年度报告被列入经营异常名录未改正，且通过登记的住所或者经营场所无法取得联系的企业，吊销营业执照。纳入另册管理已被列入经营异常名录满2年未移出的个体工商户，纳入另册管理，依法限制其经营者办理个体工商户设立、变更等登记，督促其及时办理注销登记。63深化府院联动。解决企业破产处置涉及重整企业信用修复、涉税事项办理、社会保险费清欠、注销登记、破产费用保障、职工安置、打击逃废债等难点问题。加强协同配合。鼓励各地实现登记注册、年度报告、涉税事项、社保缴费、行政许可、行政处罚、拖欠工资等数据信息互联互通。探索建立破产经费筹措机制。加大惩戒力度。对清算义务人和清算组成员、个体工商户经营者等怠于履行清算职责和注销义务的，在新设经营主体、所投资企业变更登记、备案等方面进行限制健全法规制度。探索建立个人破产制度，研究包括个体工商户在内的各类经营主体强制退出相关制度，精简优化相关行业领域企业注销登记