外协加工合作协议书

外协加工合作协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX制造有限公司

乙方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX工业园区XX厂房

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

协议简介：

鉴于甲方因业务发展需要，需委托乙方进行特定产品的外协加工生产，以满足市场需求并提升生产效率；

鉴于乙方具备专业的加工生产能力、设备条件及技术团队，能够按照甲方的要求完成相关产品的加工任务；

为明确双方在合作过程中的权利与义务，确保外协加工业务的顺利进行，经双方友好协商，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，特订立本协议，以资共同遵守。

本协议的签订基于双方真实意愿，且双方均具备完全民事行为能力，能够独立承担协议项下的法律责任。协议内容与双方的生产经营需求紧密相关，旨在通过规范化、标准化的合作模式，实现互利共赢。甲方委托乙方进行外协加工的具体产品、规格、数量及质量要求等，将在本协议的附件中详细列明，作为双方履行本协议的重要依据。双方均应严格依照本协议约定履行各自义务，任何一方违反约定均可能承担相应的违约责任。本协议的履行将直接影响双方的生产经营秩序及市场信誉，故双方均应本着诚信、合作的原则，确保协议的顺利执行。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方委托乙方进行特定产品（以下简称“加工产品”）的外协加工事宜，确保加工产品符合甲方既定的质量、规格及数量要求，从而满足甲方的生产经营需求。本协议的范围涵盖加工产品的设计确认、原材料采购（若约定）、生产制造、质量检验、包装、交付及相关的技术指导与沟通等环节。具体加工产品的明细、技术参数、质量标准、交付时间等细节将以本协议附件的形式予以列明，作为本协议不可分割的组成部分。双方均应在本协议框架内，围绕加工产品的外协加工业务展开合作，任何超出本协议约定范围的行为均需另行协商并签订补充协议。

第二条定义

为本协议之目的，下列术语具有以下含义：

1.加工产品：指甲方委托乙方按照本协议附件约定进行加工的特定产品及其配件。

2.技术文件：指与本协议项下加工产品相关的图纸、规格书、工艺流程、质量标准、检验方法等所有技术性文件。

3.验收标准：指本协议附件中约定的加工产品的质量、规格、性能等检验标准。

4.加工费：指甲方按照本协议约定向乙方支付的外协加工费用。

5.合同期限：指本协议约定的有效期限，自双方签字盖章之日起至加工任务完成并经甲方最终验收合格之日止（以较晚者为准）。

6.不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

1.1.权利：

a.有权依据本协议附件的要求，向乙方提供加工产品的技术文件、质量标准及样品（如有），并要求乙方按照约定进行加工。

b.有权对乙方的加工过程进行必要的监督和检查，包括但不限于对原材料、半成品及成品的质量抽查。

c.有权按照本协议约定对乙方完成的加工产品进行验收，并有权决定是否接受交付的产品。

d.对于乙方交付的不符合本协议约定（包括质量、数量、交付时间等）的产品，甲方有权要求乙方采取补救措施，如返工、更换或赔偿损失，并有权拒绝支付相应部分的加工费。

e.有权要求乙方提供与加工产品相关的必要信息，如生产进度、质量检验报告等。

1.2.义务：

a.应按照本协议附件的约定，及时、准确地向乙方提供完整的技术文件、质量标准和样品（如有），并保证其真实性和有效性。

b.应按照本协议附件约定的数量、规格和交付时间，向乙方下达明确的加工指令。

c.应按照本协议附件约定或双方另行商定的价格和支付条件，及时足额地向乙方支付加工费。

d.应指定专门联系人，负责与乙方就加工事宜进行沟通、协调和确认。

e.应对乙方在加工过程中产生的符合约定的产品自行承担所有权风险及最终销售责任。

2.乙方的权力和义务：

2.1.权利：

a.有权要求甲方按照约定提供必要的技术文件、质量标准和样品，并确保其能够清晰理解加工要求。

b.有权按照本协议附件及甲方的加工指令，自主生产资源（包括设备、原材料采购等，若本协议另有约定除外）完成加工任务。

c.有权按照本协议附件约定的价格和支付条件，要求甲方支付已完成加工产品的加工费。

d.有权要求甲方及时确认验收结果，如甲方无正当理由拖延验收，乙方可催告甲方，并在合理期限内仍不确认验收的，视为验收合格（除非乙方有证据证明产品存在严重质量问题）。

e.有权拒绝加工任何不符合法律法规或不符合本协议约定要求的产品。

2.2.义务：

2.2.1.严格义务：

a.应仔细研究甲方的技术文件、质量标准和样品（如有），如有疑问，应及时向甲方提出，经甲方确认后才能开始加工；未经确认不得擅自更改规格或工艺。

b.应采用符合行业标准且能保证产品质量的设备、原材料（若本协议约定由乙方负责采购原材料，则应选择符合甲方要求的供应商，并保证质量）和工艺方法进行加工，确保最终产品符合本协议附件约定的质量标准。

c.应建立完善的质量检验制度，对加工过程中的半成品和最终成品进行严格检验，确保产品质量稳定可靠。应向甲方提供检验记录或报告。

d.应按照本协议附件约定的数量、规格和交付时间要求，按时、按质、按量完成加工任务，并负责将产品运送至甲方指定地点或双方约定的其他地点。运输费用除另有约定外，由乙方承担。

e.应确保交付的加工产品与甲方确认的技术文件、质量标准完全一致，并附有必要的质量证明文件。

f.应接受甲方的监督和检查，并积极配合甲方了解生产进度和质量状况。对于甲方提出的合理化建议，应予以考虑和采纳。

g.应保证其生产过程符合相关的安全生产、环境保护等法律法规要求，承担因自身原因造成的安全事故或环境污染事件的责任。

h.应妥善保管甲方提供的技术文件、样品等资料，并在协议终止或任务完成后按甲方要求返还（如有）。

i.应对在加工过程中知悉的甲方的商业秘密承担保密义务，该保密义务不因本协议的终止而解除。

j.如遇加工过程中出现技术难题或需要变更规格、工艺等情况，应及时通知甲方，并与甲方协商解决方案，未经甲方同意不得擅自实施变更。

2.2.2.收益分配与责任承担（若适用）：

a.如本协议涉及利润分成或特殊奖励条款，乙方应按照约定计算并主张其应得的收益，甲方应予以配合核实与支付。

b.如因乙方原因（包括但不限于设计缺陷、加工失误、使用不合格材料等）导致产品存在质量问题，乙方应负责承担修复、更换或赔偿损失的责任，并承担由此产生的相关费用。若损失重大，甲方有权解除协议并要求乙方承担违约责任。

2.2.3.信息提供义务：

a.应根据甲方的合理要求，及时提供加工进度报告、质量检验结果等相关信息。

第四条价格与支付条件

1.加工费价格：甲方委托乙方加工产品的加工费单价及总价（或计算方式）依据本协议附件一《外协加工产品清单及技术要求》约定执行。该价格已包含乙方为完成加工任务所需的一切成本、费用、利润及风险。

2.价格调整：除本协议另有约定外，协议生效后，加工产品的价格不因市场波动、原材料价格变动等因素而调整。如遇国家政策变化或不可抗力导致成本发生重大、非因乙方原因引起的变动，双方可友好协商调整价格，并签署书面补充协议。

3.支付方式：甲方应通过银行转账方式向乙方支付加工费。乙方应在收到甲方支付指令后，提供等额、合法的发票。甲方指定收款账户信息如下：开户行：XX银行XX支行；账户名：XX制造有限公司；账号：XX。

4.支付时间：

a.预付款：本协议签订后X日内，甲方应向乙方支付本协议附件一约定总价的X%作为预付款，即人民币XX元。乙方在收到预付款后开始进行加工。

b.进度款：乙方完成加工产品总量的X%后，应向甲方提供符合要求的进度款支付申请及相应的证明文件（如阶段性验收合格证明等），甲方应在收到申请及文件后X日内，支付本协议附件一约定总价的X%作为进度款，即人民币XX元。

c.尾款：乙方按照本协议附件约定交付全部加工产品，并经甲方最终验收合格后X日内，乙方应向甲方提供全额发票，甲方应在收到发票及验收合格证明后X日内，支付剩余的X%作为尾款，即人民币XX元。

5.支付货币：本协议项下的所有款项均以人民币支付。

6.费用承担：乙方应自行承担为完成本协议项下加工任务所产生的一切费用，包括但不限于原材料费（若由甲方提供除外）、生产成本、水电费、设备折旧费、管理费、运输费（若约定由甲方承担除外）、税费等。甲方应按时足额支付约定的加工费，乙方不得因甲方未支付其他款项而拒绝履行本协议约定的加工义务，除非该等款项属于因乙方交付的产品存在质量问题而应返还的款项。

第五条履行期限

1.合同期限：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为XX年，自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日止。如协议期限届满前，双方均未提出书面终止要求，本协议自动续展XX年，续展次数不限，但每次续展前XX日内，任何一方可向对方提出书面终止意向。

2.加工任务履行期限：乙方应在收到甲方确认的加工指令及预付款后X日内开始加工，并在本协议附件一约定的交付时间前完成全部加工任务，交付给甲方。具体交付时间以附件为准。

3.验收期限：甲方应在收到乙方交付的加工产品后X日内完成验收。如需复检，应在收到乙方复检请求后X日内安排，复检费用由责任方承担。

4.支付节点：甲方应严格按照本协议第四条约定的时间节点支付加工费。

5.任何关键时间节点的顺延：如遇不可抗力事件、双方协商一致或法律规定的其他情形，导致任何关键时间节点无法按时履行的，该时间节点应相应顺延，但乙方仍需承担因延迟履行（非甲方原因或不可抗力导致）而可能产生的责任。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

1.1.未按本协议第四条约定的支付时间足额支付任何一期加工费的，每逾期一日，应按逾期支付金额的X%（不低于国家规定的最低利率标准）向乙方支付违约金。逾期超过X日的，乙方有权暂停加工或解除本协议，并要求甲方支付已完成的加工费用及违约金，甲方还应承担乙方因此遭受的损失。

1.2.未按本协议附件约定提供必要的技术文件、质量标准、样品或加工指令，或提供的资料错误、延迟，导致乙方无法按时开始或完成加工的，甲方应承担由此造成的乙方停工损失、调整成本及合理的延期费用。若延误时间超过X日，乙方有权解除协议，甲方应支付已完成部分对应的价值，并承担违约责任。

1.3.无正当理由拒绝或拖延验收合格产品的，自乙方交付产品并通知甲方验收之日起超过X日未进行验收，或验收合格后超过X日未确认结果的，视为验收合格。在此期间，如产品发生毁损、灭失，由甲方承担风险。甲方逾期验收给乙方造成的仓储、保险等费用，由甲方承担。

1.4.甲方指令变更或提出的额外要求（非因乙方原因导致）给乙方造成额外成本或延误的，甲方应承担由此产生的增加费用，并可能需要支付相应的违约金。

2.乙方违约责任：

2.1.未按本协议附件约定或经甲方确认的加工指令，在约定期限内完成加工，交付的产品数量不足、规格不符、质量不合格或存在其他严重缺陷，无法满足甲方要求的，乙方应承担以下责任：

a.自费进行修复、更换，直至产品符合约定标准。修复、更换期限不应超过X日（特殊情况经甲方书面同意除外），逾期仍未达标的，视为乙方根本违约。

b.若修复、更换仍无法达到标准，甲方有权拒收该部分或全部产品，并要求乙方退还已支付的相应加工费。

c.若乙方交付的产品存在质量问题，导致甲方产生额外费用（如检验费、第三方修复费、客户索赔费等），乙方应全额承担该等费用。

d.对于因乙方产品质量问题导致的甲方客户索赔或诉讼，乙方应负责处理并承担全部责任，甲方有权向乙方追偿。

e.若因乙方延迟交付导致甲方错过市场销售良机或造成其他直接经济损失，经甲方书面确认，乙方应赔偿甲方的实际损失，损失金额以实际发生并可证明为准，但赔偿总额一般不超过本协议总价的X%。

2.2.乙方交付的产品数量少于约定数量，甲方有权要求乙方在X日内补足，补足部分按原约定价格结算。若乙方无法按时补足或补足部分仍不合格，甲方有权按实际合格数量比例扣减加工费，并要求乙方承担违约责任。

2.3.乙方擅自更改产品设计、规格、工艺或使用非甲方指定的原材料，给甲方造成损失的，乙方应承担全部赔偿责任。

2.4.乙方未能按时交付产品，除本协议1.1条关于甲方逾期付款责任的规定外，每逾期一日，应按逾期交付部分加工费总额的X%向甲方支付违约金。逾期超过X日的，甲方有权解除协议，乙方除应支付已完成部分对应的价值及违约金外，还应赔偿甲方因此遭受的直接损失。

2.5.乙方未按约定提供质量检验报告或其他必要文件，导致甲方无法履行后续程序（如销售、入库等）的，应承担相应的责任，并赔偿甲方因此造成的延误损失。

2.6.乙方违反保密义务，泄露甲方商业秘密给甲方造成损失的，应承担赔偿责任，并可能面临甲方提出的进一步的法律追究。

3.违约金的限制：双方同意，本协议项下的任何违约金条款均不构成对甲方实际损失的完全弥补，甲方在主张违约金的同时，仍有权要求乙方赔偿因其违约行为所造成的全部直接损失和间接损失（包括但不限于利润损失、商誉损失等），但甲方主张的间接损失需提供充分、有效的证据支持。若约定的违约金与实际损失相比明显过高或过低，法院或仲裁机构可根据实际情况进行调整。

4.解除协议的后果：发生本协议约定的根本违约情形（如一方明确表示或以行为表明不履行主要义务、根本违约导致协议目的无法实现、逾期付款或交付超过约定期限且经催告无效等），守约方有权书面通知违约方解除本协议。协议解除后，违约方应承担相应的违约责任，包括但不限于支付已发生但未结算的费用、赔偿损失等。协议解除不影响守约方根据本协议及其他法律法规已产生的权利。

5.紧急处置：在发生违约行为时，守约方在主张权利的同时，应积极采取合理措施防止损失的扩大，若因未采取合理措施导致损失扩大的部分，守约方不得要求违约方承担该扩大的损失。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规变更、政策调整、征收、征用等）、疫情及其防控措施、罢工、暴乱、运输中断（非因乙方原因）、以及双方在签订本协议时无法预见且无法通过合理措施避免的其他类似事件。

2.通知义务：任何一方因不可抗力事件而无法履行或无法完全履行本协议义务时，应在事件发生后X日内（尽快为原则）以书面形式通知对方，说明不可抗力事件的发生、性质、影响以及预计持续的时间。通知内容应尽可能详细，以便对方评估情况。

3.协商与证明：收到通知方应在收到通知后X日内进行核实，并就不可抗力事件的影响及后续处理进行协商。双方应积极配合，寻求解决方案。任何一方均有责任在合理范围内提供不可抗力事件的有效证明文件，如政府公告、新闻报道、公证文书等。

4.责任免除：因不可抗力事件导致任何一方无法履行或延迟履行本协议项下部分或全部义务的，受影响方根据不可抗力事件的影响程度，可部分或全部免除相应的违约责任。免除的范围和期限以双方协商一致或根据不可抗力事件的实际影响确定。

5.协议终止：若不可抗力事件持续超过X日，双方应协商决定是否继续履行本协议。若双方无法就继续履行达成一致，或不可抗力事件导致本协议目的无法实现的，受影响方可单方书面通知对方终止本协议。因不可抗力导致协议终止的，双方互不承担违约责任，已产生的费用按实际情况结算。

6.持续影响：即使不可抗力事件消除，受影响方仍需在合理期限内尽力恢复履行义务。若不可抗力事件的影响持续存在，双方应再次协商处理方案。

7.不可免除的责任：因不可抗力导致免责的一方，仍需承担因其自身过错造成的损失责任，以及因其未履行通知义务或未采取合理措施而扩大损失的赔偿责任。

8.不可抗力条款的独立性：本协议的不可抗力条款独立于本协议其他条款，其效力不影响其他条款的效力，但双方均应受不可抗力条款约束。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、争议解决方式等。

2.协商解决：双方在发生争议时，应首先通过友好协商的方式解决，寻求达成和解协议。协商应在公平、合理、互谅互让的原则下进行。

3.调解：若协商无法解决争议，双方同意在协商基础上，可共同选择向双方均认可的第三方进行调解。调解过程应保密，调解结果不具有强制约束力，但若双方达成调解协议，应签订书面的调解书，经双方签字盖章后即具有合同约束力。

4.仲裁：若协商和调解均无法解决争议，或双方在签订本协议时已明确约定仲裁，则任何一方均有权将争议提交至XX仲裁委员会（或其他双方约定的具体仲裁机构），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为XX市。仲裁语言为中文。

5.诉讼：若双方未选择仲裁，且未能就争议解决方式达成一致，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。对于因履行本协议发生的争议，由甲方所在地或乙方所在地或合同履行地（即加工产品交付地）有管辖权的人民法院专属管辖。诉讼过程中，应遵守中国的法律法规。

6.争议解决原则：双方在争议解决过程中，应遵守法律、法规及商业道德，注重保护对方的商业信誉和商业秘密，力求以最经济、高效的方式解决争议，避免对业务合作造成不必要的不利影响。

7.专属权利：本协议项下的争议解决条款构成双方关于争议解决的完整约定，排除了双方在本协议中未明确选择的任何其他争议解决方式。任何一方未经对方书面同意，不得将争议提交给任何其他机构或个人解决。

第九条其他条款

1.通知：双方之间的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件、快递服务）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。如一方变更联系方式，应提前X日书面通知对方。通过电子邮件或传真发送的，发出时视为送达；通过快递服务发送的，寄出后X日视为送达。以邮寄方式发送的，寄出后X日（以邮戳或快递记录为准）视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改、补充或变更，均须由双方协商一致，并以书面形式作出，经双方授权代表签字盖章后生效。任何口头约定或非正式的修改均不产生法律效力。

3.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应就无效或不可执行的条款进行协商，以达成合法有效的替代条款。

4.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。双方