股东协议书无效诉讼

股东协议书无效诉讼1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司，住所地位于中国北京市朝阳区XX路XX号。法定代表人：张三，性别男，1955年1月1日出生，中国国籍，联系电话

甲方是一家依法成立并有效存续的有限责任公司，主要从事XX领域的投资、开发与运营业务。自成立以来，甲方凭借其雄厚的资本实力、专业的管理团队和丰富的行业经验，在XX市场上建立了良好的声誉和广泛的影响力。为进一步拓展业务领域、优化资产配置或实现特定项目目标，甲方经内部决策并审慎评估，决定通过本次合作引入乙方作为合作伙伴，共同推进相关事项的达成。根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，甲乙双方在平等、自愿、公平、诚实信用的基础上，经友好协商，就股东协议相关事宜达成一致意见，并签订本协议。

在本次合作中，甲方作为协议的甲方（买方/出租方/委托方），其核心诉求在于通过股东协议的签订，明确与乙方的权利义务关系，确保合作项目的顺利实施。甲方将依据协议约定，履行出资义务、监督项目进展或享有其他相关权益，同时要求乙方履行相应的投资、运营或服务职责。双方的合作背景基于甲方对XX市场的战略布局，以及乙方在相关领域的专业能力与资源优势。甲方希望通过本协议的约束力，为合作提供法律保障，避免潜在的风险与纠纷，确保双方利益得到合理分配。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX集团股份有限公司，住所地位于中国上海市浦东新区XX大道XX号。法定代表人：李四，性别女，1968年5月15日出生，中国国籍，联系电话

乙方是一家在中国XX行业具有领先地位的大型企业集团，主营业务涵盖投资、生产、销售及服务等多个环节。自成立以来，乙方凭借其创新的技术研发能力、完善的市场网络和卓越的管理水平，在行业内树立了良好的品牌形象。为进一步巩固市场地位、拓展业务渠道或实现资源整合，乙方经内部决策并审慎评估，决定与甲方建立股东关系，共同参与相关项目的开发与运营。根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，甲乙双方在平等、自愿、公平、诚实信用的基础上，经友好协商，就股东协议相关事宜达成一致意见，并签订本协议。

在本次合作中，乙方作为协议的乙方（卖方/承租方/服务提供方），其核心诉求在于通过股东协议的签订，明确与甲方的合作框架，确保自身在合作中的权益得到充分保障。乙方将依据协议约定，履行出资义务、提供专业服务或享有其他相关权益，同时要求甲方履行相应的投资承诺、监督职责或支付义务。双方的合作背景基于乙方对XX市场的深度理解，以及甲方在资本运作、市场拓展等方面的优势资源。乙方希望通过本协议的约定，建立长期稳定的合作关系，实现双方的互利共赢。

双方通过本次股东协议的签订，旨在明确各自在合作中的角色定位、权利义务及风险分配，为后续项目的顺利推进奠定基础。协议的签订不仅符合双方的战略发展需求，也符合相关法律法规的规定。甲方和乙方均认可，本协议的达成是双方基于充分了解和信任的结果，任何一方不得随意变更或解除协议内容，除非经双方书面同意。双方的背景信息及合作动机清晰明确，为后续协议各条款的履行提供了事实基础和法律依据。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方作为股东关系成立后的权利义务，确保双方在合作项目中的合法权益得到充分保障，促进合作项目的顺利实施与长期稳定发展。协议范围涵盖股东资格的确认、出资义务的履行、股东会/董事会决策机制的建立、利润分配与亏损分担的安排、股东之间的合作与监督、违约责任的承担以及争议解决方式等内容。具体而言，本协议旨在通过以下方式实现合作目标：一是明确双方作为股东的法定地位和相应权利，包括参与决策、获取分红、优先购买转让股权等权利；二是细化双方在出资、管理、监督等方面的义务，确保合作项目按照既定计划推进；三是建立有效的沟通与协调机制，解决合作过程中可能出现的分歧与矛盾；四是设定违约责任条款，对违反协议的行为进行约束与救济；五是约定争议解决方式，为潜在的法律纠纷提供明确的处理路径。通过上述内容的约定，本协议为甲乙双方的股东合作提供了全面的法律框架，有助于降低合作风险，提升合作效率，实现双方的共同利益。

第二条定义

在本协议中，除非上下文另有明确约定，下列术语具有以下含义：

“股东协议”指本协议全称，即《股东协议书无效诉讼》，是甲方与乙方之间就股东关系及相关合作事宜达成的书面协议；

“股东”指根据本协议约定，甲方与乙方在合作项目中享有的股东资格，包括其对应的权利与义务；

“出资”指股东根据协议约定，以货币、实物、知识产权、土地使用权等形式向合作项目投入的资本或财产；

“利润分配”指合作项目产生的税后净利润，按照协议约定比例或方式在股东之间进行分配；

“亏损分担”指合作项目发生的亏损，按照协议约定比例或方式由股东共同承担；

“股东会/董事会”指根据合作项目公司章程规定设立的决策机构，负责对重大事项进行表决与决策；

“合作项目”指甲乙双方在本协议框架下共同推进的特定项目，具体名称及内容见协议附件；

“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务

（1）权力：甲方作为股东，享有按照出资比例或协议约定参与合作项目决策的权利，包括参加股东会/董事会并行使表决权；有权按照协议约定获取分红，即从合作项目税后净利润中获得相应比例的收益；有权查阅合作项目公司章程、股东会/董事会会议记录、财务会计报告等文件，监督合作项目的运营情况；在合作项目公司章程或协议另有约定的情况下，享有优先购买乙方拟转让的股权的权利；在合作项目出现重大决策时，有权提出建议或异议，并参与相关方案的讨论与制定。

（2）义务：甲方应按照协议约定按时足额缴纳其认缴的出资，确保出资的货币资金、实物财产或权利转移至合作项目公司，并承担出资不实的法律责任；甲方应遵守合作项目公司章程及本协议的约定，不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益；甲方应配合乙方及其他股东，共同维护合作项目的稳定运营，避免因自身行为导致项目出现不必要的风险；甲方应按照协议约定承担合作项目的部分亏损，具体分担比例或方式以协议为准；甲方应保守合作项目的商业秘密，不得泄露任何可能损害项目利益的信息；甲方应积极参与股东会/董事会等决策活动，就合作项目的发展方向、重大投资、利润分配等事项发表意见，但需尊重其他股东的合理诉求。

2.乙方的权力和义务

（1）权力：乙方作为股东，享有与甲方同等的参与合作项目决策的权利，包括参加股东会/董事会并行使表决权；有权按照协议约定获取分红，即从合作项目税后净利润中获得相应比例的收益；有权查阅合作项目公司章程、股东会/董事会会议记录、财务会计报告等文件，监督合作项目的运营情况；在合作项目公司章程或协议另有约定的情况下，享有优先购买甲方拟转让的股权的权利；在合作项目出现重大决策时，有权提出建议或异议，并参与相关方案的讨论与制定。此外，乙方如具备专业能力或资源优势，还享有在合作项目运营中推荐关键管理人员或技术团队的权利，前提是符合公司章程及协议的约定。

（2）义务：乙方应按照协议约定按时足额缴纳其认缴的出资，确保出资的货币资金、实物财产或权利转移至合作项目公司，并承担出资不实的法律责任；乙方应遵守合作项目公司章程及本协议的约定，不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益；乙方应积极履行其在合作项目中的职责，如提供专业服务、技术支持或市场资源等，确保合作项目的顺利实施；乙方应按照协议约定承担合作项目的部分亏损，具体分担比例或方式以协议为准；乙方应保守合作项目的商业秘密，不得泄露任何可能损害项目利益的信息；乙方应积极参与股东会/董事会等决策活动，就合作项目的发展方向、重大投资、利润分配等事项发表意见，但需尊重其他股东的合理诉求。特别地，如乙方承诺向合作项目提供技术许可或知识产权，应确保其拥有合法的授权，并避免因知识产权纠纷导致项目停顿或损失，否则应承担相应的赔偿责任。双方均需确保其提供的任何承诺或保证真实有效，如有虚假陈述或隐瞒重要信息，应承担违约责任并赔偿由此造成的损失。

第四条价格与支付条件

1.价格条款：本协议涉及的价格条款包括但不限于合作项目的投资总额、股权估值、服务费用、利润分配比例等。具体价格内容以协议附件或双方另行签订的补充协议为准。所有价格均以人民币计价，并按照协议约定考虑汇率风险。如遇市场价格波动，价格调整机制按照协议附件或双方协商结果执行。

2.支付方式：甲乙双方的款项支付均通过银行转账方式完成。甲方应将应付款项支付至乙方指定的银行账户，乙方应将应付款项支付至甲方指定的银行账户。银行账户信息如下：

甲方指定账户：开户行XX银行XX支行，账号XX，户名XX有限责任公司。

乙方指定账户：开户行XX银行XX支行，账号XX，户名XX集团股份有限公司。

3.支付时间：

（1）甲方出资：甲方应于本协议生效之日起XX日内，将首期出资支付至合作项目公司账户；剩余出资应于XX事件发生（如项目取得关键节点批准）后XX日内缴付完毕。

（2）乙方服务费：乙方应于提供每期服务完成后XX日内，向甲方收取相应服务费；如采用分期支付，首期服务费于协议生效后XX日内支付，后续分期服务费于每期服务结束时XX日内支付。

（3）利润分配：合作项目公司应于每个会计年度结束后XX日内，根据利润分配比例向甲乙双方支付分红，支付方式为银行转账。

（4）违约金支付：如一方违约，违约方应在收到守约方书面违约通知后XX日内，向守约方支付违约金。

第五条履行期限

1.协议有效期限：本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效，有效期为XX年，自XX年XX月XX日至XX年XX月XX日。如协议期限届满前XX日内，双方未达成续约协议，本协议自动终止。

2.关键时间节点：

（1）出资到位：甲方首期出资应于本协议生效后XX日内完成，乙方首期出资应于本协议生效后XX日内完成。

（2）项目启动：合作项目应在甲乙双方完成全部出资后XX日内正式启动，如遇不可抗力延期，则启动时间相应顺延。

（3）决策表决：股东会/董事会会议每季度召开一次，如需临时会议，应提前XX日通知全体股东。重大决策需经代表XX%以上表决权的股东同意方可通过。

（4）协议终止：协议终止后，双方应在XX日内完成清算程序，包括资产盘点、债务清偿、剩余财产分配等。清算结果需经双方书面确认。

第六条违约责任

1.违约情形及后果：

（1）出资违约：任何一方未按本协议约定按时足额缴纳出资，构成出资违约。违约方应按每日万分之五向守约方支付违约金，并赔偿守约方因此遭受的直接经济损失。若违约方逾期仍未履行出资义务，守约方有权要求其承担继续履行、采取补救措施或赔偿损失等责任，甚至解除协议并要求违约方赔偿全部损失。

（2）服务或合作义务违约：乙方未按协议约定提供合格的服务或资源，或甲方未履行监督、决策等义务，导致项目进度延误或利益受损，违约方应承担相应赔偿责任。具体赔偿范围包括但不限于项目损失、第三方索赔费用等。

（3）保密义务违约：任何一方泄露本协议或合作项目相关的商业秘密，应向守约方支付违约金XX万元，并承担由此引发的法律诉讼费用及赔偿金。若泄露行为导致守约方遭受重大损失，违约方还应赔偿全部损失。

（4）决策违规：股东违反股东会/董事会决议，故意损害公司或其他股东利益，应向受损方支付违约金XX万元，并赔偿全部直接及间接损失。

2.违约金上限：本协议约定的违约金总额不超过协议总价款的XX%，超出部分不予支持。双方另有约定的除外。

3.合同解除权：一方发生严重违约行为，守约方有权书面通知违约方解除协议，违约方应在收到通知后XX日内纠正违约行为。若违约方未在期限内纠正，守约方有权单方面解除协议，并要求违约方承担赔偿责任。解除协议后，双方应立即停止履行协议义务，并配合完成清算程序。

4.赔偿责任：违约方应赔偿守约方因违约行为直接造成的经济损失，包括但不限于利润损失、机会成本、律师费、诉讼费等。赔偿金额以实际损失为限，但最高不超过协议总价款的XX%。双方应就违约责任承担达成书面协议，否则任何一方有权向法院提起诉讼。

5.不可抗力免责：因不可抗力导致违约的，违约方可部分或全部免除责任，但应及时通知守约方并提供相关证明文件。双方应在不可抗力消除后协商是否继续履行协议或调整履行方式。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、军事冲突、政府行为（如法律法规的变更、税收政策调整、行政命令等）、流行病疫情、骚乱、罢工以及其他类似事件。不可抗力事件应自其发生之日起，对协议履行造成实质性影响。

2.通知义务：任何一方在发生或预见发生不可抗力事件时，应在合理期限内（不超过XX日）通知另一方，并提供不可抗力事件的证明材料（如政府公告、新闻报道、公证文件等）。若未及时通知，导致另一方遭受损失的，通知方应承担相应责任。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行协议义务的，该方不承担违约责任，但应采取措施减轻损失，并及时告知另一方不可抗力的影响程度及预计持续时间。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

4.协商解决：不可抗力事件消除后，双方应协商恢复协议履行，并根据事件影响调整相关条款。如协议部分无法恢复履行，双方应就未履行部分达成书面协议，并按实际情况处理。

5.不可免除的责任：因不可抗力导致的延迟履行，若给另一方造成额外损失，违约方仍需承担赔偿责任。若不可抗力事件持续超过XX日，双方均有权单方面解除协议，并要求返还已支付的款项及财产，互不承担违约责任。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下的任何争议，包括但不限于协议解释、履行、违约责任等，应由甲乙双方首先通过友好协商解决。协商应本着诚实信用原则，在合理期限内达成一致意见。

2.协商不成：若协商未能在XX日内解决争议，任何一方均有权采取以下一种方式解决争议：

（1）调解：提交至XX调解委员会（如中国国际经济贸易仲裁委员会调解中心）进行调解。调解协议经双方签署后具有约束力。

（2）仲裁：提交至XX仲裁委员会（如中国国际经济贸易仲裁委员会）按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为XX市，仲裁语言为中文。

（3）诉讼：向协议履行地（即XX市XX区人民法院）提起诉讼。诉讼程序适用中华人民共和国法律。

3.争议解决期间：在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行协议中未受争议影响的条款，任何一方不得单方面中止履行或采取其他违约行为。

4.法律适用：争议解决适用法律以中华人民共和国法律为准。若选择仲裁或诉讼，仲裁裁决或法院判决的效力优先于其他争议解决方式。双方应遵守争议解决机构的管辖规定，并承担相应的仲裁费或诉讼费。

5.专属管辖：双方同意，本协议项下的所有争议均适用本条款约定，任何一方不得以其他管辖权异议对抗争议解决程序的进行。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并通过以下方式送达：专人递送、挂号信、电子邮件或传真。通知在以下时间视为送达：专人递送当日、挂号信寄出后第3日、电子邮件发送成功时或传真发出成功时。若通过电子邮件或传真发送，接收方可回执确认收到。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知另一方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意，并以书面形式作出。变更内容作为本协议不可分割的一部分，与原协议具有同等法律效力。任何口头约定或