信威集团对赌协议书

信威集团对赌协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

**名称**：信威集团有限公司（以下简称“甲方”）

**地址**：中国北京市朝阳区光华路1号信威大厦

**法定代表人/负责人**：张明（以下简称“张明”）

**联系方式**办公电话）手机）

甲方是一家在中国境内具有广泛影响力的综合性企业集团，业务范围涵盖智能制造、信息技术、能源开发等多个领域。近年来，甲方积极拓展战略投资布局，通过并购、合资等方式实现产业升级与市场扩张。为进一步优化资本结构，甲方计划通过本次交易获取乙方的核心资产或技术，并以此为基础构建新的业务增长点。根据双方前期沟通及尽职结果，甲方确认乙方所持有的目标公司（以下简称“目标公司”）具备显著的成长潜力，且其技术专利、市场渠道等资源与甲方现有业务高度互补。基于此，甲乙双方经友好协商，决定签署本协议，明确交易前提条件及双方权利义务，确保交易顺利达成。

**背景补充**：

目标公司成立于2015年，专注于新型材料研发与生产，拥有多项国家级专利技术及稳定的客户群体。甲方通过第三方机构对目标公司进行初步尽调后发现，其财务状况良好，但股权结构复杂，部分股东存在违约风险。为保障交易安全，甲方要求乙方提供对赌协议作为交易条件之一，以降低潜在风险。乙方亦同意通过本次交易引入甲方作为战略投资者，并承诺在协议期内实现业绩承诺，确保双方合作利益最大化。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

**名称**：华科科技有限公司（以下简称“乙方”）

**地址**：中国上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号

**法定代表人/负责人**：李强（以下简称“李强”）

**联系方式**办公电话）手机）

乙方是一家专注于高性能复合材料研发与产业化的高新技术企业，致力于为新能源汽车、航空航天等领域提供核心材料解决方案。公司拥有自主知识产权的专利技术体系，并与多家国际知名企业建立了长期合作关系。然而，由于资金链紧张及市场竞争加剧，乙方近年来面临较大的经营压力，亟需通过股权融资实现技术迭代与市场拓展。甲方在接触乙方后，对其技术实力及市场前景予以高度认可，双方初步达成投资意向。为解决乙方股东退出及业绩增长的不确定性，甲方提出对赌协议方案，乙方经审慎评估后表示同意。

**背景补充**：

乙方核心股东包括李强及其关联企业，占股比例合计达70%。部分股东因个人债务问题存在无法按时履行出资义务的风险，可能导致公司资金链断裂。甲方在尽职中特别关注此类风险，并要求乙方提供业绩补偿机制以保障自身权益。乙方承诺在协议期内完成既定业绩目标，若未达标则由其关联方或个人资产对差额部分进行补偿。双方均认为，通过本协议的签署，既能解决乙方的资金需求，又能为甲方提供充分的风险保障，符合“合作共赢”的原则。

**协议简介**：

本《信威集团对赌协议书》系甲乙双方基于前述背景及合作需求，经平等协商一致签署的协议。协议核心内容围绕目标公司股权交易展开，明确双方在交易前提、业绩承诺、违约责任等方面的权利义务。甲方以获取目标公司控制权或特定权益为目的，乙方则以引入战略投资者、优化股权结构为前提，双方通过设置对赌条款实现利益绑定。协议的达成将推动甲方产业布局的完善，同时助力乙方解决资金难题并提升市场竞争力。后续交易细节（如估值调整、退出机制等）将另行签署补充协议予以明确。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方在目标公司股权交易及相关合作中预先设定的权利义务关系，特别是围绕业绩目标达成情况设定相应的对赌条款，以降低交易风险，保障双方的合理预期。本协议具体范围包括但不限于：1）明确双方在本协议签署时对目标公司未来一定期限内（通常为1-3年）经营业绩的预期；2）设定业绩承诺的具体指标及计算方式；3）明确业绩未达标时乙方的补偿责任或甲方的权利行使方式，如调整股权价格、要求补偿等；4）约定触发对赌条款的具体条件及处理流程；5）规定双方在此范围内的其他相关权利义务，为后续正式交易协议的签署奠定基础。本协议旨在通过事先约定不确定性风险的处理机制，促进交易的达成并保护各方法律权益。

第二条定义

1）**目标公司**：指本次交易涉及的公司，其全称为华科科技有限公司，统一社会信用代码为[具体代码]。

2）**业绩承诺**：指乙方根据本协议约定，对目标公司在特定期间内（如自目标公司完成股权转让登记之日起满一个财年）实现的特定财务或运营指标所做出的保证，包括但不限于营业收入、净利润、毛利率等。

3）**业绩计算基准日**：指目标公司每个财年的最后一天。

4）**补偿安排**：指当业绩承诺未达标时，乙方根据本协议约定应向甲方支付的款项或采取的补救措施，包括现金补偿、股权补偿或其他甲方认可的方式。

5）**交易对价**：指甲方支付给乙方的、用以换取目标公司股权转让的对价总额，具体金额及支付方式以双方另行签署的股权转让协议为准。

6）**触发条件**：指导致本协议补偿安排或其他权利义务生效的具体情形，主要是业绩承诺未按约定达成。

7）**不可抗力**：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如重大自然灾害、战争、政府行为等，该等事件可能导致协议部分或全部无法履行。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

(1）**权力**：

a）甲方有权要求乙方按照本协议约定提供目标公司的真实、准确、完整的财务及运营资料，并有权对此进行核查。

b）若目标公司业绩承诺未达标，甲方有权依据本协议约定，要求乙方进行现金补偿或接受股权补偿，并有权要求乙方提供用于补偿的股权对应的股东名册及持股证明。

c）在补偿股权交割前，甲方有权对补偿股权的权属状态、是否存在权利负担等进行监督，并要求乙方提供相关法律文件。

d）若乙方未能在约定期限内完成补偿安排，甲方有权解除本协议，并要求乙方按照未达业绩部分对应的股权价值的一定比例支付违约金。

e）甲方有权要求乙方保证其提供的业绩承诺不存在虚假陈述或误导性信息，若因此给甲方造成损失，乙方应予以赔偿。

(2）**义务**：

a）甲方应按照股权转让协议的约定，按时足额支付交易对价，并配合完成目标公司的股权交割手续。

b）甲方应尊重目标公司及其员工的合法权益，在其获得目标公司控制权后，不得无故干涉其正常经营。

c）甲方应按照本协议约定，及时行使因业绩未达标而产生的权利，并在补偿股权交割或现金补偿到账后，配合办理相关手续。

d）甲方应向乙方提供必要的交易支持，包括但不限于协助办理目标公司后续融资、上市等事宜（若有此约定）。

e）甲方应对其提供的与尽职相关的资料保密，但法律法规另有规定或监管机构要求的除外。

**2.乙方的权力与义务**

(1）**权力**：

a）乙方有权要求甲方按照股权转让协议的约定支付交易对价，并保证交易流程的顺利进行。

b）若因甲方原因（如支付延迟、手续办理障碍等）导致补偿安排无法按期执行，乙方有权要求甲方提供解决方案或赔偿损失。

c）在补偿股权交割或现金补偿到位前，乙方有权要求甲方提供补偿款项来源或股权到位的担保（若有此约定）。

d）乙方有权要求甲方对目标公司已签署的重要合同（特别是涉及核心技术的保密协议、客户合同等）给予维持，直至其完成补偿义务或双方另有约定。

e）若甲方行使解除权后，乙方已投入的资源（如技术改造、市场拓展费用等）尚未收回，乙方有权要求甲方按照一定标准给予合理补偿。

(2）**义务**：

a）**核心义务：业绩承诺的履行**

乙方应保证目标公司在本协议约定期间内（通常为承诺期，如3年）实现约定的业绩指标。业绩指标应具体包括：

i）营业收入不低于[具体金额或增长率]；

ii）净利润不低于[具体金额或增长率]；

iii）毛利率不低于[具体百分比]；

iv）其他双方认可的指标（如研发投入、新增专利、主要客户留存率等）。

业绩计算应基于经审计的财务报告，并剔除非经常性损益、关联交易等特殊因素影响（具体剔除项目另行约定）。

b）**补偿责任的承担**

若目标公司任一财年业绩未达标，乙方应在该财年结束后的[具体天数，如30日]内，向甲方支付补偿款项或交付补偿股权。补偿方式包括：

i）**现金补偿**：按未达标业绩部分对应的股权价值与约定补偿比例（如20%-50%）计算，在收到甲方书面通知后[具体天数，如15日]内支付至甲方指定账户。

ii）**股权补偿**：乙方应以协议签署时目标公司某股东（或乙方关联方）名下的、甲方认可价值不低于补偿金额的股权进行补偿，该股权需在收到甲方书面通知后[具体天数，如30日]内完成交割，并保证补偿股权无权利负担。若乙方无法提供足额股权，甲方有权要求现金补偿或调整交易对价。

若连续两个财年业绩未达标，乙方除承担当期补偿义务外，还应向甲方支付累计未达标金额的[具体比例，如10%]作为违约金，该违约金在最后一年补偿款中抵扣或单独支付（以甲方书面要求为准）。

c）**提供支持与配合**

乙方应保证其提供的业绩承诺依据的真实性、准确性，并配合甲方完成补偿相关的审计、核查工作。若因乙方提供虚假信息导致补偿计算错误，乙方应补足差额并承担相应责任。

乙方应保证目标公司不存在重大法律纠纷或行政处罚风险，若补偿期内出现重大不利事项，应立即通知甲方并采取补救措施，否则应承担赔偿责任。

乙方应保证其关联方不会以任何方式侵害目标公司的合法权益，特别是在补偿股权的权属方面。

d）**信息披露义务**

乙方应按照本协议约定，定期向甲方披露目标公司的经营数据、财务报表、重大事项进展等，披露频率为每月/每季（具体约定）。甲方有权要求临时披露。

e）**保密义务**

乙方应对本协议内容及通过甲方了解的目标公司商业信息保密，该等保密义务不因本协议的终止而解除，直至[具体年限，如2年]后失效。

（注：本条款仅为示例，具体比例、期限、指标等需根据实际情况协商确定，并建议增加“过渡期业绩承诺”“补偿股权锁定期”等细化条款以增强协议操作性。）

第四条价格与支付条件

双方确认，甲方拟向乙方支付人民币[具体金额]元（大写：[大写金额]整）作为购买目标公司[具体比例或全部]股权的对价（以下简称“交易对价”）。该价格已考虑目标公司当前资产、负债、业务状况及未来预期，并包含双方在尽职阶段披露的所有信息。

支付方式约定如下：交易对价分[具体期数]期支付。首期支付人民币[具体金额]元（大写：[大写金额]整），于本协议签署之日起[具体天数]内支付；第二期支付人民币[具体金额]元（大写：[大写金额]整），于目标公司完成工商变更登记之日起[具体天数]内支付；剩余尾款人民币[具体金额]元（大写：[大写金额]整），于目标公司实现本协议第二条定义的“业绩承诺”后的[具体天数]内支付。甲方应将款项支付至乙方指定的如下银行账户：账户名称：华科科技有限公司；开户银行：[具体银行名称及支行]；账号：[具体银行账号]。乙方应向甲方提供收款确认函。任何一期款项的延迟支付，均视为违约，并按本协议第六条处理。

支付条件：首期付款不设条件；第二期付款以目标公司完成工商变更登记为准；尾款支付以目标公司实现业绩承诺为条件。若乙方未能实现业绩承诺，尾款支付条件不成立，甲方有权要求乙方支付违约金或采取其他补救措施，具体依据本协议第六条及后续股权转让协议约定。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为[具体期限，如自生效之日起三年]。协议有效期届满前，如双方未就股权转让事宜达成最终协议，本协议自动失效。

协议履行中的关键时间节点包括：

1）尽职期：自本协议签署之日起至[具体天数]日。

2）业绩承诺期：自目标公司完成股权转让登记之日起至该日起满[具体年数，如三]年止。

3）补偿执行期：业绩承诺期届满后，如出现业绩未达标情形，乙方应在[具体天数，如三十]日内启动补偿程序。

4）补偿完成时限：乙方应在本协议约定补偿执行期结束后的[具体天数，如六十]日内完成补偿安排。

5）协议终止或解除：如发生本协议第六条所述严重违约或不可抗力事件，协议可能提前终止或解除，具体执行依据相应条款。

第六条违约责任

**一、违约情形及认定**

1）**甲方违约**：

a）若甲方未按本协议第四条约定按时足额支付任何一期款项，构成违约。每逾期一日，甲方应按当期应付未付金额的[具体百分比，如万分之五]向乙方支付违约金，直至款项付清为止。逾期超过[具体天数，如三十]日，乙方有权解除本协议及后续股权转让协议，甲方除支付全部款项及违约金外，还应向乙方支付交易对价[具体百分比，如10%-20%]的违约金。

b）若甲方因自身原因导致目标公司无法按期完成工商变更登记，视为根本违约，乙方有权解除本协议，甲方应退还已支付款项并支付相当于交易对价[具体百分比，如10%]的违约金。

2）**乙方违约**：

a）**未履行或未完全履行业绩承诺**：若目标公司在业绩承诺期内任一财年未能实现本协议第二条约定的业绩指标，构成乙方违约。此时，乙方应立即启动补偿程序，并根据第四条约定支付现金补偿或交付补偿股权。具体补偿方式由甲方书面选择，乙方无权拒绝。

i）若乙方选择支付现金补偿，但未能在约定期限内足额支付，每逾期一日，应按未付金额的[具体百分比，如万分之一]向甲方支付滞纳金，同时甲方有权要求乙方立即支付全部未付补偿金及累计滞纳金，并解除本协议及后续股权转让协议。甲方除追偿款项外，还有权要求乙方支付交易对价[具体百分比，如5%]的违约金。

ii）若乙方选择交付补偿股权，但未能在约定期限内完成合法有效的交割，每逾期一日，应按补偿股权价值的[具体百分比，如千分之一]向甲方支付违约金。逾期超过[具体天数，如六十]日，甲方有权解除本协议，要求乙方支付相当于补偿股权价值[具体百分比，如10%]的违约金，并有权要求乙方以现金补足差额。若乙方提供的补偿股权存在权属瑕疵导致甲方受损，乙方应承担赔偿责任。

b）**提供虚假信息或隐瞒重大事实**：若乙方在尽职阶段或协议履行期间，故意提供虚假财务数据、隐瞒重大负债、法律纠纷或经营风险，导致甲方作出错误判断或遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于返还部分或全部交易对价、支付违约金[具体百分比，如交易对价10%-30%]，并承担甲方因此产生的所有直接和间接损失。

c）**违反保密义务**：若乙方违反本协议第二条定义的保密义务，泄露涉及甲方或目标公司的商业秘密，应向甲方支付违约金[具体金额或百分比]，并承担甲方为损失所支出的合理费用。若该等泄露行为给甲方造成重大损失，乙方还应承担赔偿责任。

d）**妨碍目标公司正常经营**：若乙方在协议履行期间，无正当理由干扰目标公司正常的生产经营秩序，损害甲方对目标公司控制权或利益，甲方有权要求乙方停止侵害并赔偿损失，情节严重时甲方有权解除协议。

3）**第三方责任**：若因乙方关联方或担保方的违约行为导致乙方无法履行本协议义务，乙方仍需承担违约责任，并应负责解决关联方或担保方的问题，确保本协议得以履行。

**二、违约后果及处理**

a）**继续履行**：除非法律另有规定或双方协商一致，守约方有权要求违约方在可能的情况下继续履行协议义务。

b）**采取补救措施**：守约方有权采取合理的补救措施，如更换违约方提供的标的物（如补偿股权）、要求提供担保等，相关费用由违约方承担。

c）**支付违约金**：违约方应按本协议约定支付违约金。若违约金不足以弥补守约方实际损失，守约方有权要求违约方赔偿差额部分。

d）**解除协议**：发生本协议约定的根本违约情形时，守约方有权单方面解除协议，并要求违约方承担赔偿责任。解除协议后，已支付的款项（除已产生的对价外）应予以返还，双方权利义务关系终止。

e）**费用承担**：违约方应承担因其违约行为给守约方产生的所有损失，包括但不限于律师费、诉讼费、差旅费等。

f）**不可抗力免责**：因不可抗力导致违约的，根据不可抗力影响的程度，部分或全部免除违约责任，但违约方应在不可抗力发生后[具体天数]内通知守约方，并提供证明文件。

**三、争议衔接**：关于违约责任的认定及后果，若在本协议中未作明确约定，则参照本协议第六条“争议解决”相关约定处理。

第七条不可抗力

1）**定义**：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、军事冲突、恐怖袭击、政府行为（如法律法规的变更、政策调整、征收、强制收购等）、骚乱、瘟疫、流行病、网络攻击、电力或通讯中断（非因一方过错造成）以及其他类似无法预见、无法避免的突发事件。

2）**影响范围**：不可抗力事件应被认定为影响协议履行的一方无法合理控制的事件，该事件导致或可能导致协议任何一方无法履行其在本协议下的全部或部分义务。

3）**通知义务**：发生或预期发生不可抗力事件的任何一方，应立即通知另一方，并在合理期限内（通常为事件发生后[具体天数，如7]日内）提供不可抗力事件的证明文件（如政府部门公告、新闻报道、保险理赔文件等）。若不可抗力持续超过[具体天数，如30]日，双方应就协议的继续履行、暂停履行或解除进行协商。

4）**责任免除**：

a）因不可抗力导致协议部分或全部义务无法履行的，根据不可抗力对协议履行影响的程度，受影响方可以部分或全部免除未能履行的义务，但应及时采取合理措施减少损失。

b）若不可抗力事件导致协议目的无法实现，经双方协商未能达成一致，或不可抗力影响持续超过[具体天数，如60]日，本协议可予解除。解除协议时，双方应根据协议履行情况及不可抗力影响程度，公平合理地处理已产生的权利义务，如已支付款项的返还、补偿责任的减免等。因不可抗力造成的损失，双方互不承担责任，但应各自承担因不可抗力事件而产生的直接费用（如保险理赔、损失统计等）。

c）不可抗力事件的后果由双方根据事件性质和影响共同承担，但任何一方不因不可抗力而获得单方面的利益或优势。

第八条争议解决

1）**协商与调解**：凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，可共同委托[具体调解机构名称，如中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]在北京进行调解。调解应本着公平、合理的原则进行，调解达成协议的，双方应签署调解书；调解不成的，调解机构应在调解期满后[具体天数，如10]日内终止调解，并书面通知双方。

2）**仲裁**：若协商或调解未能解决争议，任何一方均有权将争议提交至[具体仲裁委员会名称，如中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，或按仲裁规则由双方分担。

3）**诉讼**：除非双方明确选择仲裁，否则任何一方也可就本协议项下的争议向有管辖权的人民法院提起诉讼。甲方所在地（北京市朝阳区）或乙方所在地（上海市浦东新区）或目标公司所在地（[目标公司注册地]）的各级人民法院均有管辖权。诉讼过程中，不因提起诉讼而影响本协议其他条款的继续履行，以及争议解决方式的选择（如仲裁条款的效力）。

4）**法律适用**：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为免歧义，不包括香港、澳门及台湾地区法律）。

5）**专属争议解决**：除本协议另有明确约定外，双方同意，就本协议项下的任何争议，应只通过本条约定的方式解决，任何一方不得就同一争议向其他机构提出诉讼或仲裁。

第九条其他条款

1）**通知方式**：双方就本协议相关事宜进行的所有通知、请求、要求或其他通讯，均应采用书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件），并按本协议首页所列地址或联系方式送达。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后[具体天数，如3]日视为送达。任何一方变更联系方式，应提前[具体天数，如7]日书面通知另一方。

2）**完整协议**：本协议及其附件构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。任何偏离本协议内容的补充协议或备忘录，均需经双方授权代表书面签署后方能生效。

3）**可分割性**：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商