委托贷款转让协议书

委托贷款转让协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX融资租赁有限公司，

地址：中国北京市朝阳区金融街XX号XX大厦X层，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式

甲方是一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的融资租赁公司，具备合法的融资租赁业务资质。自成立以来，甲方专注于为中小企业及个人提供融资租赁服务，通过创新的金融产品设计和专业的风险管理体系，在行业内建立了良好的声誉。甲方与多家金融机构、担保公司及资产管理公司建立了长期稳定的合作关系，能够为委托贷款业务提供全方位的风险控制和资金支持。

甲方在日常经营过程中，积累了丰富的委托贷款业务经验，并形成了完善的风险评估和资产管理体系。为了优化资产配置，提高资金使用效率，甲方拟将其持有的部分委托贷款债权转让给乙方。该债权源于甲方为XX科技集团有限公司（以下简称“债务人”）提供的融资租赁合同，债务人因生产经营需要，向甲方申请融资租赁业务，经双方协议，甲方将融资款项支付至债务人指定账户，并约定债务人分期还款。该笔委托贷款已部分收回，剩余债权符合转让条件。

根据《中华人民共和国民法典》《合同法》及相关法律法规的规定，甲方拟将上述委托贷款债权转让给乙方。经双方友好协商，本着平等自愿、诚实信用的原则，达成如下协议。

乙方对甲方的委托贷款债权表示认可，并愿意按照本协议约定的条款和条件受让该债权。乙方具备合法的主体资格和偿债能力，能够按照约定履行付款义务。双方同意，在本协议生效后，乙方将按照约定支付股权转让款，甲方则将委托贷款债权相关权利义务转让给乙方。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX资产管理股份有限公司，

地址：中国上海市浦东新区陆家嘴金融贸易区XX路XX号XX大厦X层，

法定代表人/负责人：李四，

联系方式

乙方是一家经中国证监会批准设立的综合性资产管理公司，专注于不良资产处置、资产证券化及特殊资产业务。公司成立多年，在资产管理领域积累了丰富的经验和资源，与多家金融机构、法院及仲裁机构建立了紧密的合作关系。乙方通过专业的资产评估、风险控制和法律支持体系，能够有效管理和处置不良债权资产。

乙方在日常业务中，注意到市场上存在大量具有投资价值的债权资产，通过转让和重组等方式，可以实现资产价值的最大化。在了解到甲方拟转让委托贷款债权的情况后，乙方认为该债权符合其投资策略，且债务人具有一定的偿债能力。因此，乙方主动与甲方接洽，双方经多次沟通，就委托贷款债权转让事宜达成一致。

乙方同意按照本协议约定的条款和条件受让甲方的委托贷款债权。乙方将根据债务人提供的还款计划，按时足额支付股权转让款，并行使债权人的相关权利。乙方承诺，在受让债权后，将严格按照法律法规及本协议约定，采取必要的措施维护债权安全，并通过合法途径实现债权回收。

协议简介部分明确了双方合作的背景和前提条件。甲方作为委托贷款的出借方，因业务发展需要，拟将其持有的部分债权转让给乙方。乙方作为专业的资产管理公司，具备相应的资金实力和风险管理能力，愿意受让该债权。双方基于对市场环境的判断和自身业务需求的考虑，达成债权转让协议，旨在实现资产优化配置和风险分散。协议的签订，不仅有助于甲方降低资产风险，提高资金流动性，也有利于乙方拓展投资渠道，增加资产收益。

双方在签订本协议前，已充分了解各自的权利义务，并就转让标的、价格、支付方式、履行期限等关键事项达成一致。本协议的签订，标志着甲方委托贷款债权的转让事宜正式完成，双方将按照约定履行各自的责任，确保债权转让的顺利进行。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方（买方/出租方/委托方）将其合法持有的对债务人XX科技集团有限公司（以下简称“债务人”）的部分委托贷款债权转让给乙方（卖方/承租方/服务提供方）的意愿和条件，并规范双方在债权转让过程中的权利与义务，确保债权转让行为的合法、合规及顺利进行。本协议涉及的债权具体为甲方因履行与债务人签订的融资租赁合同（合同编号：XXXXXX，以下简称“原合同”），向债务人提供融资租赁款项，经债务人分期偿还后剩余的未到期债权。转让范围包括但不限于该笔债权的全部债权本金、利息、罚息、违约金、质保金以及甲方基于该债权享有的所有从权利和追索权。双方同意，在本协议生效后，甲方将根据本协议约定将上述债权转让给乙方，乙方将根据本协议约定支付股权转让款并取得该债权。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有明确说明，下列词语具有以下含义：

（1）委托贷款：指甲方根据原合同约定，为债务人提供融资租赁服务，并将融资款项支付至债务人指定账户的融资行为，甲方在此过程中作为出借方，通过约定或委托形式实现资金回收。

（2）债权转让：指甲方将其对债务人的部分委托贷款债权依法转移给乙方的行为，包括债权的全部权利和义务。

（3）股权转让款：指乙方为取得甲方委托贷款债权而向甲方支付的款项，具体金额和支付方式依据本协议约定执行。

（4）债务人：指在原合同中接受甲方融资租赁服务的主体，即XX科技集团有限公司。

（5）原合同：指甲方与债务人签订的编号为XXXXXX的融资租赁合同。

（6）本协议：指本委托贷款转让协议书。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务

甲方有权按照本协议约定将合法持有的对债务人的部分委托贷款债权转让给乙方，并有权要求乙方按照约定支付股权转让款。甲方有义务保证其转让的债权来源合法、权属清晰、无任何权利瑕疵或负担，且已取得所有必要的内部授权。甲方应向乙方提供原合同、债权转让通知、债权状态说明等与转让债权相关的文件资料，并保证所提供文件的真实性、准确性和完整性。甲方有义务协助乙方办理债权转让登记或备案手续（如法律法规要求），并配合乙方处理因债权转让可能产生的相关法律事务。甲方应确保其在转让前已充分披露债权风险，并已向债务人发出债权转让通知，通知内容应包括转让事实、乙方作为新债权人的身份及联系方式等。甲方在债权转让完成后，不得再以任何理由向债务人主张原债权，亦不得就同一债权向第三方进行再次转让或设置任何权利负担。

2.乙方的权力和义务

乙方有权根据本协议约定受让甲方的委托贷款债权，并有权要求甲方按照约定履行转让义务。乙方有权在受让债权后，作为新的债权人向债务人主张债权，包括本金、利息、罚息、违约金等全部债权金额，并有权依照法律法规和原合同约定采取包括但不限于催收、协商、申请仲裁或提起诉讼等一切合法手段追索债务。乙方支付股权转让款的义务自本协议生效且甲方完成债权转让通知后即产生，乙方有权要求甲方提供必要的文件以证明债权转让的合法性和有效性。乙方有义务按照本协议约定的金额和支付方式足额、及时地向甲方支付股权转让款，支付行为不构成对债务人的任何债务承认或债务履行。乙方在受让债权后，应自行承担管理和追索债权过程中产生的一切费用（包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、公告费等），但本协议另有约定或法律法规另有规定的除外。乙方有权了解债权的原始状况和债务人履约情况，甲方应予以配合提供必要的资料和信息（以不违反商业秘密或法律规定为限）。乙方应遵守中国相关法律法规及金融监管要求，在行使债权时不得采取任何非法或暴力手段，并应尊重债务人的合法权益。如债务人主张对原合同或债权转让存在异议，乙方应负责与债务人进行沟通和协商，或依法解决相关争议，甲方应予以必要的协助。乙方在受让债权后，如发现原合同存在欺诈、重大误解等导致合同无效或可撤销的情形，其风险由乙方自行承担，但该情形若影响甲方转让债权的合法性的，乙方有权向甲方提出异议。乙方应妥善保管与受让债权相关的所有文件和资料，并在本协议约定的期限内或根据法律法规要求，履行相应的档案移交义务。

第四条价格与支付条件

甲乙双方经友好协商，一致同意，甲方同意将其持有的对债务人的部分委托贷款债权转让给乙方，乙方同意受让该债权。股权转让款总额为人民币叁仟伍佰万元整（¥35,000,000.00），该金额已包含甲方因转让该债权可能产生的一切税费及本协议约定的违约金、赔偿金等（具体税费承担方式见本协议第十条）。

乙方应在本协议生效之日起十（10）个工作日内，将股权转让款支付至甲方指定的以下银行账户：

开户名称：XX融资租赁有限公司

开户银行：中国工商银行北京金融街支行

银行账号：622202********123456

支付方式为银行转账。甲方应在收到乙方支付的股权转让款后，按照本协议约定履行债权转让相关手续，包括但不限于出具债权转让通知、配合乙方办理相关登记或备案手续（如需）。如因乙方未按时足额支付股权转让款导致甲方无法按时完成转让手续或无法向债务人发出债权转让通知，则视为乙方违约，乙方应按照本协议第六条约定承担违约责任。

第五条履行期限

1.本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自本协议生效之日起至乙方完全履行完毕其对甲方的全部义务之日止。

2.甲方应在本协议生效之日起三（3）个工作日内，向债务人发出书面债权转让通知，通知中应明确载明债权转让事实、原合同信息、乙方作为新债权人的身份及联系方式等必要信息。甲方应向乙方提供债权转让通知的副本。

3.乙方应在本协议生效之日起十（10）个工作日内，将股权转让款支付至甲方指定账户。

4.甲方应在收到乙方支付的股权转让款后五个（5）个工作日内，向乙方提供债权转让所需的全部文件资料的复印件，并协助乙方办理相关登记或备案手续（如需），乙方应积极配合提供必要信息。

5.乙方自收到甲方发出的债权转让通知之日起，即成为该笔委托贷款债权的权利人，并有权独立、自主地向债务人主张债权。债权追索期限自乙方取得债权之日起计算，具体追索方式和范围由乙方自行决定，甲方不再参与债权的后续管理和追索，亦不承担任何责任。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

(1)如甲方未按照本协议约定及时向债务人发出债权转让通知，导致乙方无法及时行使债权，每逾期一日，甲方应向乙方支付股权转让款总额万分之五（0.5‰）的违约金。逾期超过三十（30）日的，乙方有权解除本协议，甲方除应支付上述违约金外，还应退还乙方已支付的全部股权转让款，并赔偿乙方因此遭受的直接损失。

(2)如甲方保证其转让的债权无权利瑕疵或负担，但实际存在未披露的抵押、质押、保证或其他优先权利，或该债权因甲方原因被债务人或第三方依法查封、冻结或强制执行，给乙方造成损失的，甲方应在知晓该等权利瑕疵或情况后立即通知乙方，并应在合理期限内采取补救措施（如代为清偿、提供担保等），若无法完全弥补乙方损失的，甲方应全额赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于债权减值损失、追索费用增加等。

(3)如甲方在收到乙方支付的股权转让款后，未能按照约定提供必要的文件资料或配合完成登记备案手续（如需），每逾期一日，甲方应向乙方支付股权转让款总额万分之五（0.5‰）的违约金。逾期超过十五（15）日的，乙方有权解除本协议，甲方除应支付上述违约金外，还应退还乙方已支付的全部股权转让款，并赔偿乙方因此遭受的直接损失。

2.乙方违约责任：

(1)如乙方未按照本协议约定按时足额支付股权转让款，每逾期一日，乙方应向甲方支付应付未付股权转让款总额万分之五（0.5‰）的违约金。逾期超过三十（30）日的，甲方有权解除本协议，乙方除应支付上述违约金外，还应向甲方支付应付未付股权转让款总额百分之二十（20%）的违约金，并赔偿甲方因此遭受的直接损失。

(2)如乙方在支付股权转让款后，以原合同存在无效或可撤销情形且影响甲方转让债权合法性为由，主张解除本协议或拒绝履行付款义务，经有管辖权的人民法院或仲裁机构认定该主张成立的，乙方已支付的股权转让款不予退还，但甲方应退还乙方因该笔款项产生的孳息（如利息）。若该主张不成立，则乙方应承担因其违约行为给甲方造成的全部损失。

(3)乙方在受让债权后，以甲方违反保密义务为由主张权利的，除非能证明甲方存在明确违反本协议第十条约定的行为，否则应承担违约责任，赔偿甲方因此遭受的直接损失。

(4)乙方在行使债权过程中，采取暴力、威胁或其他非法手段损害债务人合法权益，或违反法律法规进行催收，给债务人造成损失的，乙方应承担全部赔偿责任，并承担由此产生的所有法律责任，甲方对此不承担任何责任。

(5)若因乙方原因导致其在受让债权后无法正常行使债权（如乙方主体资格被吊销、丧失民事行为能力等），乙方应立即通知甲方，并应在合理期限内提供替代方案或赔偿甲方因此遭受的直接损失。

3.不可抗力导致的违约：若因不可抗力（定义见本协议第十一条）导致任何一方无法履行其在本协议下的全部或部分义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后及时通知对方，并提供相关证明文件，双方应根据不可抗力的影响，协商决定延期履行、部分履行或解除本协议。不可抗力消除后，应尽快恢复履行本协议。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火山爆发、雷击、战争、罢工、政府行为（如法律法规的变更、禁令、政策调整等）、流行病疫情、网络攻击或系统故障以及其他类似事件。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力而无法履行或无法完全履行本协议项下的任何义务时，应在不可抗力发生后七（7）日内书面通知对方，说明不可抗力的性质、影响以及预计持续的时间。通知中应附有不可抗力发生的有效证明文件，如政府公告、新闻报道、保险公司证明等。若不可抗力持续时间超过三十（30）日，双方应协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方不能履行或不能完全履行本协议项下的义务，该方不承担违约责任。但是，受不可抗力影响的一方应采取合理措施减轻损失，并及时通知对方不可抗力的影响及预计消除时间。若不可抗力消除后，该方仍无法履行相关义务的，则免除其未能履行部分的违约责任。

4.协商解决：双方应根据不可抗力的影响，友好协商，寻求合理的解决方案，以减少因不可抗力造成的损失。协商结果应通过书面形式确认。

5.协议解除：若不可抗力持续影响导致本协议无法继续履行，且在合理期限内无法消除，双方均有权解除本协议。解除协议时，双方应就尚未履行的义务及已产生的费用、损失进行结算，互不承担违约责任。

6.法律法规变化：若因政府行为导致相关法律法规发生重大变化，使得本协议的履行变得不合法或成本过高，双方应协商调整协议条款或解除协议。因法律法规变化导致的损失，双方应根据公平原则分担，但本协议另有约定的除外。

第八条争议解决

1.协商解决：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着诚实信用和公平合理的原则进行，尝试在友好合作的基础上达成和解协议。双方同意，在协商过程中，任何一方均不得采取任何损害对方利益或影响协商进程的行为。

2.调解解决：若双方通过协商未能解决争议，可共同选择一个中立的第三方机构进行调解。调解应遵循自愿、公平、公正的原则。调解过程中，调解员提出的建议不具有强制约束力，但双方应尊重调解结果，并努力达成调解协议。达成调解协议的，应制作调解书，经双方签字盖章后生效，具有合同效力。

3.仲裁解决：若双方通过协商和调解仍无法解决争议，任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地（北京市），仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁过程中，仲裁庭有权决定是否披露当事人姓名、地址、仲裁请求、答辩意见等商业秘密信息，以保护当事人商业信誉。仲裁费用（包括仲裁员费用、仲裁机构收费等）由败诉方承担，或由仲裁庭根据实际情况决定分担比例。

4.诉讼解决：除上述仲裁约定外，双方确认，对于因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，不存在其他争议解决方式。因此，除非双方事先书面同意通过仲裁解决，否则任何一方均有权将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。若一方首先提起诉讼，仲裁条款自动失效，另一方应将案件移至有管辖权的人民法院，并承担由此产生的相关费用。双方均应选择对争议具有管辖权的人民法院提起诉讼，并应相互配合提供诉讼所需文件和证据。

5.争议管辖的选择：双方明确，对于本协议项下的争议，优先选择仲裁解决。只有在仲裁不可行或双方均未选择仲裁的情况下，才考虑诉讼解决。选择仲裁的，适用本条第3款规定；选择诉讼的，适用本条第4款规定。

6.专属管辖：本协议的签订、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。任何一方在本协议履行过程中产生的请求权，均以本协议作为基础，不得与本协议相抵触。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址、传真号码或电子邮箱。如一方需要变更联系方式，应提前七（7）日以书面形式通知对方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过传真发送的通知，成功发送后视为送达；通过邮寄方式发送的通知，寄出后三个（3）工作日视为送达。以快递方式发送的，签收日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何一方未经对方书面同意，不得单方面修改本协议。

3.协议生效：本协议自双方授权代表签字并加盖单位公章（或合同专用章）之日起生效。本协议的生效条件是双方均具备相应的民事行为能力，且签署协议的行为符合内部决策程序要求。

4.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。除非本协议明确规定，任何一方均不得提出与本协议不一致的主张或抗辩。

5.可分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若任何条款被认定为无效或不可执行，双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，以代替原无效条款。

6.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。

7.利益冲突：双方在签署和履行本协议前，应已尽到合理的商业审慎义务，确认不存在可能影响其履行本协议义务的利益冲突。若出现或预期出现利益冲突，相关方应立即通知另一方，并采取必要措施消除或减少该等冲突。

8.财务安排：双方同意，与本协议履行相关的任何财务安排（如税费支付、保证金等）均应按照中国相关法律法规及本协议约定执行