转让民营医院协议书

转让民营医院协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX医疗投资发展有限公司，住所地位于中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层。法定代表人：张明，性别：男，出生日期：1975年3月15日，国籍：中国，联系方式甲方是一家经中国工商行政管理总局核准登记设立的民营医疗投资企业，主要业务范围包括医疗机构投资、管理及运营。自2010年成立以来，甲方先后投资并控股多家民营医院，在医疗资源整合、医疗服务体系建设及医疗市场拓展方面积累了丰富的经验。为响应国家关于深化医疗体制改革、鼓励社会资本进入医疗领域的政策导向，甲方拟通过本次协议，收购乙方持有的XX民营医院100%股权，以整合医疗资源、提升服务能力、拓展市场布局。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX医疗集团有限公司，住所地位于中国广东省深圳市南山区科技园科苑路XX号XX医疗大厦。法定代表人：李强，性别：男，出生日期：1968年5月22日，国籍：中国，联系方式乙方是一家经中国工商行政管理总局核准登记设立的民营医疗企业，成立于2005年，主要从事医疗服务、健康管理及医疗技术研发。乙方旗下XX民营医院成立于2012年，位于深圳市核心区域，占地面积约XX平方米，设有门诊部、住院部、医技科室等，现有医护人员XX名，年诊疗量XX万人次。该医院在肿瘤治疗、康复护理等领域具有较强的专业优势，在当地享有较高的市场声誉。鉴于乙方拟退出医疗行业，将主要业务重心转移至医药研发领域，经双方协商一致，乙方同意将其持有的XX民营医院100%股权转让给甲方。

协议简介：

本协议签订的背景基于双方对医疗行业发展趋势及市场格局的共识。甲方作为医疗资源整合的积极推动者，具备雄厚的资金实力、丰富的管理经验及完善的服务网络，其战略目标在于通过并购重组，打造规模化、品牌化的民营医疗集团。乙方作为XX民营医院的原运营主体，在医疗服务领域积累了深厚的专业技术和市场经验，其医院设施完善、医疗团队稳定、服务质量优良，具有较高的市场价值。双方基于合作共赢的原则，经友好协商，达成如下协议：甲方同意收购乙方持有的XX民营医院100%股权，乙方同意将其持有的股权按照本协议约定条件转让给甲方。本次股权转让旨在实现医疗资源的优化配置，提升民营医院的整体运营水平，同时保障医疗服务的连续性和稳定性，符合国家关于促进医疗资源整合的政策要求。双方将通过本协议的履行，共同推动民营医疗行业的高质量发展，为患者提供更加优质、便捷的医疗服务。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方就XX民营医院的股权（以下简称“目标股权”）转让事宜的权利义务，促成目标股权的合法、平稳交割，并确保XX民营医院（以下简称“目标医院”）的持续、稳定运营。本协议涉及的转让范围包括但不限于乙方合法持有的目标医院100%的股权、目标医院名下的全部固定资产（包括但不限于医疗设备、建筑设施等）、无形资产（包括但不限于医院名称、医疗资质、患者信息数据库等）以及与目标医院运营相关的全部权利和义务。通过本次股权转让，甲方旨在整合医疗资源，提升目标医院的管理水平和市场竞争力，并将其纳入甲方统一的医疗服务体系中；乙方则通过本次转让实现投资回报，并退出目标医院的运营。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

（一）“目标股权”指乙方合法持有的目标医院100%的股权及其对应的一切权利和义务；

（二）“目标医院”指位于中国广东省深圳市南山区XX路的XX民营医院；

（三）“交割日”指本协议约定的目标股权、资产及负债转移给甲方并完成相关手续的日期；

（四）“过渡期”指自本协议生效之日起至交割日之间的期间；

（五）“医疗资质”指目标医院依法取得的开展医疗服务的相关许可证件；

（六）“固定资产”指目标医院拥有的、使用年限超过一年的有形资产；

（七）“无形资产”指目标医院拥有的、不具有物质形态但具有经济价值的资产；

（八）“患者信息数据库”指目标医院在运营过程中收集并保存的、与患者诊疗相关的电子化信息记录。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（一）甲方有权按照本协议约定接受乙方转让的目标股权及相关资产；

（二）甲方有权要求乙方提供与目标股权及目标医院相关的全部文件、资料及信息，并进行必要的核查和审计；

（三）甲方有权在过渡期内监督目标医院的运营情况，确保医疗服务的连续性和稳定性；

（四）甲方应按照本协议约定支付股权转让款及承担目标医院的债务；

（五）甲方应在本协议约定的交割日前完成对目标医院的尽职，并签署相关转让文件；

（六）甲方应按照本协议约定，在交割日前将目标医院的相关资质、许可文件移交给甲方；

（七）甲方应负责办理目标医院股权转让及相关的变更登记手续；

（八）甲方应保护目标医院员工的合法权益，并根据实际情况进行合理的岗位调整和薪酬安排；

（九）甲方应在本协议履行过程中遵守国家关于医疗行业的法律法规，确保目标医院的合规运营；

（十）甲方应在本协议约定的期限内完成对目标医院的整合工作，并持续提升其医疗服务质量。

2.乙方的权力和义务：

（一）乙方有权按照本协议约定转让其持有的目标医院100%的股权；

（二）乙方应保证其转让的目标股权来源合法、权属清晰，并已取得所有必要的批准和授权；

（三）乙方应向甲方提供真实、准确、完整的目标股权及目标医院的相关文件、资料及信息，并对信息的真实性负责；

（四）乙方应配合甲方进行目标医院的尽职，并解答甲方提出的问题；

（五）乙方应在过渡期内继续负责目标医院的日常运营管理，确保医疗服务的连续性和稳定性，不得擅自作出可能影响目标医院正常运营的决定；

（六）乙方应在本协议约定的交割日前，将目标医院的全部资产（包括固定资产和无形资产）及其相关权利义务完整移交给甲方；

（七）乙方应在本协议约定的交割日前，将目标医院的全部债务、合同义务及其相关文件完整移交给甲方，并保证其向甲方披露的所有债务和合同义务均为真实、准确、完整的；

（八）乙方应在本协议约定的交割日前，将目标医院的所有员工及其劳动合同、社保、公积金等资料移交给甲方，并协助甲方完成员工关系的平稳过渡；

（九）乙方应在本协议履行过程中，配合甲方办理目标医院股权转让及相关的变更登记手续；

（十）乙方应保证其在转让目标股权前，已取得目标医院运营所必需的全部许可和批准，并保证这些许可和批准在交割日后继续有效；

（十一）乙方应保证其在转让目标股权前，已妥善处理目标医院的各项法律纠纷和诉讼，或在本协议中明确其对外承担的法律责任，并保证这些纠纷和诉讼不会影响目标医院的正常运营；

（十二）乙方应在本协议约定的期限内，配合甲方完成目标医院的审计工作，并承担因其在提供文件、资料及信息中存在虚假陈述而产生的全部责任；

（十三）乙方应在本协议履行过程中遵守国家关于医疗行业的法律法规，确保目标医院的合规运营；

（十四）乙方应在本协议约定的期限内，将目标医院的全部银行账户、财务资料、医疗记录等资料完整移交给甲方；

（十五）乙方应在本协议约定的期限内，将目标医院的全部印章、证照、设备等有形资产完整移交给甲方；

（十六）乙方应在本协议履行过程中，对目标医院的商业秘密和患者信息负有保密义务，并在交割日后继续履行保密义务；

（十七）乙方应在本协议履行过程中，配合甲方完成目标医院的品牌资产转移，并保证目标医院的品牌形象不受损害；

（十八）乙方应在本协议履行过程中，配合甲方完成目标医院的供应链管理transition，并保证目标医院的正常运营不受影响；

（十九）乙方应在本协议履行过程中，配合甲方完成目标医院的信息系统迁移，并保证目标医院的正常运营不受影响；

（二十）乙方应在本协议履行过程中，配合甲方完成目标医院的安全管理transition，并保证目标医院的正常运营不受影响。

第四条价格与支付条件

双方经友好协商，一致确认，乙方同意以人民币叁仟伍佰万元（¥35,000,000.00）的价格向甲方转让其持有的目标医院100%的全部股权。该价格已涵盖目标股权本身以及目标医院在交割日时点所有的资产、负债、权利和义务。

付款方式如下：

（一）首付款：甲方应在本协议生效之日起十（10）日内，向乙方支付股权转让款总额的伍拾万元（¥500,000.00），通过银行转账方式支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：中国工商银行深圳市XX支行

户名：XX医疗集团有限公司

账号：XXXXXX

（二）尾款：甲方应于交割日之日起三十（30）日内，向乙方支付剩余股权转让款总额的叁仟伍佰伍拾万元（¥35,500,000.00），通过银行转账方式支付至上述乙方指定的银行账户。

支付条件：乙方的收款以甲方按本协议约定支付首付款且完成对目标医院的初步尽职（包括但不限于核验主要法律文件和财务报表）为前提条件。甲方支付尾款的前提条件为：交割日已届至且完成、双方已签署交割文件、目标医院的重大负债已按本协议约定披露并取得甲方书面同意、目标医院的医疗资质等关键许可证件未发生实质性变更且继续有效。

双方确认，上述价格及支付条件为最终确定，除法律强制性规定外，任何一方不得单方面变更。

第五条履行期限

（一）本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自生效之日起至所有交割事项完成之日止。

（二）本协议项下的主要义务履行期限如下：

1.尽职期：自本协议生效之日起至交割日止，甲方有权对目标医院进行全面的尽职。

2.过渡期：自本协议生效之日起至交割日止为过渡期。在此期间，乙方应继续按照既定标准运营目标医院，确保医疗服务的连续性和稳定性，并应甲方合理要求提供相关资料。甲方有权在过渡期内对目标医院的日常运营进行必要的监督，但不得干预乙方的正常管理活动，不得损害员工合法权益及患者的诊疗秩序。

3.文件签署与交割：交割日应为本协议约定的目标股权、资产、负债及相关权利义务正式转移给甲方的日期。甲方应于交割日前完成最终尽职，并签署股权转让协议等交割文件。乙方应于交割日前完成相关文件的整理、移交及签署交割文件。双方应在交割日当天或之前完成所有相关文件的签署、印章备案（如需）及工商、税务、医疗监管等相关部门的变更登记手续。

4.债务处理与资产移交：乙方应在交割日前向甲方提供目标医院最新的财务报表，并就所有已知或应知的债务进行充分披露。甲方应在交割日接收目标医院的全部资产，并承担资产对应的负债。

5.员工安置：关于目标医院员工的安置事宜，双方应在本协议生效后十（10）日内就员工接收方案、薪酬待遇衔接、社保公积金转移等具体事宜达成书面补充协议，并按照该补充协议执行。

（三）任何一方未能按照本协议约定履行其义务，除本协议另有约定外，应视为违约，并承担相应的违约责任。

第六条违约责任

为确保本协议的顺利履行，双方兹约定如下违约责任：

（一）关于甲方违约责任：

1.若甲方未能按照本协议第四条约定的付款时间足额支付首付款，每逾期一日，应按首付款逾期金额的万分之五（0.5%）向乙方支付违约金。逾期超过十（10）日，乙方有权解除本协议，甲方已支付的首付款不予退还，并应向乙方支付首付款总额百分之十（10%）的违约金。

2.若甲方未能按照本协议第四条约定的付款时间足额支付尾款，每逾期一日，应按尾款逾期金额的万分之五（0.5%）向乙方支付违约金。逾期超过三十（30）日，乙方有权解除本协议，甲方已支付的尾款及所有前期款项均不予退还，并应向乙方支付股权转让款总额百分之十（10%）的违约金。

3.若甲方在尽职期结束后，无正当理由拒绝签署交割文件或拖延办理变更登记手续，每逾期一日，应按本协议约定转让款总额的万分之五（0.5%）向乙方支付违约金。逾期超过三十（30）日，乙方有权单方面宣布交割完成，甲方仍需支付全部股权转让款并承担相应违约责任。

4.若甲方在交割日后，因自身原因导致未能及时接收目标医院或未能保证医疗服务的连续性，给目标医院或患者造成损失的，甲方应承担相应的赔偿责任。

（二）关于乙方违约责任：

1.若乙方未能按照本协议第四条约定的收款时间接收甲方支付的款项，每逾期一日，应按该逾期款项金额的万分之五（0.5%）向甲方支付违约金。逾期超过十（10）日，甲方有权解除本协议，乙方应返还甲方已支付的全部款项，并应向甲方支付股权转让款总额百分之十（10%）的违约金。

2.若乙方违反本协议第三条第（二）款第2项至第20项之约定，未能向甲方提供真实、准确、完整的目标股权及目标医院的相关文件、资料及信息，或未能配合甲方进行尽职，或未能按期移交资产、债务、员工等，导致甲方在股权转让、目标医院运营或后续整合中遭受损失的，乙方应承担相应的赔偿责任。损失赔偿范围包括但不限于甲方因此产生的直接经济损失、合理的费用、律师费、诉讼费等。

3.若乙方在过渡期内，违反本协议第三条第（二）款第3项之约定，擅自作出可能影响目标医院正常运营的决定，或违反本协议第三条第（二）款第9项之约定，未能遵守国家关于医疗行业的法律法规，导致目标医院受到行政处罚、资质受限或发生重大医疗事故等，给目标医院或甲方造成损失的，乙方应承担全部赔偿责任。

4.若乙方在交割日前，故意隐瞒或虚假陈述目标医院的重大负债、法律纠纷、行政处罚、资质问题或存在其他严重影响甲方投资决策的情形，导致甲方在交割后遭受损失的，乙方应承担全部赔偿责任，该赔偿责任不因双方是否解除协议而免除。

5.若乙方违反本协议第三条第（二）款第17项至第20项之约定，未能配合甲方完成品牌资产、供应链、信息系统、安全管理的平稳过渡，导致目标医院运营受到实质性不利影响的，乙方应承担相应的违约责任，并赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。

（三）关于不可抗力导致的违约：

若任何一方因不可抗力（定义见本协议第十三条）而未能履行其在本协议项下的全部或部分义务，该方不应承担违约责任，但应在不可抗力发生后及时通知对方，并提供相关证明文件。双方应协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。因不可抗力造成的损失，双方各自承担。

（四）关于违约金的限制：

任何一方依据本协议约定应支付的违约金总额，原则上不应超过本协议项下应付未付款项总额的百分之五十（50%）。若违约金总额超过此限制，超出部分双方可协商调整。

（五）关于违约责任的可累加性：

除本协议明确约定外，本协议项下的各项违约责任可以累加适用，直至达到弥补守约方全部损失的合理范围。

（六）关于违约后的补救措施：

除支付违约金或赔偿损失外，守约方有权要求违约方采取有效措施纠正违约行为，消除违约影响。若违约方未能及时纠正，守约方有权根据违约行为的严重程度，采取包括但不限于解除本协议、要求停止相关行为、申请强制执行等进一步措施，并要求违约方承担由此产生的一切后果。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸、干旱、雷击等）、战争、军事行动、动乱、暴乱、政府行为（如法律法规的变更、征收、征用、禁止性政策等）、流行病疫情、传染病、网络攻击、系统故障以及其他类似不能预见、不能避免并不能克服的事件。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力而无法履行或无法完全履行本协议项下任何义务时，应在不可抗力发生后七（7）日内通知对方，并提供相关机构出具的证明文件（如政府公告、灾害报告、法院判决书等），以便对方判断不可抗力的影响程度及是否需要采取补救措施。

3.责任免除：遭遇不可抗力的一方，根据不可抗力的影响，部分或全部免除其违约责任。若不可抗力持续超过三十（30）日，双方应协商决定是否继续履行本协议、延期履行或解除本协议。因不可抗力导致的履行延迟或不能履行，不构成违约。

4.协商处理：双方应本着诚实信用原则，就不可抗力事件的影响及后续处理方式进行友好协商。协商未果，可依据本协议第八条的约定解决争议。

5.不可抗力消除：不可抗力因素消除后，受影响方应及时恢复履行本协议项下的义务。若不可抗力导致本协议无法继续履行的，双方可依据本协议第八条的约定解除本协议。

6.不可抗力声明：任何一方因未在规定期限内通知对方不可抗力事件，或提供的不可抗力证明文件不充分，导致对方遭受损失的，该方仍应承担相应的赔偿责任。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、变更、解除、终止等，均应首先由双方当事人本着友好协商的原则进行解决。

2.协商机制：双方应通过书面形式（包括但不限于信函、电子邮件、会议纪要等）就争议事项进行沟通协商。协商应尽可能在甲方所在地（北京市朝阳区）或乙方所在地（广东省深圳市南山区）进行。双方应在收到对方协商请求后十（10）日内积极响应，并尝试在三十（30）日内达成一致解决方案。

3.调解：若双方协商未能在前款规定期限内解决争议，应共同委托中国国际贸易促进委员会华南分会或深圳市人民政府相关调解机构进行调解。调解应遵循自愿、公平、中立的原则。经调解达成一致的，双方应签署调解协议书，该协议书经双方签字盖章后具有法律约束力，双方应共同遵守。调解不成的，或双方不愿进行调解的，应进入下一步争议解决程序。

4.仲裁：对于调解不成的争议，任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点设在中国北京。仲裁语言为中文。双方应各自承担其申请仲裁的费用，但仲裁庭认为由某一方当事人单独承担某项费用确有不当的，可以决定由双方当事人分担。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁过程中，仲裁庭认为有必要时，可以自行事实，收集证据；可以通知当事人到场陈述意见或提供证据。

5.诉讼：除本条第3、4款约定外，若双方在本协议中明确约定选择诉讼方式解决争议，则任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。双方均应选择甲方所在地（北京市朝阳区）或乙方所在地（广东省深圳市南山区）有管辖权的人民法院作为诉讼法院。诉讼过程中，双方应遵守法院的传唤和判决，并承担相应的诉讼费用。如一方提起诉讼，则排除适用本条第3、4款约定的仲裁或调解程序。

6.争议解决规则：无论采用何种争议解决方式，双方均应遵守中华人民共和国法律及相关司法解释。解决争议所适用的法律为中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区的法律）。

第九条其他条款

1.通知：与本协议有关的任何通知、请求、要求或其他通信，均应通过书面形式（包括信函、传真、电子邮件等）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前十（10）日书面通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过传真发送的，发送成功时视为送达；通过挂号信或快递发送的，寄出后五（5）日视为送达。以快递发送的，应以快递签收记录为凭。

2.协议变更：本协议的任何修改、补充或变更，均须经双方协商一致，并以书面形式作出补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。未经双方书面同意，任何一方不得单方面修改本协议。

3.分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若本协议任何条款被有管辖权的人民法院认定为无效或不可执行，双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，以取代原无效条款。

4.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。本协议应根据其条款进行合理解释，目的在于公平合理地分配双方风险和责任，并促进协议目的的实现。

5.整体性：本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。双方均不得以任何未在本协议中载明的事项作为抗辩。

6.联系人：双方各自指定以下代表作为本协议项下的主要联系人，负责处理与本协议相关的日常事务和沟通：

甲方联系人：王立，职务：投资总监，电话邮箱：wangling