2025年股权收购合同协议书

2025年股权收购合同协议书协议编号：[填写协议编号]协议签订地：[填写协议签订地点]协议签订日期：[填写协议签订日期]年[填写月份]月[填写日期]日甲方（收购方）：公司名称：[填写收购方公司全称]统一社会信用代码：[填写收购方统一社会信用代码]法定地址：[填写收购方法定地址]法定代表人/授权代表：[填写法定代表人/授权代表姓名]职务：[填写职务]乙方（卖方）：公司名称/姓名：[填写目标公司全称或股东姓名]统一社会信用代码/身份证号：[填写目标公司统一社会信用代码或股东身份证号]法定地址/住址：[填写目标公司法定地址或股东住址]法定代表人/授权代表/股东：[填写法定代表人/授权代表/股东姓名]职务/身份：[填写职务/身份]鉴于：1.甲方是一家依法设立并有效存续的[填写公司类型]公司，拥有在[填写业务领域]进行经营活动的权利和能力，并有意收购乙方持有的目标公司[填写目标公司全称]（以下简称“目标公司”）的部分/全部股权（以下简称“收购标的”）；2.乙方是目标公司的[填写乙方身份，如：股东/法定代表人]，拥有合法、完整的权利对其持有的收购标的进行转让，并有意出售其持有的收购标的予甲方；3.双方在平等、自愿、公平、诚实信用的基础上，经友好协商，就甲方收购乙方持有的目标公司股权事宜，达成协议如下：第一条定义与解释除非本协议上下文另有解释，下列词语具有以下含义：1.1“收购方”指本协议中甲方。1.2“卖方”指本协议中乙方。1.3“目标公司”指[填写目标公司全称]，其统一社会信用代码为[填写目标公司统一社会信用代码]。1.4“股权”指乙方拟转让的[填写具体股权性质，如：普通股/优先股]。1.5“收购标的”指乙方同意向甲方转让的，目标公司总股本中[填写具体股份数量或百分比]的股权，占目标公司总股本的[填写百分比]；具体为[列出转让股东姓名及对应转让股份数量/比例，如适用]。1.6“交割日”指本协议约定的股权转让及相关文件正式过户完成的日期。1.7“陈述与保证”指卖方根据本协议第十三条就其自身、目标公司及其转让的股权所做出的所有陈述和保证。1.8“先决条件”指本协议第十二条中列明，必须满足的条件才能促成交割。1.9“保密信息”指一方（披露方）以书面、口头、电子或其他形式向另一方（接收方）披露的，与披露方业务、财务、技术、客户、交易等相关的，未公开的信息，无论其是否标记为保密，只要接收方知悉其性质即可。1.10“适用法律”指中华人民共和国法律（不包括香港、澳门、台湾地区法律）。1.11“争议解决”指本协议第十六条约定的争议解决方式。第二条收购标的2.1甲方同意收购本协议第一条约定的收购标的，即乙方持有的目标公司[填写具体股权性质][填写具体股份数量或百分比]，占目标公司总股本的[填写百分比]。2.2如转让的是部分股权，乙方保证其转让的股权不存在任何权利瑕疵，包括但不限于质押、担保、冻结、查封或其他第三方权利主张，且乙方已获得所有必要的内部批准以进行本次股权转让。2.3如转让的是全部股权，本协议的履行可能导致目标公司变更组织形式或解散，具体安排将依据相关法律法规及目标公司章程的规定执行。第三条收购价格与支付3.1甲方同意向乙方支付收购标的的对价总额为人民币[填写金额]元（大写：[填写中文大写金额]整）。3.2价格构成：上述价格是基于[说明定价依据，如：双方协商确定/目标公司最近一期经审计的净资产评估值/其他评估方法]确定的。3.3支付方式：收购价款将采用[选择：一次性支付/分期支付]方式支付。*若选择分期支付，则：*第一期付款：甲方应于[填写日期]前向乙方支付人民币[填写金额]元（大写：[填写中文大写金额]整），支付方式为[填写支付方式，如：银行转账至乙方指定账户]。*第二期付款：甲方应于交割日或交割日后[填写天数]日内，向乙方支付人民币[填写金额]元（大写：[填写中文大写金额]整），支付方式为[填写支付方式]。*（可根据需要增加更多付款节点和金额）*若选择一次性支付，则甲方应于交割日或交割日前[填写天数]日内，向乙方一次性支付全部收购价款人民币[填写金额]元（大写：[填写中文大写金额]整）。3.4支付账户：甲方应将收购价款支付至乙方以下指定银行账户：账户名称：[填写乙方账户名]开户银行：[填写开户银行名称]银行账号：[填写银行账号]3.5付款与交割关系：甲方支付[全部/部分]收购价款是甲方获得目标公司股权的先决条件之一，且通常发生在股权交割之前完成。第四条陈述与保证乙方就其、目标公司及其转让的股权向甲方作出以下陈述与保证：4.1资格与权利：乙方是目标公司的[股东/法定代表人]，拥有合法、完整的权利和授权签署本协议并履行其在本协议下的义务，包括本次股权转让。4.2公司存续与合规：目标公司是根据中国法律设立并有效存续的法人实体，其章程、股东会/董事会决议等内部文件已获得所有必要的政府批准，并持续符合所有适用法律、法规、规章和政策的要求。4.3股权：乙方持有的目标公司股权是合法、有效、完整且未设立任何质押、担保、冻结或其他权利负担的。截至本协议签署日，不存在任何尚未解决的、可能影响乙方转让股权的争议或诉讼。4.4财务状况：目标公司最近[填写期间，如：一个]财务年度经审计的财务报表真实、准确、完整地反映了其财务状况，且不存在重大虚假陈述或误导性信息。目标公司目前没有已知的重大债务、负债或潜在的、未披露的重大财务风险。4.5法律诉讼：截至本协议签署日，目标公司没有正在进行的、可能导致其资产受到重大损失或影响其正常经营的诉讼、仲裁或行政处罚。4.6无重大不利变化：自本协议签署之日起至交割日，目标公司未发生任何对其经营、财务或履行本协议能力产生重大不利影响的事件。4.7通知与批准：乙方已获得所有为本次股权转让所需的内部批准，且不会因其签署和履行本协议而违反任何外部承诺或触发任何违约条款。4.8充分授权：乙方已获得所有必要的授权，以签署本协议并履行其在本协议下的义务。4.9附件陈述：乙方确认，本协议的附件[列出关键附件名称，如：目标公司审计报告、营业执照等]中包含的陈述和保证均为真实、准确和完整的。第五条承诺与义务5.1甲方的承诺与义务：a)按照本协议第三条的约定及时足额支付收购价款。b)履行本协议约定的其他义务。5.2乙方的承诺与义务：a)按照本协议约定提供必要的文件和协助，以促成交割。b)履行本协议第四条中的所有陈述与保证。c)确保在交割日前完成所有必要的内部批准程序。d)在交割日前向甲方提供目标公司[列出需提供的文件清单，如：最新的审计报告、财务报表、股东名册、营业执照等]。e)配合甲方或其指定代表对目标公司进行合理程度的审阅和尽职调查（以不损害目标公司正常经营为前提）。f)保证其在交割后根据本协议约定享有与所转让股权相关的各项权利。第六条先决条件6.1为使本协议项下的股权交割得以完成，下列条件必须全部在交割日之前满足：a)甲方已向乙方支付本协议第三条约定的全部收购价款（如约定分期付款，则指支付了所有应支付的款项）。b)双方已签署本协议所有必要的补充协议（如有）。c)目标公司已根据相关法律要求办理完毕本次股权转让所需的一切登记、备案手续。d)乙方已获得所有为本次股权转让所需的任何内部批准和外部监管批准。e)[根据实际情况添加其他先决条件，如：获得特定政府部门的批准文件、完成特定审计或评估等]。f)任何其他双方书面同意的先决条件。第七条交割安排7.1交割日：本协议项下的股权交割日确定为[填写具体日期]。7.2交割地点：交割事宜在[填写交割地点]办理。7.3文件交接：在交割日或交割日前，双方应根据需要完成相关文件的交接。乙方应向甲方提供本协议第六条约定的文件，并配合甲方办理股权变更登记手续。7.4股权变更登记：目标公司应配合甲方或其指定机构，在本协议约定的交割日完成股权变更登记手续，将甲方登记为目标公司股东。第八条过渡期安排8.1保密：本协议第十一条的保密条款在交割日后持续有效[或：在交割日后[填写年限]年内]对双方具有约束力。8.2陈述与保证的持续效力：本协议第四条约定的陈述与保证，在交割日后[填写年限，如：一年或两年]内继续有效。若在此期间出现与陈述与保证不符的情况，守约方有权要求违约方承担违约责任。8.3目标公司债务：截至交割日，目标公司的所有债务及其对价均为已知。除本协议另有约定外，所有债务，无论是否已披露，均由各自的权利人和义务人承担。乙方保证，除已披露的债务外，没有其他未披露的、对目标公司经营构成重大影响的债务。8.4员工：目标公司所有员工的雇佣合同在交割后继续有效，除非双方另行协商。8.5薪酬福利：目标公司应向其员工支付其在交割日之前赚取的且应支付的工资、薪金、奖金及其他应计薪酬福利。8.6运营：目标公司在交割日之后继续以обычный方式运营，不会因其股东的变化而受到不利影响。第九条保密条款9.1除非法律规定或监管要求，任何一方对于从另一方获取的保密信息，均负有保密义务，不得以任何方式披露给任何第三方，也不得将保密信息用于本协议约定之外的目的。9.2本保密义务不因本协议的终止而失效。9.3各方理解，本保密条款旨在保护双方的商业利益，但披露给对方的信息中若已为公众所知或非因接收方过错而成为公众所知，则不在此保密义务约束范围之内。第十条费用承担10.1与本次股权转让相关的律师费、评估费、审计费、登记费、印花税等应由[选择：甲方/乙方/双方按比例]承担。10.2在本协议履行过程中，为履行本协议所发生的其他合理费用，由[选择：提出方承担，或双方协商确定]。第十一条违约责任11.1若一方违反本协议的任何条款，构成违约，守约方有权要求违约方采取补救措施；若违约方未能采取有效补救措施或其违约行为导致守约方遭受任何损失，守约方有权要求违约方赔偿全部损失（包括直接损失和间接损失）。11.2若甲方未能按本协议第三条约定支付收购价款，乙方有权要求甲方在[填写天数]日内支付全部款项，并自逾期之日起按每日[填写比例或金额]的标准向甲方支付违约金。逾期超过[填写天数]日，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿损失。11.3若乙方违反本协议第四条或第六条的任何陈述、保证或义务，导致甲方无法按计划完成交割，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的全部收购价款，并赔偿由此给甲方造成的全部损失。11.4任何一方违反本协议第十一条约定的违约责任，守约方有权行使本协议赋予的其他权利，如解除合同等。第十二条合同的生效、变更与解除12.1生效：本协议自双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效，但以满足所有先决条件为前提。先决条件满足当日为交割日。12.2变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意。12.3解除：除本协议另有约定外，发生以下情况之一时，守约方有权单方解除本协议：a)另一方发生根本性违约，且在收到守约方要求其在[填写天数]日内纠正违约的书面通知后[填写天数]日内未能纠正。b)另一方进入破产、清算、解散程序或丧失商业运营能力。c)发生不可抗力事件，且持续影响本协议履行超过[填写天数]日。d)双方书面同意解除。12.4解除后果：协议解除后，双方应相互返还已收受的款项和财产，并相互赔偿损失。本协议的保密条款、陈述与保证持续效力条款、争议解决条款及法律适用条款在解除后继续有效。第十三条不可抗力13.1“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风）、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的变更）、流行病疫情等。13.2遭遇不可抗力的一方应在不可抗力发生后[填写天数]日内书面通知另一方，并提供相关证明。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。13.3因不可抗力导致的履行延迟或不能履行，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。受影响方应采取合理措施减少损失。第十四条适用法律与争议解决14.1适用法律：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。14.2争议解决：因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权选择以下第[选择一项或两项，如：1]种方式解决：*1.向[填写仲裁委员会名称，如：中国国际经济贸易仲裁委员会]申请仲裁，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[填写仲裁地点]。仲裁裁决是终