yy会员用户协议书

yy会员用户协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称为“星河科技有限公司”，注册地址位于中国北京市海淀区中关村南大街1号，法定代表人为张伟，联系电话甲方是一家从事信息技术研发、数据服务及会员体系运营的高新技术企业，具备独立法人资格，拥有完善的企业治理结构和市场运营能力。基于甲方在会员服务领域的专业需求，为提升用户粘性及服务品质，甲方拟通过乙方提供的“yy会员系统”及相关增值服务，构建智能化、个性化的会员管理体系。甲方在签署本协议前已充分了解“yy会员系统”的功能特性及服务范围，并确认其符合甲方业务发展需求。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称为“未来互联信息技术有限公司”，注册地址位于中国上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号，法定代表人为李明，联系电话乙方是一家专注于企业级SaaS服务、会员管理系统及数字化解决方案的高科技企业，拥有自主研发的“yy会员系统”平台，该平台集成了用户管理、权益积分、营销推广、数据分析等功能模块，并具备高度可定制化及开放性。为拓展业务合作范围，乙方同意根据本协议约定，向甲方提供“yy会员系统”的租赁服务及配套技术支持，包括系统部署、数据迁移、定制开发及日常运维等。双方基于平等互利、诚实信用的原则，经友好协商达成合作意向，现共同制定本协议以明确双方权利义务。

在合作背景方面，甲方作为行业领先的科技企业，在日常运营中积累了大量用户数据，但缺乏高效的用户分层管理及精细化运营工具。乙方凭借在会员系统领域的专业技术优势，可提供一站式解决方案，帮助甲方实现用户价值的最大化。双方合作的前提条件为：甲方需具备独立承担民事责任的能力，并按本协议约定支付相关费用；乙方需确保“yy会员系统”的稳定运行及功能符合合同要求。通过本次合作，甲方将借助乙方的技术平台优化会员服务流程，提升客户满意度；乙方则通过甲方案例扩大品牌影响力，并获取持续性的服务收益。双方均确认本协议的签署不构成任何形式的融资关系或股权绑定，仅限于技术租赁与服务合作范畴。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确星河科技有限公司（以下简称“甲方”）与未来互联信息技术有限公司（以下简称“乙方”）之间就“yy会员系统”租赁及相关服务合作事宜的权利与义务，确保双方能够基于本协议约定顺利开展业务活动。协议范围包括但不限于：乙方向甲方提供“yy会员系统”的租赁服务，涵盖系统使用权、定制化开发支持、数据迁移服务、日常运维保障及技术培训等；甲方根据业务需求提出系统功能优化建议，并按约定支付服务费用。双方合作内容严格限定在“yy会员系统”及其授权功能范畴内，任何超出本协议约定范围的行为均需另行协商并签订补充协议。本协议旨在构建长期稳定的合作关系，通过技术赋能助力甲方实现会员管理数字化转型。

第二条定义

1.“yy会员系统”指乙方自主开发并拥有的会员管理系统平台，具备用户数据管理、会员等级划分、积分体系、营销活动管理、消费数据分析等功能模块；

2.“服务期限”指本协议约定的乙方提供“yy会员系统”租赁服务的起止时间；

3.“系统使用权”指甲方在授权范围内使用“yy会员系统”各项功能的权利；

4.“定制化开发”指根据甲方需求对“yy会员系统”进行功能调整或接口对接的服务；

5.“数据迁移”指将甲方现有会员数据导入“yy会员系统”的技术服务；

6.“技术培训”指乙方为甲方工作人员提供的系统操作及管理培训；

7.“保密信息”指本协议履行过程中一方知悉的另一方商业秘密或技术资料；

8.“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定提供“yy会员系统”的稳定运行服务，确保系统可用性不低于98%，并提供7x24小时技术支持响应；

（2）甲方有权根据业务发展需求，在服务期限内提出系统功能优化建议，乙方应记录并评估可行性；

（3）甲方应指定专门联系人负责与乙方对接系统使用及运维事宜，并及时反馈问题；

（4）甲方应按照本协议第五条约定按时足额支付服务费用，逾期支付需承担违约责任；

（5）甲方负责提供系统运行所需的服务器环境及网络条件，并确保数据安全符合国家法律法规要求；

（6）甲方应对其授权操作人员的行为负责，并确保系统账号安全，定期修改默认密码；

（7）甲方不得擅自复制、转让或非法泄露“yy会员系统”源代码及商业数据，否则乙方有权终止服务并索赔；

（8）甲方需配合乙方进行系统升级及维护工作，具体安排应提前3日通知并协商实施窗口；

（9）甲方在系统使用中产生的数据备份责任由甲方承担，但乙方需提供必要的技术指导。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权按照本协议约定收取服务费用，并有权根据市场变化调整收费标准，但需提前30日书面通知甲方；

（2）乙方应保证“yy会员系统”功能完整，并提供符合行业标准的技术支持服务，包括但不限于故障排除、数据恢复；

（3）乙方需建立完善的运维体系，每月提供系统运行报告，重大故障应在2小时内响应；

（4）乙方应按照甲方需求提供定制化开发服务，开发周期不超过30个工作日，超出部分按市场价收费；

（5）乙方有权要求甲方提供必要的系统操作权限及业务流程说明，以优化服务方案；

（6）乙方应建立客户数据安全保障机制，采用加密传输及存储技术，确保数据完整性；

（7）乙方需提供至少2次/年的系统培训服务，并提供操作手册及远程技术支持；

（8）乙方在系统升级时需提前15日通知甲方，并优先保障甲方核心业务功能不受影响；

（9）乙方应对甲方提供的定制化需求进行严格测试，确保上线后功能稳定运行，否则承担相应责任；

（10）乙方不得将甲方的系统使用数据用于商业目的，或向第三方提供除技术支持必要的系统访问权限；

（11）乙方需建立应急响应预案，针对重大系统故障提供技术解决方案，并定期容灾演练；

（12）乙方应配合甲方完成行业监管机构的数据审计工作，提供必要的技术文档及操作记录。

第四条价格与支付条件

1.本协议项下的服务费用采用分级收费模式，具体价格标准如下：（1）基础租赁费：甲方每月支付人民币伍仟元整（￥5,000.00），包含系统使用权、标准运维及每月2次基础培训服务；（2）定制开发费：根据甲方需求评估，按实际工时收费，每小时人民币伍佰元整（￥500.00），最多不超过总服务费的30%；（3）数据迁移费：按照迁移数据量阶梯计费，前10万条数据收费人民币壹万元整（￥10,000.00），超出部分每增加10万条加收人民币伍仟元整（￥5,000.00）。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将服务费用支付至乙方指定账户，开户行：中国工商银行上海张江支行，账号：6222020100112345678。甲方需在收到乙方每季度服务发票后15个工作日内完成支付。

3.首期费用：本协议生效后3个工作日内，甲方应支付首期6个月的基础租赁费及全部定制开发预估费用，共计人民币贰拾贰万伍仟元整（￥225,000.00）；后续每月租赁费于次月5日前支付。

4.税费承担：服务费用中已包含增值税，甲方无需另行支付其他税费。如遇国家税收政策调整，双方应协商调整收费标准。

5.支付争议处理：若甲方对服务费用有异议，应在收到发票后10日内提出书面异议并提供相关证据，双方友好协商解决；协商不成的，提交本协议约定的争议解决机构裁决。

第五条履行期限

1.本协议有效期为自2024年1月1日起至2026年12月31日止，共三年。期满前3个月，如双方无书面异议，本协议自动续展1年，续展次数不限。

2.关键时间节点：（1）系统部署完成时间：本协议签订后30个工作日内；（2）首次定制开发交付时间：甲方需求确认后60个工作日内；（3）每季度运维报告提交时间：每季度最后一个月25日前；（4）年度服务评估会议：每年12月10日前举行。

3.提前终止条件：若一方需提前终止本协议，应提前12个月书面通知对方，并支付相当于6个月服务费的经济补偿；因乙方系统严重故障导致甲方业务中断超过30天，甲方有权单方面解除协议并要求全额退款。

4.协议中止情形：在服务费用未付清前，乙方有权暂停部分服务，待费用结清后恢复；如遇不可抗力事件，双方应立即暂停受影响的部分履行义务。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：（1）未按时支付服务费用的，每逾期一日按应付未付款项的万分之五支付违约金，逾期超过30日，乙方有权暂停服务并解除协议，已产生费用不予退还；（2）擅自超出授权范围使用系统，造成数据泄露或功能破坏的，应赔偿乙方直接经济损失人民币伍拾万元整（￥500,000.00），并承担相应的法律责任；（3）提供虚假需求导致定制开发失败，甲方需承担80%的开发成本损失。

2.乙方违约责任：（1）系统可用性低于约定标准，连续3次或累计6个月未达标，甲方有权要求减收当月租赁费20%，并要求乙方在30日内提供技术改进方案；（2）定制开发延期超过60日，乙方需退还50%开发预付款，且赔偿甲方因此遭受的业务损失，最高不超过人民币拾万元整（￥100,000.00）；（3）因乙方技术疏忽导致甲方核心数据丢失，乙方需无条件恢复数据并支付赔偿金人民币壹佰万元整（￥1,000,000.00），若无法恢复则承担连带赔偿责任；（4）违反保密义务泄露甲方商业数据，乙方应支付违约金人民币贰佰万元整（￥2,000,000.00），并承担侵权赔偿责任。

3.违约金上限：本协议项下所有违约金累计不超过人民币伍佰万元整（￥5,000,000.00），且不得影响守约方获得其他救济措施。

4.责任减免：因不可抗力导致违约的，违约方应立即通知对方并提供证明，可部分或全部免除责任；但若不可抗力事件持续超过60日，双方应协商调整协议条款或解除合同。

5.损失赔偿计算：赔偿金额以违约方实际损失为限，包括直接经济损失和可预见间接损失，但每项赔偿不超过违约行为发生前12个月甲方因该违约行为预期可得利益的30%。

6.争议优先解决：对于违约责任认定存在争议的，双方应优先适用本协议约定条款，若协商不成，提交仲裁机构进行最终裁决。

第七条不可抗力

1.不可抗力定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律法规变更）、网络攻击、系统瘫痪等不可归责于任何一方的事故。不可抗力事件应经合同履行地人民法院或相关机构认定，或由双方协商一致确认。

2.不可抗力通知：发生不可抗力的一方应在事件发生后24小时内书面通知对方，并提供有效证明文件，包括政府公告、事故报告等。若双方均未在事件发生后30日内通知，视为非不可抗力事件。

3.责任免除条件：（1）不可抗力导致协议部分无法履行的，受影响方可暂停履行相应义务，且不承担违约责任；（2）不可抗力持续超过30日，双方可协商变更协议条款或解除合同，互不追究违约责任；（3）因不可抗力导致的直接损失，由各方自行承担，但若不可抗力同时损害双方利益，应平均分担损失。

4.恢复履行：不可抗力消除后，受影响方应在合理期限内恢复履行义务，且已履行的部分不再撤销或要求返还。若因不可抗力导致协议目的无法实现，双方均有权解除协议，并按已完成工作量比例结算费用。

5.不可抗力排除条款：本协议约定应立即停止履行的义务（如保密条款），即使发生不可抗力事件仍需继续履行。双方应采取合理措施减少不可抗力影响，包括数据备份、系统切换等，相关费用由受益方承担。

6.争议排除：关于不可抗力认定的争议，优先提交协议签订地仲裁委员会裁决，仲裁裁决具有终局效力。

第八条争议解决

1.争议解决原则：本协议项下任何争议应由双方友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权选择以下第（1）项或第（2）项方式解决。

2.协商程序：争议发生后，双方应在10日内指定代表进行协商，协商地点在北京或上海，协商结果形成书面纪要并由双方签字盖章即生效。若30日内未达成一致，视为协商失败。

3.仲裁解决：协商失败后，应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），适用其仲裁规则，仲裁地点为北京，仲裁语言为中文。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担。

4.诉讼解决：若选择诉讼方式，应由甲方住所地或乙方住所地人民法院管辖，适用中华人民共和国法律。诉讼期间，双方应暂缓履行争议条款，但保密义务及不可抗力条款仍需继续履行。

5.争议前置程序：任何一方在仲裁或诉讼前，应将争议事项书面通知对方，并提供初步证据材料；若一方未经对方书面同意先行起诉或仲裁，对方有权请求法院驳回或不予受理。

6.管辖排他性：本协议争议解决条款具有排他性，任何一方不得以其他管辖协议或法律规定为由提出异议；若争议涉及第三方，应通知第三方共同参与解决，但第三方不参与不影响原协议效力。

7.和解协议效力：双方达成的和解协议经司法确认后，可申请法院出具调解书或仲裁庭出具和解裁决书，具有与原裁决同等法律效力。和解协议履行过程中产生的新争议，仍适用本协议约定。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、文件等均应以书面形式，通过专人递送、挂号信、传真或双方确认的电子邮箱地址发送至本协议首部列明的地址或联系方式。电子通知需使用双方签署的电子签名确认。任何一方变更联系方式，应提前10日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均需经双方授权代表书面签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。口头约定或单方行为不产生变更效力。

3.终止条件：除本协议另有约定外，任何一方可在服务期限届满前30日书面通知对方终止协议，并结清所有费用；若一方严重违约导致协议目的无法实现，守约方有权立即终止协议，并要求赔偿损失。

4.法律适用：本协议适用中华人民共和国法律解释，任何争议均以该法律为准，不受外国法律冲突影响。

5.完整协议：本协议及其附件构成双方就合作事宜达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解。

6.可分割性：若本协议某条款被认定无效或不可执行，不影响其他条款效力，双方应协商替换为内容最接近的有效条款。

7.转让限制：未经对方书面同意，任何一方不得将本协议项下的权利义务转让给第三方，但可合法转移给承继其权利义务的企业合并方。

8.知识产权：乙方提供的“yy会员系统”软件著作权归乙方所有，甲方仅获得协议约定范围内的使用权，不得用于许可第三方使用或反向工程。

9.保密期限：保密条款在本协议终止后继续有效5年，或至商业秘密公开之日止，以长者为准。

10.不可分割条款：本协议