tdm 协议书及接口

tdm协议书及接口1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX科技有限公司，

地址：中国北京市海淀区XX路XX号XX大厦XX层，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX数据管理有限公司，

地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX中心XX层，

法定代表人/负责人：李四，

联系方式

**协议简介：**

鉴于甲方为推进数字化转型战略，拟通过乙方提供的tdm（数据管理平台）解决方案及其接口服务，实现企业数据资源的整合、管理与应用，提升数据运营效率与决策能力；

鉴于乙方具备专业的tdm技术实力、丰富的行业经验及完善的服务体系，能够为甲方提供符合市场需求的数据管理平台及定制化接口服务；

基于平等、自愿、公平、诚信的原则，甲乙双方经友好协商，就甲方采购乙方的tdm数据管理平台及接口服务事宜，达成如下协议。

本协议的签订与履行，旨在通过明确双方的权利义务，确保tdm平台及接口服务的顺利交付、稳定运行及持续优化，同时保障数据安全与合规性。协议内容的完整性、技术细节的准确性及服务标准的达成，将直接影响甲方数字化转型目标的实现，因此双方均应严格依照协议约定履行各自责任。甲方作为数据资源的需求方与最终用户，需配合乙方完成平台部署、数据迁移及接口调试等关键环节；乙方作为技术提供方与服务方，需确保平台功能满足甲方核心需求，并提供全生命周期的技术支持。双方合作的顺利开展，需以《tdm协议书及接口》的完整条款为基础，任何一方未按约定履行义务，均可能对协议整体目标的实现造成障碍。协议附件中的技术规格书、服务手册及验收标准，将作为本协议不可分割的一部分，共同构成双方权利义务的依据。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方在tdm（数据管理平台）及接口服务合作中的权利与义务，确保乙方为甲方提供符合约定标准的数据管理平台软件、接口服务及相关技术支持，助力甲方实现数据资源的有效整合、管理与应用，提升数据分析能力与业务决策效率。协议范围涵盖但不限于以下内容：1.乙方根据甲方需求提供tdm平台的许可使用权，包括平台软件安装、配置及初始数据导入；2.乙方完成tdm平台与甲方现有业务系统的接口开发与对接，确保数据传输的稳定性与安全性；3.乙方提供平台操作培训、技术文档及问题响应服务，支持甲方人员掌握平台使用方法；4.甲方按照约定支付服务费用，并配合乙方完成平台部署、数据验证及验收等环节。本协议所涉tdm平台功能、性能指标及服务标准，以双方确认的技术规格书及服务手册为准。

第二条定义

为本协议之目的，下列术语具有以下含义：1.“tdm平台”指乙方开发并提供的数据管理平台软件系统，包括数据采集、存储、处理、分析及可视化等功能模块；2.“接口服务”指乙方为甲方提供的tdm平台与第三方系统（如业务数据库、api接口等）的数据交互接口开发、配置及维护服务；3.“服务期限”指乙方提供tdm平台及接口服务的具体起止时间，根据本协议约定执行；4.“数据安全”指依据国家法律法规及行业规范，对甲方提供及平台处理的数据采取的保护措施，防止数据泄露、篡改或丢失；5.“验收标准”指本协议附件中约定的tdm平台功能、性能及服务质量的检验标准。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（1）甲方有权要求乙方按照协议约定提供tdm平台软件、接口服务及配套技术支持，确保平台功能满足企业数据管理需求。甲方有权对乙方提供的服务进行监督，并就服务内容、质量提出合理建议。

（2）甲方应确保其提供的业务数据真实、合法，符合国家数据安全及隐私保护相关法律法规，并对数据使用承担最终责任。甲方需指定专门人员配合乙方完成平台部署、数据迁移及接口测试等工作，确保项目按计划推进。

（3）甲方应按照协议约定支付乙方服务费用，逾期支付需承担违约责任，包括但不限于每日万分之五的逾期利息及乙方因此产生的额外费用。甲方有权在服务期满后选择是否续约，但需提前30日书面通知乙方。

（4）甲方应对tdm平台的使用情况进行合理管理，不得超出协议约定范围进行修改或二次开发，如需定制化功能需另行协商并签订补充协议。甲方应妥善保管平台登录账号及密码，并对因账号泄露造成的损失自行承担责任。

**2.乙方的权力和义务**

（1）乙方有权要求甲方提供必要的技术环境、数据资料及业务需求说明，确保tdm平台部署及接口开发符合实际应用场景。乙方有权根据协议约定收取服务费用，甲方逾期支付时，乙方有权暂停服务直至款项付清。

（2）乙方应确保tdm平台软件符合国家软件著作权规定，并提供完整的授权许可证明。乙方需按照技术规格书及服务手册约定，完成平台安装、配置及数据迁移支持，确保平台稳定运行。接口开发应满足甲方数据交互需求，包括数据格式转换、传输加密及异常处理机制，并提供接口文档及调试工具。

（3）乙方需提供7×24小时技术支持服务，响应时间不超过2小时，解决甲方在使用过程中遇到的技术问题。乙方应定期（每季度一次）进行平台维护升级，并提前5日通知甲方，维护期间需保障核心功能可用性不低于98%。乙方需提供至少两天的平台操作培训，并授予甲方5个技术维护账号的访问权限。

（4）乙方应遵守数据安全法律法规，对甲方数据采取加密存储、访问控制等措施，签署保密协议并要求技术人员履行保密义务。平台接口传输需采用https或tls加密协议，并支持ip白名单访问控制。如因乙方技术漏洞导致数据泄露，乙方需承担全部赔偿责任，包括但不限于甲方直接经济损失及监管罚款。

（5）乙方有权根据市场变化调整服务价格，但需提前6个月书面通知甲方，并协商确定新的收费标准。如甲方因业务需求变更需增加接口数量或功能模块，乙方应在不降低服务质量的前提下提供定制化服务，具体费用另行协商。乙方需每半年提供一次平台性能报告，包括系统负载、数据吞吐量及故障记录，并配合甲方完成年度服务评估。

第四条价格与支付条件

1.本协议项下的tdm平台及接口服务费用总额为人民币壹佰万元整（¥1,000,000.00），该费用包含平台软件授权费、接口开发费、首年技术支持费及培训费。如甲方需增加服务范围或延长服务期限，双方应另行签订补充协议确定费用调整。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式支付乙方服务费用，指定收款账户信息如下：开户行：中国工商银行XX支行；账号：XX；户名：XX数据管理有限公司。乙方应在收到款项后开具等额增值税专用发票。

3.支付时间：首期费用人民币伍拾万元（¥500,000.00）于本协议签订之日起十日内支付；平台部署完成并通过初步验收后支付人民币叁拾万元（¥300,000.00）；服务期满并通过最终验收后支付剩余人民币贰拾万元（¥200,000.00）。甲方逾期支付任何一期款项，每逾期一日，应向乙方支付逾期款项万分之五的违约金，且乙方有权暂停服务直至全部款项付清，逾期超过30日，乙方有权解除协议并要求甲方支付已产生费用总额20%的违约金。

4.乙方提供的接口服务如需单独计费，具体标准以双方确认的报价单为准，甲方应在收到报价单后15日内完成支付。

第五条履行期限

1.本协议有效期为自tdm平台正式交付之日起三十二个月，自202X年X月X日至202X年X月X日。如协议到期前三个月内，甲乙双方均有意续约，应另行协商签订续约协议。

2.平台部署阶段：乙方应在收到甲方首期款项后三十日内完成tdm平台在甲方指定服务器的安装配置，并完成基础数据导入，双方进行初步验收。

3.接口开发阶段：乙方应在平台部署完成后二十日内完成与甲方业务系统的接口开发与测试，并提供接口操作手册。甲方需在收到接口文档后十日内完成技术确认。

4.验收时间：初步验收应在平台部署完成后三个工作日内完成；最终验收应在服务期满前十五个工作日完成。如甲方未按约定时间完成验收，视为通过验收，但乙方应在验收前提供完整的测试报告。

5.技术支持期限：协议期满后，甲方可选择购买乙方提供的tdm平台年度维护服务，服务费用为原服务总额的30%，服务期限自协议期满次日起计算。

第六条违约责任

**1.甲方违约责任**

（1）甲方未按本协议第四条约定的支付条件按时足额支付服务费用的，每逾期一日，应按应付未付金额的万分之五向乙方支付违约金，且乙方有权暂停提供tdm平台及接口服务。逾期超过30日，乙方有权解除协议，甲方除支付全部应付费用及违约金外，还需承担已产生费用总额20%的违约金。甲方逾期支付可能导致乙方无法获得相关资质认证或面临监管处罚的，由此产生的一切责任由甲方承担。

（2）甲方未按约定配合乙方完成平台部署、数据迁移或接口调试等关键工作，导致项目延期超过30日的，每延期一日，甲方应向乙方支付合同总价0.1%的违约金，且乙方不对延期后果承担责任。如因甲方原因导致平台无法正常运行，乙方已完成工作的费用按完成比例结算，且甲方需承担乙方因此遭受的直接损失。

（3）甲方超出授权范围使用tdm平台或修改平台源代码，导致系统损坏或数据泄露的，甲方应承担全部赔偿责任，包括但不限于乙方修复费用、数据恢复费用及第三方索赔，且乙方有权单方面解除协议并要求甲方支付合同总价50%的违约金。

**2.乙方违约责任**

（1）乙方未按本协议第二条定义的“验收标准”交付tdm平台或接口服务，导致甲方无法正常使用的，甲方有权要求乙方在30日内修复或更换，且乙方需承担由此产生的额外费用。逾期未修复的，甲方有权解除协议，乙方应退还已收取费用总额的50%，并赔偿甲方直接经济损失。若平台功能缺失或性能不达标，经两次修复仍未满足要求的，甲方有权要求乙方按缺失功能价值或性能折扣比例减用。

（2）乙方提供的技术支持服务未达到7×24小时响应或2小时解决时限的，每发生一次，乙方应向甲方支付合同总价0.05%的违约金，累计超过10次，甲方有权解除协议并要求乙方支付合同总价10%的违约金。如因乙方技术缺陷导致甲方业务中断超过8小时的，乙方除赔偿直接损失外，还需按中断时长的500%支付违约金，但赔偿总额不超过合同总价。

（3）乙方违反数据安全承诺，导致甲方数据泄露或遭受监管处罚的，乙方应承担全部赔偿责任，包括监管罚款、数据恢复费用及第三方索赔，且甲方有权解除协议，乙方需退还全部已收取费用并支付合同总价100%的违约金。乙方需配合甲方完成事故，但甲方对乙方技术人员的陈述保留核实权利。

**3.不可抗力导致的违约**

双方因不可抗力（如战争、自然灾害等）无法履行协议的，根据不可抗力影响程度，可部分或全部免除违约责任，但需在事件发生后7日内书面通知对方并提供证明文件。不可抗力消除后，双方应尽快恢复履行义务，已产生的费用按实际服务比例结算。

**4.违约金上限**

除非本协议另有约定，任何一方违约产生的违约金总额不超过合同总价，且任何违约金不足以弥补守约方损失的，守约方有权要求赔偿实际损失。

第七条不可抗力

1.不可抗力是指双方不能合理控制、不可预见且无法避免或克服的事件，该事件妨碍或延迟一方或双方根据本协议履行其全部或部分义务。不可抗力事件包括但不限于：地震、台风、洪水、火灾、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律变更、禁令）、流行病疫情、网络攻击、电力或通讯中断以及严重的社会动荡等。

2.遭遇不可抗力的一方应在事件发生后七个工作日内书面通知另一方，提供不可抗力事件的详细情况证明（包括但不限于政府部门公告、新闻报道、保险理赔文件等），并说明预计持续时间和对协议履行的影响。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

3.因不可抗力导致协议履行被迫中断的，中断期间双方均无需承担违约责任。不可抗力消除后，受影响方应在合理期限内恢复履行义务，已发生的费用按实际服务比例结算。若不可抗力持续超过六十日，双方均有权单方面解除协议，已产生的费用互不退还，但已履行部分的服务费用按完成比例结算。

4.若不可抗力导致协议标的无法实现的（如政府禁止tdm平台使用），双方均有权解除协议，并按已完成工作的比例返还费用。遭遇不可抗力一方应采取合理措施减少损失，因未采取合理措施导致的额外损失，另一方有权要求赔偿。

5.本协议所称不可抗力不包括一方因疏忽、过失或故意行为导致的障碍，也不包括因网络攻击、技术故障等非自然灾害因素造成的履行困难，除非该事件被权威机构确认为不可抗力事件。

第八条争议解决

1.凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决，协商期间双方应保持合作态度，避免采取任何可能损害对方利益的行动。协商应至少由双方授权代表书面进行，直至达成书面协议。

2.若协商未能在争议发生之日起三十日内解决，任何一方均有权将争议提交至具有管辖权的人民法院诉讼解决。选择诉讼解决的，争议受理法院为甲方所在地有管辖权的人民法院，或协议签署地有管辖权的人民法院，由提出诉讼的一方书面确定。诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行协议其他条款。

3.诉讼期间，双方应将争议事项与其他非争议事项分开处理，非争议事项的履行不受诉讼影响。双方均有义务向法院提供真实、完整的证据材料，并配合法院的调解或审判工作。

4.若任何一方违反本协议约定将争议提交诉讼的，守约方有权要求违约方承担违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失及律师费。若一方在收到诉讼通知后三十日内未提出反诉或和解请求，守约方有权直接提起诉讼。

5.本协议争议解决条款独立存在，不影响双方根据协议约定或法律规定行使其他权利，如索赔、仲裁或采取其他补救措施。任何一方在本协议履行期间达成的和解协议，不具有强制执行力，但若和解协议内容与本协议条款冲突，以本协议为准。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前十日书面通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，签收日或邮戳日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件方能生效。任何口头约定或非正式修改均无效，除非得到另一方书面确认。协议变更内容与本协议正文具有同等法律效力。

3.分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近且合法有效的条款，替换条款具有同等约束力。

4.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。任何争议均以该法律为判断依据，不受外国法律冲突规则影响。

5.保密义务：双方应对本协议内容及履行过程中获知的对方商业秘密、技术信息承担保密义务，非经对方书面同意或法律规定，不得向任何第三方披露。保密期限为本协议有效期内及协议终止后五年内。

6.协议终止：除本协议另有约定外，任何一方可在提前三十日书面通知对方的情况下终止本协议。协议终止后，双方应停止协议项下义务履行，已产生的费用按实际服务比例结算，甲方应配合乙方完成数据交接及系统停用工作。

7.独立性：本协议各条款为相互独立的部分，任一条款的无效不影响其他条款的效力。双方应确保本协议内容不与任何其他协议或法律规定冲突，如有冲突，以本协议为准。

8.不可分割性：本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前所有口头或书面的协议、谅解或承诺。任何未在本协议中明确约定的内容，均不作为双方权利义务的依据。

9.人力不可抗拒：本协议“不可抗力”条款未涵盖的因一方人员变动、经营困难或市场波动等非自然灾害因素导致的履行困难，不属于免责事由，但应及时通知对方并采取补救措施。

10.劳务提供：乙方提供的服务人员（如技术人员、顾问等）在甲方场所工作时，应遵守甲方合理的管理规定，并接受甲方必要的监督，但乙方人员不受甲方直接管理。

第十条附则

1.附件效力：本协议附件（包括但不限于《tdm平台技术规格书》、《接口服务清单》、《服务手册》、《验收标准》）为本协议不可分割的一部分，与本协议正文具有同等法律效力。附件内容如有冲突，以最后签署的版本为准。

2.技术更新：乙方有权对tdm平台进行技术更新或版本升级，但更新内容应符合协议约定性能标准，且不降低原有核心功能可用性。重大版本升级需