保密不规避协议书

保密不规避协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：[甲方公司全称]

甲方地址：[甲方公司注册地址或实际经营地址，详细到省、市、区、街道门牌号]

甲方法定代表人/负责人：[法定代表人姓名]，职务：[职务名称]，身份证号码：[法定代表人身份证号码]

甲方联系方式：[法定代表人手机号码及电子邮箱]

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：[乙方公司全称]

乙方地址：[乙方公司注册地址或实际经营地址，详细到省、市、区、街道门牌号]

乙方法定代表人/负责人：[法定代表人姓名]，职务：[职务名称]，身份证号码：[法定代表人身份证号码]

乙方联系方式：[法定代表人手机号码及电子邮箱]

**协议简介**

本保密不规避协议书（以下简称“协议”）由甲方与乙方基于平等、自愿、公平的原则，根据《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国反不正当竞争法》及相关法律法规的规定，就双方在特定业务合作过程中涉及的保密信息及风险规避事项达成一致，以明确双方的权利与义务，保障合作顺利进行。

**合作背景与前提条件**

甲方与乙方在[合作领域或业务范围，例如：技术开发、商业租赁、委托服务等]领域存在合作关系，具体合作内容涉及[具体合作事项，例如：技术成果转让、租赁物使用、咨询服务交付等]。在此过程中，双方均掌握或可能接触对方的商业秘密、技术信息或其他敏感数据（以下简称“保密信息”）。为维护双方合法权益，防止因信息泄露或不当使用引发法律风险，双方经友好协商，达成如下协议。

甲方作为[买方/出租方/委托方]，在合作过程中需按照本协议约定，妥善管理和使用涉及乙方的保密信息，并采取必要措施防范信息泄露。同时，甲方需确保其内部员工、合作伙伴及相关第三方遵守本协议的保密义务。乙方作为[卖方/承租方/服务提供方]，亦需履行相应的保密责任，并配合甲方共同规避因信息管理不善可能产生的法律风险。双方通过严格遵守本协议条款，旨在建立互信合作的基础，确保业务合作的合规性与可持续性。

本协议的签订，既是双方基于现有合作关系的必要安排，也是对未来潜在风险的预控措施。双方确认，本协议的履行将直接影响合作的有效性及双方的商业利益，任何一方均应严格遵照执行。本协议的条款内容与双方后续签订的详细业务合同构成整体，互为补充，共同构成双方合作的法律框架。双方均知悉并同意，本协议的保密条款及不可抗力条款将独立适用，不因其他条款的变更或解除而失效。

本协议的当事人信息及简介部分构成协议的基础条款，与后续定义、权利义务、违约责任等章节具有同等法律效力，任何一方均应予以重视并严格履行。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方在合作过程中对保密信息的保护义务及风险规避责任，确保双方商业秘密、技术资料及其他敏感信息的安全，防止因信息泄露或不正当使用对任何一方造成损害。本协议的适用范围包括但不限于：

（一）双方在合作过程中直接接触或获取的甲方或乙方的保密信息，包括但不限于技术方案、设计图纸、客户名单、财务数据、经营策略、商业谈判内容等；

（二）双方根据合作需要共同管理或使用的文件、数据、系统及其他载体中包含的保密信息；

（三）为履行本协议而采取的保密措施，包括信息加密、访问控制、人员培训、协议约束等；

（四）因合作过程中可能产生的法律风险及合规性问题，包括但不限于违反保密义务的法律责任、监管处罚及赔偿要求。

本协议的目的是通过设定明确的权利义务，构建双方合作的信任基础，保障合作活动的合法合规，并约定在合作终止或合作过程中出现风险时的处理机制，以实现合作共赢。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

（一）保密信息：指一方（披露方）以书面、口头、电子或其他形式向另一方（接收方）披露的，包含商业秘密、技术秘密、经营信息或其他敏感内容，且未经披露方明确许可不得复制、使用、披露或允许第三方使用的所有信息；

（二）保密义务：指接收方对保密信息承担的保密责任，包括保护、管理、使用及销毁等环节的义务，具体要求见本协议第三条；

（三）可接受使用：指接收方在获得披露方明确书面许可后，为履行本协议目的而使用保密信息的情形；

（四）合作期间：指本协议自签署之日起至因任何原因终止之日的期间；

（五）关联第三方：指与甲方或乙方存在控股、管理、代理或类似关系的公司、机构或个人，可能因客观原因接触保密信息的第三方；

（六）不可抗力：指双方不能合理控制、不可预见且无法避免的事件，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为、法律变更等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（一）甲方有权要求乙方按照本协议约定承担保密义务，并有权监督乙方的保密措施及履行情况。甲方有权要求乙方就保密信息的保护提供必要的协助与证明。

（二）甲方有权在合作范围内使用乙方提供的保密信息，但须严格遵守本协议的保密条款，不得超出合作目的范围使用。

（三）甲方应采取合理的技术和管理措施保护其自身的保密信息，并确保其员工、合作伙伴及其他关联第三方均遵守本协议的保密义务。

（四）甲方在披露乙方保密信息前，应获得乙方的书面同意；未经同意，甲方不得以任何方式披露、转让或允许第三方使用该等信息。

（五）甲方如因业务需要将保密信息用于关联第三方，应事先征得乙方同意，并书面告知关联第三方保密要求，确保其承担不低于本协议标准的保密义务。

（六）甲方在合作终止后，应立即停止使用所有保密信息，并按照乙方要求或本协议约定返还、销毁或保密处理所有包含保密信息的载体及资料。

（七）甲方应对其员工的保密行为负责，应进行必要的保密培训，并制定内部管理制度约束员工接触、使用及管理保密信息的行为。

**2.乙方的权力和义务**

（一）乙方有权要求甲方按照本协议约定承担保密义务，并有权监督甲方的保密措施及履行情况。乙方有权要求甲方就保密信息的保护提供必要的协助与证明。

（二）乙方有权在合作范围内使用甲方提供的保密信息，但须严格遵守本协议的保密条款，不得超出合作目的范围使用。

（三）乙方应采取严格的技术和管理措施保护其自身的保密信息，包括但不限于信息加密、访问权限控制、物理隔离、安全审计等，确保保密信息不被未经授权的人员接触。

（四）乙方在披露甲方保密信息前，应获得甲方的书面同意；未经同意，乙方不得以任何方式披露、转让或允许第三方使用该等信息。

（五）乙方应确保其员工、合作伙伴及其他关联第三方均遵守本协议的保密义务，并在签订保密协议或采取其他必要措施后方可接触甲方的保密信息。

（六）乙方在合作终止后，应立即停止使用所有保密信息，并按照甲方要求或本协议约定返还、销毁或保密处理所有包含保密信息的载体及资料。

（七）乙方应配合甲方进行保密风险评估，并根据甲方要求提供必要的法律文件或证据，以证明其已采取合理措施保护保密信息。

（八）乙方如发现保密信息可能遭受泄露、滥用或非法使用，应立即通知甲方，并采取一切必要措施防止或减少损害。

（九）乙方在合作过程中如需将甲方的保密信息用于第三方服务，应事先征得甲方同意，并书面告知第三方保密要求，确保其承担不低于本协议标准的保密义务。

（十）乙方应对其员工的保密行为负责，应进行必要的保密培训，并制定内部管理制度约束员工接触、使用及管理保密信息的行为，定期审查保密措施的有效性。

第四条价格与支付条件

双方确认，本协议的性质为保密不规避协议，本身不包含任何直接的价款交易。甲方为完成合作目的，可能需要向乙方支付与业务合作相关的费用，该等费用（如有）应按照双方另行签订的业务合同约定执行，并适用该等合同关于价格与支付条件的所有规定。若因履行本协议产生额外的必要支出（例如：为满足甲方保密要求而增加的安防成本、法律咨询费用等），双方应根据具体情况另行协商确定承担方式及支付条件。任何一方不得因本协议的存在而要求对方支付与保密义务或风险规避措施直接相关的额外费用，除非该等费用具有明确的业务背景且已事先通过书面形式约定。所有与业务合作相关的支付均应独立于本协议，并按照相关业务合同的约定进行。

第五条履行期限

（一）本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为[具体年限，例如：三]年。除非双方另有书面协议，本协议在有效期内持续有效。

（二）在本协议有效期内，双方应按照本协议约定及另行签订的业务合同（如有）的条款履行各自的权利与义务。

（三）协议期满前[具体时间，例如：三个月]，如双方均有意继续合作，应另行协商签订续期协议。若双方未达成续期协议，本协议在期满时自动终止。

（四）本协议的终止不影响双方在本协议有效期内已产生的权利和义务，特别是保密义务的持续有效性，以及违约责任的承担。在协议终止后，双方仍有义务按照本协议约定返还或销毁保密信息，并继续承担保密责任。

（五）关键时间节点包括但不限于：本协议签署日、各项保密信息的首次披露日、业务合同约定的付款日、本协议约定的续期协商日、本协议终止日。

第六条违约责任

（一）违约情形及认定

任何一方违反本协议项下的保密义务或风险规避义务，均构成违约。违约行为包括但不限于：

1.未经对方书面同意，披露、转让、许可他人使用或允许他人接触其持有的对方保密信息；

2.超出合作目的或业务合同约定范围使用对方保密信息；

3.因管理不善或疏忽，导致对方保密信息被第三方非法获取、泄露或滥用；

4.在合作终止后，未按照约定返还、销毁或保密处理包含对方保密信息的所有载体及资料；

5.未能采取合理措施保护对方保密信息，且该等疏忽直接导致保密信息泄露或造成损害；

6.将对方保密信息用于关联第三方或第三方服务，未事先征得对方同意或未确保第三方承担同等保密义务；

7.故意或重大过失地违反本协议关于风险规避的约定，实施可能损害对方利益或引发法律风险的行为；

8.未能按照约定配合对方进行保密风险评估或提供必要协助；

9.未能按照约定及时通知对方保密信息可能遭受泄露或滥用的风险。

（二）违约后果

1.**违约金**：发生本条（一）项所述违约行为时，违约方应向守约方支付违约金人民币[具体金额或计算方式，例如：五十万元]（大写：人民币伍拾万元整）。该违约金为补偿性而非惩罚性，守约方仍有权要求违约方赔偿因其违约行为所遭受的损失。若守约方实际损失高于违约金金额，守约方有权在违约金之外另行主张赔偿。若违约金低于实际损失，守约方有权请求法院或仲裁机构予以增加，增加额度以弥补实际损失为限。

2.**赔偿损失**：违约方因违约行为给守约方造成损失的，应承担赔偿责任。损失范围包括但不限于：

（1）守约方为制止违约行为所支付的合理费用（例如：费、律师费、诉讼费、仲裁费等）；

（2）因保密信息泄露或不当使用导致的直接经济损失（例如：商业机会损失、市场份额下降、新产品开发延误等）；

（3）为修复或补救违约行为所付出的合理成本（例如：信息系统重构、客户关系修复等）；

（4）因违约行为受到第三方索赔、诉讼或行政处罚而承担的赔偿责任。

违约方应就其违约行为造成的损失承担全部赔偿责任，守约方有权要求违约方提供担保。

3.**责任承担**：若违约行为系由违约方的员工、代理人或其他关联第三方造成，违约方仍需承担全部违约责任，并应采取合理措施防止该等行为再次发生。若守约方因信赖违约方的保证或指示而遭受损失，守约方亦有权向违约方追偿。

4.**协议解除权**：发生严重违约行为（例如：故意披露核心保密信息、连续两次轻微违约造成严重后果等），守约方有权单方解除本协议，并立即行使本条（二）项下的全部权利。协议解除不影响守约方追究违约方此前违约行为的责任。

5.**继续履行与补救**：在承担上述违约责任的同时，违约方应根据守约方的请求或本协议约定，采取必要的补救措施，例如：停止违约行为、消除影响、恢复原状、返还或销毁保密信息等。若守约方要求继续履行本协议，违约方应采取有效措施防止再次发生违约，否则守约方有权进一步主张权利。

6.**关联方违约**：若任何关联第三方违反其对本协议项下保密信息的保护义务，并因此导致守约方遭受损失，违约方（即该关联第三方所属的一方）应承担连带赔偿责任。双方应根据内部约定明确责任分担，但对外应承担连带责任。

（三）不可抗力免责：因不可抗力导致任何一方无法履行本协议项下义务的，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后[具体天数，例如：五]日内通知对方，并提供不可抗力发生的有效证明。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。因不可抗力造成的损失，双方互不承担责任，但应各自承担因应对不可抗力所发生的合理费用。

（四）争议优先：在处理违约责任相关事宜时，双方应优先考虑通过协商或调解解决争议，协商不成的，再按照本协议第[具体条款号，例如：第十]条约定解决。

第七条不可抗力

（一）定义：本协议所称不可抗力，是指双方不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）、战争、动乱、恐怖袭击、政府行为（如法律、法规、规章的变更、征收、征用等）、流行病疫情、网络攻击或系统故障、火灾、爆炸以及其他类似无法预见、无法避免且无法克服的事件。

（二）通知与证明：任何一方因不可抗力不能履行本协议义务时，应在不可抗力发生后[具体天数，例如：七]日内通知对方，并应在合理期限内提供不可抗力发生的有效证明文件（例如：政府公告、保险公司证明、医疗机构证明、第三方机构报告等）。若不可抗力持续超过[具体天数，例如：三十]日，双方应协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。

（三）责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下任何义务的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除该方的违约责任，但该方仍应采取必要的措施防止或减少损失扩大。双方均不承担因不可抗力造成的间接损失或预期利益损失。不可抗力消除后，受影响方应立即恢复履行本协议义务，若履行已不可能，则本协议可终止。

（四）不可抗力持续：若不可抗力影响持续存在，双方应友好协商，可依据实际情况调整履行期限或方式。协商不成的，本协议可依法解除。因不可抗力解除本协议的，双方互不承担违约责任，已产生的费用按实际发生结算。

（五）不可抗力条款独立性：本协议的不可抗力条款独立于其他条款，不因本协议其他条款的变更或解除而失效。

第八条争议解决

（一）协商：凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应在诚实信用原则基础上进行，双方应指定专门联系人或团队负责协商事宜，力争在[具体天数，例如：三十]日内达成一致解决方案。

（二）调解：若协商未能解决争议，双方同意在协商期满后[具体天数，例如：十]日内，可共同选择一个中立的调解机构或调解员进行调解。调解应遵循自愿、公平、保密的原则。达成调解协议的，双方应签署调解书或根据调解协议内容签订正式协议，调解协议具有合同效力。调解不成的，或双方不同意进行调解的，应进入下一争议解决程序。

（三）仲裁：若协商、调解无法解决争议，或双方在协议签订时已明确约定仲裁，则任何一方均有权将争议提交至[明确仲裁机构名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[明确城市名称，例如：北京]。仲裁语言为[明确语言，例如：中文]。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担，或按照仲裁机构的规则确定。除非仲裁规则另有规定，仲裁过程中及仲裁裁决生效前，双方应将争议事项及相关证据材料对外保密。

（四）诉讼：若双方未选择仲裁，且协商、调解亦未能解决争议，则任何一方均有权将争议提交至被告住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。若双方均在中国境内，则优先选择[明确法院层级和地域，例如：甲方所在地有管辖权的中级人民法院]受理案件。诉讼过程中及判决生效前，双方应本着商业合作的精神，尽可能保护双方关系及商业秘密，对外保持必要的克制和保密。

（五）管辖选择优先：本协议争议解决条款构成双方完整的争议解决约定。任何一方未经对方书面同意，不得单方面变更本协议约定的争议解决方式、仲裁机构或管辖法院。任何一方就同一争议向其他机构或法院提出诉讼或仲裁的，该方应立即书面通知对方，并应对方要求提供相关文件，双方应协商解决管辖冲突，优先适用本协议约定。

第九条其他条款

（一）通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通讯，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后[具体天数，例如：三]日视为送达。任何一方变更联系方式，应提前[具体天数，例如：十]日书面通知对方。按此方式发送的通知，视为已有效送达。

（二）完整协议：本协议及其附件（如有）构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议的任何修改或补充，均应以书面形式作出，并经双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）后生效。

（三）可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款及条款间的相互关系不受影响，双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

（四）可分割性（关联方）：本协议约定适用于双方各自与对方的合作关系。若一方与该方的关联方之间存在与本协议类似或相关的保密及风险规避需求，双方均有权要求对方确保其关联方遵守不低于本协议标准的保密义务和风险规避要求，并可根据具体情况另行签订补充协议。

（五）转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。任何转让均不应被视为对本协议的变