中俄投资稀土协议书

中俄投资稀土协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：中国稀土集团有限公司（以下简称“甲方”），住所地为中国北京市海淀区中关村南大街1号。甲方是一家依法设立并有效存续的国有企业，主营业务包括稀土资源的勘探、开发、生产、销售及相关技术研发与国际贸易。甲方的成立日期为1992年5月28日，法定代表人为王某某，职务为董事长。甲方在全球稀土市场享有重要地位，其稀土产品广泛应用于高科技产业、军事装备、新能源等领域，是国际稀土市场的主要供应方之一。甲方具备完整的供应链管理能力和国际市场开拓经验，与多个国家及地区建立了长期稳定的合作关系。甲方的经营范围涵盖稀土矿权开采、稀土精深加工、稀土产品贸易、稀土技术研发及投资等，拥有丰富的稀土资源储备和先进的生产技术。甲方在稀土领域的专业能力和市场影响力为本次合作提供了坚实的保障。

甲方联系方式：

（1）邮政编码：100081；

（2）电子邮箱：contact@；

（3）传真号码：+86-10-88881234。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：俄罗斯联邦联合矿业公司（以下简称“乙方”），住所地位于俄罗斯联邦赤塔州赤塔市伊尔库茨克边疆区中心赤塔市列宁街10号。乙方是一家依法设立并有效存续的俄罗斯私营矿业企业，成立于2005年6月15日，法定代表人为伊万诺夫·彼得·安德烈耶维奇，职务为总经理。乙方专注于俄罗斯境内稀土资源的勘探、开发与国际贸易，拥有多个稀土矿权开采许可，具备丰富的矿山运营经验和国际市场销售网络。乙方在俄罗斯赤塔州、阿尔泰边疆区等地拥有稀土矿权，年稀土产量位居俄罗斯前列。乙方与欧洲、亚洲及美洲多个国家建立了稳定的稀土贸易合作关系，其稀土产品以品位高、质量稳定著称。乙方具备完善的矿山安全生产管理体系和环境保护措施，符合国际稀土行业相关标准。

乙方联系方式：

（1）邮政编码：634600；

（2）电子邮箱：info@unitedmining.ru；

（3）传真号码：+7-915-1234567。

###协议简介

本协议由甲方与中国稀土集团有限公司及乙方与俄罗斯联邦联合矿业公司（以下简称“乙方”）根据《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国对外贸易法》及俄罗斯联邦《民法典》等相关法律法规，本着平等互利、诚实信用的原则，就稀土资源采购与供应事宜达成的共识。双方基于各自在稀土领域的资源优势、市场能力及合作需求，决定建立长期稳定的战略合作关系，通过本协议明确双方的权利与义务，确保稀土资源的稳定供应与高效利用。

甲方作为全球稀土市场的主要采购方，长期面临稀土资源供应的稳定性需求，希望通过与乙方的合作，获取俄罗斯境内高品质的稀土资源，以满足自身生产及出口需求。乙方作为俄罗斯稀土资源的重要开发与出口企业，具备丰富的稀土矿权资源及国际市场销售经验，希望通过与甲方的合作，拓展国际市场，提升稀土产品的全球竞争力。双方均认识到稀土资源在高科技产业及新能源领域的战略重要性，一致同意通过本协议建立长期稳定的合作关系，共同推动稀土资源的可持续开发与利用。

本协议的签订，基于双方对稀土市场供需状况的充分了解，以及对未来稀土产业发展趋势的共识。双方均确认具备履行本协议所需的合法资质和能力，并承诺在协议框架内严格遵守相关法律法规及行业规范。本协议的达成，不仅有利于双方实现经济效益的最大化，还将促进全球稀土资源的合理配置与高效利用，符合双方长远发展利益。双方将通过本协议的履行，建立互信、共赢的合作模式，为全球稀土产业的健康发展贡献力量。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是确立甲方（中国稀土集团有限公司）与乙方（俄罗斯联邦联合矿业公司）之间在稀土资源采购与供应领域的长期合作关系，明确双方的权利与义务，确保稀土产品的稳定供应与高效利用。协议范围包括稀土资源的采购、运输、检验、支付及售后服务等环节。具体内容涵盖稀土品种的确定、采购数量与价格、交货地点与方式、质量标准与检验方法、支付条件与结算方式、违约责任与争议解决等。双方将通过本协议的履行，实现稀土资源的优化配置与互利共赢，共同推动全球稀土产业的可持续发展。

第二条定义

1.**稀土资源**：指本协议项下由乙方开采并供应给甲方的稀土矿物及其精深加工产品，包括但不限于钕、镝、铽、钇、镧、铈等稀土元素化合物或金属。

2.**采购订单**：指甲方根据市场需求向乙方发出的购买稀土产品的书面指令，明确稀土品种、数量、价格、交货时间及地点等关键条款。

3.**交货单据**：指乙方按照本协议约定向甲方提供的证明稀土产品已交付的文件，包括但不限于提单、发票、质量检验报告等。

4.**质量标准**：指本协议附件中约定的稀土产品技术指标，包括化学成分、纯度、粒度分布等。

5.**不可抗力**：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权根据市场需求向乙方下达采购订单，并要求乙方按照协议约定提供符合质量标准的稀土产品。

（2）甲方有权对乙方供应的稀土产品进行质量检验，并依据检验结果确认最终交付产品的合格性。

（3）甲方应当按照本协议约定的支付条件及时向乙方支付货款，并负责办理相关支付手续。

（4）甲方有权要求乙方提供稀土产品的相关生产与质量检验资料，以监督产品的合规性。

（5）甲方应当保护乙方的商业秘密，未经乙方同意，不得向第三方披露或用于协议以外的目的。

（6）甲方应当按时提供采购订单，并配合乙方完成交货前的准备工作，如提供准确的收货地址等信息。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权按照甲方的采购订单要求，稀土产品的生产与交付，并有权要求甲方提供明确的采购需求信息。

（2）乙方应当按照本协议约定的质量标准生产稀土产品，并确保交付产品的质量符合约定指标。乙方应当提供完整的生产与质量检验记录，以备甲方核查。

（3）乙方有权要求甲方按照协议约定及时支付货款，并有权在甲方违约时采取相应的救济措施，如暂停发货或要求赔偿损失。

（4）乙方应当向甲方提供符合国际运输标准的交货单据，并确保单据的真实性与完整性。乙方应当负责办理稀土产品的出口手续，并承担相关出口费用。

（5）乙方有权要求甲方提供必要的市场信息与需求预测，以帮助乙方合理规划稀土产品的生产与库存。

（6）乙方应当采取有效的环境保护措施，确保稀土开采与生产过程中的环境符合俄罗斯及国际相关标准，并承担因环境问题产生的全部责任。

（7）乙方应当保证其提供的稀土产品不侵犯任何第三方的知识产权或其他合法权益，如因第三方主张权利导致甲方遭受损失，乙方应当承担全部赔偿责任。

（8）乙方应当指定专门的人员负责与甲方的沟通与协调，及时解决协议履行过程中出现的问题，并保持与甲方的良好合作关系。

（9）乙方应当遵守俄罗斯及国际相关法律法规，确保稀土产品的出口符合所有适用的法律要求，并承担因违法行为产生的全部责任。

（10）乙方应当为甲方提供必要的技术支持与售后服务，包括但不限于产品使用指导、故障排除等，以保障甲方在使用过程中获得满意的服务体验。

第四条价格与支付条件

1.**价格条款**：乙方供应的稀土产品价格采用固定价格与浮动价格相结合的方式。固定价格适用于协议签订后12个月内的采购订单，具体价格以本协议附件一“价格清单”为准。浮动价格适用于协议签订后12个月后的采购订单，价格根据国际市场稀土价格指数（以伦敦金属交易所LME稀土价格指数或普氏能源资讯Platts稀土价格指数为准）的变动进行调整，调整周期为每六个月一次，具体调整方法在协议附件二“价格调整机制”中详细约定。所有价格均以美元计价，并包含乙方负责的矿山开采、加工、运输至指定港口的完整成本。

2.**支付方式**：甲方在收到乙方提供的符合约定的交货单据后30日内，通过电汇方式将货款支付至乙方指定的银行账户。乙方指定的银行账户信息如下：

开户名称：俄罗斯联邦联合矿业公司

开户银行：俄罗斯联邦赤塔市联合银行

银行地址：俄罗斯联邦赤塔市列宁街10号

SWIFT代码：RT000001234

IBAN代码：4210088700000001234567

3.**支付时间**：甲方应在确认收到货物并检验合格后的30日内完成支付。如甲方因故需要延迟支付，应提前15日书面通知乙方，并协商确定新的支付时间，延迟支付期间应按日向乙方支付万分之五的逾期付款违约金。

4.**税费承担**：乙方负责承担稀土产品出口所需的所有税费及出口手续费用，甲方负责承担进口稀土产品所需的所有税费及进口手续费用。

第五条履行期限

1.**协议有效期限**：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为五年，自2024年1月1日起至2028年12月31日止。协议期满前六个月，如双方无书面异议，本协议自动续延五年。

2.**采购周期**：双方应根据市场需求每月至少交换一次采购意向，甲方应在每月5日前向乙方发出当月采购订单，乙方应在每月10日前向甲方确认订单并约定交货时间。每个采购订单的履行期限为30天，自订单确认之日起计算。

3.**交货时间**：乙方应在收到甲方确认的采购订单后15日内完成稀土产品的装运，并确保货物在协议约定的时间内运抵甲方指定的港口。如遇不可抗力或其他不可归责于乙方的因素导致延迟交货，乙方不承担违约责任，但应及时通知甲方并提供相关证明。

4.**质量保证期**：乙方供应的稀土产品自甲方验收合格之日起，质量保证期为12个月。在质量保证期内，如产品出现非甲方使用不当造成的质量问题，乙方应负责更换或退货，并承担相关费用。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**：

（1）**延迟付款**：如甲方未按本协议第四条约定按时支付货款，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过30日，乙方有权暂停发货，并要求甲方支付全部应付货款及违约金。若甲方仍不履行付款义务，乙方有权解除协议，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失。

（2）**拒绝验收**：如甲方无正当理由拒绝验收符合约定条件的稀土产品，应承担由此产生的仓储费、保险费等全部费用，并按本协议第四条约定支付货款。甲方拒绝验收导致货物损坏或灭失的，责任由甲方承担。

（3）**泄露商业秘密**：如甲方违反本协议第二条定义中关于商业秘密的约定，泄露乙方敏感信息，应向乙方支付违约金人民币500万元，并承担乙方因此遭受的全部损失。

2.**乙方违约责任**：

（1）**延迟交货**：如乙方未按本协议第五条约定按时交货，每逾期一日，应按迟延交付货物价值的万分之五向甲方支付违约金。迟延超过30日，甲方有权解除协议，并要求乙方支付迟延交付货物价值30%的违约金。违约金总额不超过迟延交付货物价值的50%。若乙方迟延交货导致甲方丧失合同目的，甲方有权要求乙方退还已支付的全部货款。

（2）**质量不合格**：如乙方供应的稀土产品不符合本协议约定的质量标准，甲方有权要求乙方采取补救措施，如更换、重做等，并应承担由此产生的全部费用。若乙方采取的补救措施仍无法使产品符合约定标准，甲方有权解除协议，并要求乙方退还已支付的全部货款，并赔偿由此造成的损失。

（3）**泄露商业秘密**：如乙方违反本协议第二条定义中关于商业秘密的约定，泄露甲方敏感信息，应向甲方支付违约金人民币500万元，并承担甲方因此遭受的全部损失。

（4）**违反法律法规**：如乙方违反俄罗斯或国际相关法律法规，导致稀土产品无法出口或进口，乙方应承担由此产生的全部责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。若该违约行为导致协议目的无法实现，甲方有权解除协议，并要求乙方退还已支付的全部货款。

3.**违约金上限**：本协议项下的所有违约金上限为协议总金额的50%。如违约金不足以弥补守约方实际损失的，违约方还应赔偿差额部分。双方应通过友好协商或争议解决机制解决违约问题，避免采取极端措施。

4.**不可抗力免责**：如因不可抗力导致一方无法履行本协议项下义务，该方不承担违约责任，但应及时通知另一方并提供相关证明文件，双方应协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。不可抗力事件消除后，双方应尽快恢复协议的履行。

第七条不可抗力

1.**定义**：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火山爆发、战争、动乱、政府行为（如征收、禁运、政策变更）、流行病疫情以及因国际战争或武装冲突直接或间接导致的商业中断、运输限制或政府管制。不可抗力事件应自其发生之日起连续影响本协议履行超过三十日，或导致本协议目的无法实现的，视为对履行本协议产生实质性影响。

2.**通知与证明**：任何一方因不可抗力事件而无法履行或不能完全履行本协议项下义务时，应在不可抗力事件发生后十四日内书面通知另一方，说明事件的发生、性质、影响以及预计持续的时间。通知应附带不可抗力事件的有效证明文件，如政府公告、灾害报告、新闻报道等。如不可抗力事件持续超过三十日，双方应再次协商确定协议的后续履行安排。

3.**责任免除**：因不可抗力事件导致任何一方无法履行或不能完全履行本协议项下义务的，受影响方不承担违约责任，但应采取合理措施减轻不可抗力事件造成的损失。不可抗力事件消除后，受影响方应尽快恢复履行本协议，已发生的不可抗力事件不影响本协议的继续有效，除非双方协商一致解除协议。

4.**不可抗力免责范围**：本协议所称不可抗力免责仅限于不可抗力事件直接导致的履行障碍，不包括因不可抗力事件引发的间接损失、第三方索赔或市场风险。双方应各自承担因不可抗力事件而产生的内部损失或额外费用。

5.**协议解除**：如不可抗力事件导致本协议的部分或全部目的无法实现，经双方协商一致或根据相关法律规定，本协议可予以解除。解除协议时，双方应相互返还已收到的货物、款项或财产，并结算相关费用。因不可抗力解除协议的，双方互不承担违约责任，但应合理分担因不可抗力事件造成的预期利益损失。

第八条争议解决

1.**协商与调解**：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，应尝试通过第三方调解解决，调解应在中立第三方主持下进行，调解协议经双方签署后具有约束力。

2.**仲裁**：如协商或调解未能解决争议，任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点设在北京，仲裁语言为中文。仲裁庭由三名仲裁员组成，其中一方当事人指定一名，另一方当事人指定一名，第三名仲裁员由双方共同指定或由仲裁委员会主席指定。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担，或根据仲裁庭的决定分担。

3.**诉讼**：如在仲裁前，一方已向人民法院提起诉讼，则仲裁程序应予终止，双方应将争议提交至被告住所地或合同履行地的人民法院诉讼解决，除非双方事先书面同意将争议提交仲裁。诉讼适用中华人民共和国法律。

4.**法律适用**：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。任何一方在签订本协议前已知的或应知的事项，不得作为抗辩或索赔的理由。双方应遵守本协议约定的争议解决方式，不得随意变更或规避。

5.**保密条款**：所有争议解决过程及结果均应保密，未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方披露。但法律法规另有规定或仲裁机构要求披露的除外。

第九条其他条款

1.**通知方式**：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并通过专人递送、挂号信、电子邮件或传真等方式送达至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前十四日书面通知另一方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过专人递送的，送达时视为送达；通过挂号信发送的，寄出后十四日视为送达；通过传真发送的，成功发送后视为送达。

2.**协议变更**：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何一方不得单方面修改本协议，任何未经双方书面确认的修改均无效。

3.**完整协议**：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。除非本协议另有约定，任何一方均不得依据本协议以外的其他事项主张权利或履行义务。

4.**可分割性**：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。如任何条款被认定为无效或不可执行，双方应协商替换为内容最接近且合法有效的条款，以替代原条款。

5.**转让**：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。任何转让均应遵守本协议的约定，受让方应承担与转让方同等的责任。

6.**独立履行**：本协议的各条款应被视为相互独立，任何一方违反本协议某一条款，不影响其他条款的效力或守约方依据其他条款主张权利。

7.**适用法律**：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方应遵守中华人民共和国法律及相关国际惯例。

8.**预付款**：如甲方需向乙方支付预付款，金额不超过本协议总金额的15%，应在甲方收到乙方提供的有效发票及银行保函（保函期限为交货后180天