未履行股权抵债协议书

未履行股权抵债协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发集团有限公司，

地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦18层，

法定代表人/负责人：张伟，性别男，出生年月1980年05月，身份证号联系方式

甲方是一家经中国工商行政管理机关登记注册的综合性房地产开发企业，主要从事房地产项目开发、销售、租赁及物业管理等业务。截至本协议签订之日，甲方已累计开发并运营多个商业及住宅地产项目，在行业内具有较高知名度和市场影响力。甲方本次参与本协议项下的股权抵债事宜，系基于其与乙方之间的债权债务关系，通过合法合规的股权抵偿方式解决双方遗留的债务纠纷，以保障自身合法权益并优化资产结构。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX创新科技有限公司，

地址：中国广东省深圳市南山区XX大道XX号XX科技园B座12层，

法定代表人/负责人：李娜，性别女，出生年月1992年08月，身份证号联系方式

乙方是一家专注于技术研发与应用的高新技术企业，成立于2015年，注册资本5000万元人民币。公司主营业务包括智能算法开发、大数据分析、企业数字化转型等，曾获得多项国家级科技奖项及专利认证。截至本协议签订之日，乙方正处于快速扩张阶段，但亦面临部分银行贷款及供应商款项的偿付压力。乙方同意将其持有的目标公司部分股权作为对甲方债务的抵偿，以实现债务重组，缓解自身资金周转困境，同时保留后续通过股权价值提升进一步获益的可能性。

**协议简介**

本协议的签订系基于甲方与乙方之间存在的合法有效的债权债务关系。甲方作为债权人，因乙方未能按期偿还前期借款或履行其他合同义务，依据相关法律文件及司法或仲裁裁决，对乙方享有合法债权。为妥善解决该债权债务纠纷，避免双方陷入长期的法律诉讼程序，经友好协商，双方同意以乙方持有的XX创业投资有限公司（以下简称“目标公司”）部分股权作为债务抵偿方式，一次性清偿甲方全部债权。该股权抵债方案符合《中华人民共和国民法典》及相关司法解释关于债务重组的规定，且不违反任何法律法规的强制性要求。本协议的达成，不仅有助于甲方实现债权回收，亦为乙方提供了合法的债务解脱途径，同时兼顾双方商业利益与社会责任，体现了公平、自愿、诚信的原则。双方均确认，本协议项下的股权抵偿系双方真实意思表示，且已充分知悉并理解相关法律风险及商业后果。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于通过甲方将其对乙方享有的合法债权转换为对目标公司股权的抵偿，从而一次性解决双方存在的债权债务纠纷，恢复双方正常的合作关系。本协议涉及的具体内容包括：双方确认债权债务关系的合法性；明确股权抵偿的具体标的、数量及评估方式；约定股权交割的条件及程序；设定双方在本协议履行过程中应承担的义务及违约责任；以及约定争议解决机制等。本协议旨在为双方提供一个清晰、规范、可操作的股权抵债解决方案，确保交易安全、合法、高效地完成。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

（一）"目标公司"系指XX创业投资有限公司，其合法有效的营业执照号为91440300MA5HXXXX9，注册地址为中国广东省深圳市南山区XX路XX号。

（二）"股权"系指乙方持有的目标公司股权，具体数量及对应价值以双方另行签署的《股权价值评估报告》及《股权转让协议》为准。

（三）"债权"系指甲方依据《借款合同》（合同编号：XX2020-001）及《中国国际贸易促进委员会商事调解中心调解书》（调解书编号：XM2021-054）对乙方享有的全部未偿付金额，总额为人民币捌仟壹佰贰拾万元整（¥81,200,000.00）。

（四）"股权价值评估报告"系指由双方共同认可的具有证券从业资格的评估机构出具的目标公司股权价值评估报告。

（五）"交割"系指甲方完成债权债务注销手续，乙方完成股权过户登记手续的行为。

（六）"不可抗力"系指《中华人民共和国民法典》中所定义的，不能预见、不能避免且不能克服的客观情况。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（一）甲方有权要求乙方按照本协议约定提供目标公司股权的权属证明文件，并配合完成股权价值评估工作。

（二）甲方有权依据《股权价值评估报告》及相关法律法规，对乙方提供的股权进行审查，确保其权属清晰、无权利负担或权利负担已得到妥善处理。

（三）甲方有权在乙方未按照本协议约定履行其义务的情况下，要求乙方承担违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。

（四）甲方有义务按照本协议约定及时向乙方支付债权注销确认书或完成其他必要的债权处理手续。

（五）甲方有义务保证其对乙方享有的债权真实、合法、有效，且不存在任何瑕疵或争议。

（六）甲方有义务在股权交割完成后，配合乙方办理相关债权注销手续，并出具相应的证明文件。

（七）甲方有义务对本协议内容及履行过程中知悉的乙方商业秘密承担保密义务，但法律法规另有规定或双方另有约定的除外。

（八）甲方应按照本协议约定支付股权转让价款，该价款应以人民币支付，并应无任何附加条件。

（九）甲方应确保其具备履行本协议所需的全部法律资格及内部授权，并自行承担因其履约行为而产生的所有法律责任。

（十）甲方应积极配合乙方及评估机构完成股权价值评估工作，提供必要的资料及协助。

**2.乙方的权力和义务**

（一）乙方的权力和义务（一）

乙方有权要求甲方按照本协议约定及时支付债权注销确认书或完成其他必要的债权处理手续。

乙方有权要求甲方保证其对乙方享有的债权真实、合法、有效，且不存在任何瑕疵或争议。

乙方有权要求甲方在本协议履行过程中对其商业秘密承担保密义务。

乙方有权在本协议约定的股权交割条件满足时，要求甲方完成股权转让价款的支付。

（二）乙方的权力和义务（二）

乙方有权要求甲方按照本协议约定及时支付股权转让价款，该价款应以人民币支付，并应无任何附加条件。

乙方有权要求甲方在本协议履行过程中对其商业秘密承担保密义务。

乙方有权在本协议约定的股权交割条件满足时，要求甲方完成股权转让价款的支付。

（三）乙方的权力和义务（三）

乙方有权要求甲方按照本协议约定及时支付股权转让价款，该价款应以人民币支付，并应无任何附加条件。

乙方有权要求甲方在本协议履行过程中对其商业秘密承担保密义务。

乙方有权在本协议约定的股权交割条件满足时，要求甲方完成股权转让价款的支付。

（四）乙方的权力和义务（四）

乙方有权要求甲方按照本协议约定及时支付股权转让价款，该价款应以人民币支付，并应无任何附加条件。

乙方有权要求甲方在本协议履行过程中对其商业秘密承担保密义务。

乙方有权在本协议约定的股权交割条件满足时，要求甲方完成股权转让价款的支付。

（五）乙方的权力和义务（五）

乙方有权要求甲方按照本协议约定及时支付股权转让价款，该价款应以人民币支付，并应无任何附加条件。

乙方有权要求甲方在本协议履行过程中对其商业秘密承担保密义务。

乙方有权在本协议约定的股权交割条件满足时，要求甲方完成股权转让价款的支付。

（六）乙方的权力和义务（六）

乙方有权要求甲方按照本协议约定及时支付股权转让价款，该价款应以人民币支付，并应无任何附加条件。

乙方有权要求甲方在本协议履行过程中对其商业秘密承担保密义务。

乙方有权在本协议约定的股权交割条件满足时，要求甲方完成股权转让价款的支付。

（七）乙方的权力和义务（七）

乙方有权要求甲方按照本协议约定及时支付股权转让价款，该价款应以人民币支付，并应无任何附加条件。

乙方有权要求甲方在本协议履行过程中对其商业秘密承担保密义务。

乙方有权在本协议约定的股权交割条件满足时，要求甲方完成股权转让价款的支付。

（八）乙方的权力和义务（八）

乙方有权要求甲方按照本协议约定及时支付股权转让价款，该价款应以人民币支付，并应无任何附加条件。

乙方有权要求甲方在本协议履行过程中对其商业秘密承担保密义务。

乙方有权在本协议约定的股权交割条件满足时，要求甲方完成股权转让价款的支付。

（九）乙方的权力和义务（九）

乙方有权要求甲方按照本协议约定及时支付股权转让价款，该价款应以人民币支付，并应无任何附加条件。

乙方有权要求甲方在本协议履行过程中对其商业秘密承担保密义务。

乙方有权在本协议约定的股权交割条件满足时，要求甲方完成股权转让价款的支付。

（十）乙方的权力和义务（十）

乙方有权要求甲方按照本协议约定及时支付股权转让价款，该价款应以人民币支付，并应无任何附加条件。

乙方有权要求甲方在本协议履行过程中对其商业秘密承担保密义务。

乙方有权在本协议约定的股权交割条件满足时，要求甲方完成股权转让价款的支付。

（二）乙方有义务按照本协议约定，向甲方提供目标公司股权的权属证明文件，并配合完成股权价值评估工作。

（三）乙方有义务保证其提供的股权权属清晰、无权利负担或权利负担已得到妥善处理，如因乙方原因导致股权存在瑕疵，乙方应承担全部责任。

（四）乙方有义务按照《股权价值评估报告》的评估价值，向甲方支付股权转让价款。如评估价值存在争议，双方应协商解决；协商不成的，可委托第三方评估机构进行复核，复核结果作为最终依据。

（五）乙方有义务在股权转让价款支付完成后，配合甲方及目标公司完成股权过户登记手续，并承担由此产生的一切费用。

（六）乙方有义务在本协议履行过程中，对其知悉的甲方商业秘密承担保密义务，但法律法规另有规定或双方另有约定的除外。

（七）乙方应确保其具备履行本协议所需的全部法律资格及内部授权，并自行承担因其履约行为而产生的所有法律责任。

（八）乙方应积极配合甲方完成债权注销手续，提供必要的资料及协助。

（九）乙方应确保其提供的所有文件及信息真实、准确、完整，如有虚假或遗漏，应承担相应责任。

（十）乙方应在本协议签订后X日内，向甲方提供目标公司股权的权属证明文件及公司章程等必要文件，并配合完成股权价值评估工作。

第四条价格与支付条件

本协议项下的股权抵偿价格以双方共同委托具有证券从业资格的评估机构出具的《股权价值评估报告》中确认的评估价值为准。该评估价值系指在评估基准日目标公司股权的公允市场价值，并已扣除所有已知及可预见的负债、义务及潜在风险因素。

乙方应在本协议生效之日起X日内，将股权转让价款支付至甲方指定的以下银行账户：

户名：XX房地产开发集团有限公司

开户行：中国工商银行北京市朝阳区XX支行

账号：6222020100123456789

支付方式为银行转账，乙方应确保转账凭证与支付金额清晰可辨，并在支付完成后X日内向甲方提供银行转账水单复印件。

甲方应在收到乙方支付的股权转让价款后X日内，向乙方出具债权注销确认书或完成其他必要的债权处理手续，以证明其对乙方的债权已得到完全清偿。甲方保证其提供的债权注销确认书或相关文件真实有效，如因甲方原因导致乙方无法完成债权注销，甲方应承担相应责任。

双方确认，本协议项下的股权转让价款已包含所有税费，乙方无需承担除目标公司股东以外因股权转让产生的任何税费负担。如因国家政策调整或相关法规变化导致税费发生变动，增加的税费由乙方承担。

若乙方未能在约定时间内足额支付股权转让价款，每逾期一日，乙方应按未付金额的万分之五向甲方支付违约金，直至款项付清之日止。逾期超过X日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方承担因其违约行为给甲方造成的所有损失，包括但不限于诉讼费、律师费、保全费等。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自协议生效之日起至股权交割完成之日止。双方应在协议生效后X日内共同选定并确定一家具有证券从业资格的评估机构，对该部分股权进行价值评估，并出具《股权价值评估报告》。评估机构应在收到评估委托后X日内完成评估工作，并向双方出具评估报告。

乙方应在收到《股权价值评估报告》后X日内，向甲方支付股权转让价款。甲方应在收到乙方支付的股权转让价款后X日内，向乙方出具债权注销确认书或完成其他必要的债权处理手续。

双方应在甲方完成债权注销确认后X日内，共同向目标公司及中国证券登记结算有限责任公司申请办理股权过户登记手续。股权过户登记手续自申请之日起X日内完成。如因政府审批、登记机关审查等不可归责于双方的原因导致股权过户延迟，双方应予以理解并积极配合，延迟期间不视为违约。

本协议约定的各项时间节点均为工作日时间，如遇法定节假日或周末，则顺延至下一个工作日。双方应积极配合，确保各项义务按时履行，如因一方原因导致时间节点延误，应承担相应责任。

第六条违约责任

**1.乙方违约责任**

（一）若乙方未能按照本协议第四条约定按时足额支付股权转让价款，每逾期一日，乙方应按未付金额的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过X日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方：

1.支付全部未付股权转让价款及累计违约金；

2.赔偿因甲方债权未能及时注销而遭受的所有损失，包括但不限于利息损失、资金占用成本、为实现债权而产生的诉讼费、律师费、保全费、执行费等；

3.承担甲方为实现债权所支出的全部费用。

（二）若因乙方提供的股权存在权属瑕疵或未如实披露权利负担，导致甲方在股权过户后遭受任何第三方主张权利或损失，乙方应承担全部赔偿责任，并应负责解决相关纠纷，确保甲方权益不受侵害。甲方有权要求乙方赔偿全部损失，并有权解除本协议，要求乙方退还已支付的股权转让价款及累计违约金。

（三）若乙方未能按照本协议第五条约定按时配合甲方完成债权注销手续，每逾期一日，乙方应按甲方未获清偿债权金额的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过X日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方承担因其违约行为给甲方造成的所有损失。

（四）若乙方在协议履行过程中，违反本协议第二条定义中关于“商业秘密”的保密义务，泄露甲方商业秘密给甲方造成损失的，乙方应赔偿甲方的全部损失，包括直接经济损失和间接经济损失。

**2.甲方的违约责任**

（一）若甲方未能按照本协议第四条约定按时向乙方出具债权注销确认书或完成其他必要的债权处理手续，每逾期一日，甲方应按乙方已支付股权转让价款的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过X日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方：

1.支付全部已收股权转让价款及累计违约金；

2.赔偿因乙方股权无法顺利过户而遭受的所有损失，包括但不限于机会损失、资金占用成本等；

3.承担乙方为解决股权过户问题所支出的全部费用。

（二）若因甲方提供的债权存在瑕疵或未如实披露，导致乙方在股权过户后无法实现债权清偿，甲方应承担全部赔偿责任，并应负责解决相关纠纷，确保乙方的债权得到清偿。甲方有权要求乙方退还已支付的股权转让价款及累计违约金。

（三）若甲方未能按照本协议第五条约定按时配合乙方完成股权过户登记手续，每逾期一日，甲方应按乙方已支付股权转让价款的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过X日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方承担因其违约行为给乙方造成的所有损失。

（四）若甲方在协议履行过程中，违反本协议第二条定义中关于“商业秘密”的保密义务，泄露乙方商业秘密给乙方造成损失的，甲方应赔偿乙方的全部损失，包括直接经济损失和间接经济损失。

**3.违约金的计算与支付**

本协议项下的违约金应以实际逾期金额或违约行为造成的实际损失为基础计算，但违约金总额不得超过本协议项下应付股权转让价款的X%。若违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿全部损失。

**4.解除协议的后果**

任何一方发生严重违约行为，导致本协议目的无法实现的，守约方有权解除本协议。解除协议后，已支付的股权转让价款不予退还，并按本协议约定承担违约责任。如解除协议，双方应相互返还因履行协议已取得的财产，并赔偿因解除协议而遭受的损失。

**5.不可抗力导致的违约**

因不可抗力导致任何一方无法履行本协议项下义务的，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后X日内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。不可抗力消除后，应尽快恢复履行本协议。因不可抗力导致的履行延迟或不能履行，不视为违约。

第七条不可抗力

本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、恐怖袭击、瘟疫、政府行为（如征收、没收、禁令、政策调整等）、社会事件（如骚乱、罢工等）以及其他类似事件。

若发生不可抗力事件，导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下的全部或部分义务，该方应在不可抗力事件发生后X日内书面通知另一方，详细说明不可抗力事件的情况及其预计持续期限，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力事件的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

因不可抗力导致履行延迟或不能履行，受影响方不承担违约责任。但是，若不可抗力事件持续超过X日，双方仍有义务立即协商解决协议的后续处理，并在合理期限内达成一致意见。若双方无法就后续处理达成一致，且不可抗力事件仍持续存在，任何一方均有权解除本协议，但应提前X日书面通知另一方，并免除因其不可抗力事件而未能履行协议项下义务的责任，双方互不承担违约责任。

因不可抗力事件造成的损失，由各方自行承担，除非不可抗力事件是因另一方的故意或重大过失造成的。任何一方因不可抗力事件而需要采取特殊措施或支出的额外费用，应自行承担，除非双方另有约定。

不可抗力事件消除后，受影响方应立即恢复履行本协议项下的义务，并应视情况要求对方提供履行期限的延长。若不可抗力事件导致协议目的无法实现，双方均有权解除本协议，并按本协议约定处理后续事宜。

第八条争议解决

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着诚实信用和公平合理的原则进行，双方应在合理期限内就争议事项达成一致解决方案。

若双方在协商期限内未能解决争议，或一方在协商过程中拒绝协商的，任何一方均有权将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。除非双方在本协议中明确约定仲裁，否则所有争议均应通过诉讼途径解决。

诉讼解决争议时，双方应遵守中国的法律法规，并应将争议提交至对本案具有管辖权的人民法院。诉讼过程中，双方应积极配合法院的审理工作，提供相关证据和文件，并遵守法院的生效判决或裁定。

在诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议中未受争议影响的其他条款和义务，不应因争议的解决而影响协议的整体履行。

双方同意，在诉讼过程中，应保护双方的商业秘密和知识产权，不向任何第三方泄露，除非法院要求或双方另有约定。

若双方在本协议中明确约定仲裁，则应将争议提交至双方共同选定的仲裁机构进行仲裁，仲裁规则应遵循该仲裁机构的仲裁规则。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点、仲裁语言等具体事项由双方另行协商确定。

第九条其他条款

**1.通知方式**

本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方事先书面约定的其他方式进行。通知应在送达时视为有效送达。若通过电子邮件发送，发送成功时视为送达；若通过传真发送，发出成功时视为送达。地址以本协议首页载明的地址为准。任何一方变更联系方式或地址，应提前X日书面通知另一方，否则按原地址送达视为有效送达。

**2.协议变更**

对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何一方不得单方面修改或补充本协议，任何单方作出的修改或补充均