有限合伙法律协议范本及说明

有限合伙法律协议范本及说明一、有限合伙协议的法律基础与核心价值（一）法律依据有限合伙企业的设立与运营以《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）为核心依据。根据该法，有限合伙企业由普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）组成：GP对合伙企业债务承担无限连带责任，LP以其认缴的出资额为限承担有限责任。协议作为合伙企业的“内部宪法”，需在法律框架内明确各方权利义务，避免因约定不明引发纠纷。（二）协议的核心作用1.权利义务边界：明确GP的管理权限、LP的收益权与监督权，避免“越权管理”或“消极出资”的争议。2.风险防控：通过出资期限、亏损分担、违约责任等条款，提前规避出资瑕疵、债务追偿、利益分配等风险。3.商业灵活性：有限合伙的“人合+资合”特性，允许协议约定差异化的利润分配（如“优先返还LP出资+超额分成”）、决策机制（如GP单独决策或全体合伙人表决），适配私募投资、产业孵化等多元场景。二、有限合伙协议核心条款解析1.合伙人主体信息条款内容要求：需列明所有GP、LP的姓名/名称、住所、联系方式，以及GP的责任承担方式（无限连带责任）、LP的有限责任范围。实务要点：GP需具备“责任承担能力”（如自然人GP需无重大债务纠纷，法人GP需存续合规）；LP的出资来源需合法（如避免使用非法集资资金），协议可要求LP提供出资能力证明。2.出资条款法律依据：《合伙企业法》第十六条规定，合伙人可货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利出资，也可劳务出资（仅限GP）。协议设计：出资方式：明确非货币出资的评估方式（如“由全体合伙人协商定价”或“委托第三方评估机构”），避免出资价值争议；出资期限：约定分期出资的时间节点（如“首期出资于设立登记前缴付30%，剩余70%自成立日起1年内缴清”），逾期出资需承担利息或份额稀释责任；出资瑕疵：约定未按期出资的违约责任（如“按日计付万分之五的违约金，逾期超30日，GP有权调整其合伙份额比例”）。3.合伙事务执行条款核心规则：GP为执行事务合伙人，需明确其管理权限（如“决定日常经营、签署合同、对外融资”等），并约定决策限制（如“单笔支出超XX万元需经全体LP过半数同意”）；LP原则上不得执行合伙事务（《合伙企业法》第六十八条），但可通过协议约定监督权（如“查阅财务账簿、参与重大事项决策”）。风险提示：LP若“对外代表合伙企业签约”或“实质控制经营”，可能被认定为“表见普通合伙人”，需对第三方债务承担无限责任。4.利润分配与亏损承担分配逻辑：优先返还LP出资：约定“合伙企业利润首先用于返还LP全部实缴出资，剩余部分按GP20%、LP80%分配”（典型私募股权基金分配模式）；亏损分担：遵循“LP以出资为限、GP无限连带”的法定原则，协议可补充“GP以个人财产承担亏损后，可向故意或重大过失的LP追偿”（需符合法律公平原则）。税务考量：合伙企业不缴纳企业所得税，利润分配后由合伙人（自然人缴个税、法人缴企业所得税）自行申报，协议需明确分配时间与方式（如“按季度预分配，年度清算”）。5.入伙、退伙与份额转让入伙：新合伙人入伙需经全体合伙人一致同意（除非协议另有约定），并约定“新LP对入伙前债务以出资为限承担责任”；退伙：LP可“当然退伙”（如丧失偿债能力、被法院强制执行出资），GP退伙需经全体合伙人同意（因其责任属性特殊）；协议可约定“LP自愿退伙需提前6个月书面通知，且需经GP同意”（限制无序退伙）；份额转让：LP份额可对外转让（需提前30日通知其他合伙人，其他合伙人无优先购买权，除非协议约定）；GP份额转让需经全体合伙人一致同意（因其责任连带性）。6.解散与清算解散情形：约定“合伙期限届满、全体合伙人决定解散、GP或LP全部退伙、合伙目的无法实现”等解散事由；清算程序：指定清算人（如“由GP担任清算人，LP可委派代表监督”），明确清算财产的分配顺序（“支付清算费用→职工工资→税款→债务→返还LP出资→剩余利润分配”）。7.争议解决与违约责任争议解决：优先选择“仲裁”（需明确仲裁机构，如“提交北京仲裁委员会仲裁”）或“诉讼”（约定管辖法院，如“合伙企业住所地法院”）；违约责任：细化违约情形（如“GP越权决策导致损失、LP逾期出资”），约定违约金计算方式（如“按损失金额的20%支付违约金”）。三、有限合伙协议范本（示例）第一章总则1.1合伙目的：[明确商业目标，如“从事股权投资、产业孵化，为合伙人获取投资收益”]。1.2合伙企业名称：[地域+字号+行业+有限合伙，如“XX（北京）创业投资有限合伙企业”]。1.3主要经营场所：[详细地址，如“北京市朝阳区XX大厦XX层”]。1.4经营范围：[列举或概括，如“股权投资、投资管理、企业管理咨询（以工商登记为准）”]。第二章合伙人及出资2.1合伙人信息：普通合伙人（GP）：[姓名/名称]，统一社会信用代码/身份证号[XXX]，住所[XXX]；有限合伙人（LP）：[姓名/名称]，统一社会信用代码/身份证号[XXX]，住所[XXX]；（可增设多名LP）2.2出资方式与期限：GP出资：货币/劳务（仅限GP），金额[XXX]，于[日期]前缴清；LP出资：货币/实物（需评估），金额[XXX]，首期出资[比例]于[日期]前缴清，剩余[比例]于[日期]前缴清。2.3出资瑕疵责任：逾期出资的，按日计付万分之五违约金；逾期超30日，GP有权调整其合伙份额，且违约方需赔偿其他合伙人损失。第三章合伙事务执行3.1执行事务合伙人：由GP担任，权限包括“决定日常经营、签署合同、开立账户、处分不动产”（需列举具体权限）；3.2决策限制：单笔支出超[XXX]万元、对外担保等事项，需经全体LP过半数同意；3.3LP权利：LP有权查阅财务会计报告、监督GP执行事务，但不得干预日常经营（除非协议另有约定）。第四章利润分配与亏损分担4.1分配顺序：利润首先返还LP全部实缴出资，剩余部分按GP20%、LP80%分配；4.2亏损承担：LP以出资为限承担，GP以个人财产无限连带承担；GP承担后，可向故意或重大过失的LP追偿。第五章入伙、退伙与合伙份额转让5.1入伙：新合伙人入伙需经全体合伙人一致同意，且需签署补充协议；5.2退伙：LP自愿退伙需提前6个月书面通知并经GP同意；GP退伙需经全体合伙人一致同意；5.3份额转让：LP份额对外转让需提前30日通知其他合伙人，其他合伙人无优先购买权；GP份额转让需经全体合伙人一致同意。第六章合伙终止与清算6.1解散情形：合伙期限届满、全体合伙人决定解散、合伙目的无法实现等；6.2清算人：由GP担任清算人，LP可委派代表监督；清算财产按“费用→工资→税款→债务→返还出资→利润分配”顺序分配。第七章违约责任7.1违约情形：包括但不限于GP越权决策、LP逾期出资、擅自转让份额等；7.2违约金：按损失金额的20%支付，不足弥补损失的，需全额赔偿。第八章争议解决8.1凡因本协议产生的争议，提交[北京仲裁委员会]仲裁，仲裁裁决为终局裁决。第九章其他约定9.1协议修改：需经全体合伙人一致同意并签署书面协议；9.2通知方式：以书面函件、电子邮件或微信（需确认送达地址）为准。四、实务操作注意事项（一）主体资格与责任边界GP需具备“风险承担能力”：自然人GP应无失信记录，法人GP应无重大债务纠纷；LP需避免“表见普通合伙人”风险：不得对外签署合同、不得控制企业公章，协议可明确“LP仅以出资为限承担责任”的声明条款。（二）出资与财产管理非货币出资需“评估+交割”：如以知识产权出资，需办理权属转移登记，并在协议中明确“出资后归合伙企业所有”；资金监管：可约定“出资存入共管账户，由GP与LP代表共同监管”，避免资金挪用。（三）税务与分配的合规性利润分配需“穿透纳税”：合伙企业向LP分配利润时，需向税务机关报送《个人所得税经营所得纳税申报表》（适用于自然人LP）或提供分配凭证（适用于法人LP）；避免“抽逃出资”：利润分配需在“弥补亏损、提取公积金”（如有约定）后进行，且需符合《合伙企业法》的分配顺序。（四）争议解决的有效性仲裁条款需“明确且唯一”：选择仲裁机构时，需确保机构名称准确（如“中国国际经济贸易仲裁委员会”而非简称）；管辖法院需“与企业有关联”：约定“合伙企业住所地法院”管辖，避免因“约定不明”导致管辖异议。五、常见法律疑问与回应1.有限合伙人执行事务，是否必然承担无限责任？根据《合伙企业法》第七十六条，若第三人“有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与之交易”，该LP需对该笔交易承担无限责任；但如果LP仅“内部参与决策”（如投票表决），未对外“以合伙人名义签约”，通常不构成“表见普通合伙人”。建议协议明确“LP的监督权范围”，避免模糊表述。2.协议修改是否需要全体合伙人一致同意？《合伙企业法》未强制要求协议修改需全体同意，但实务中为避免纠纷，建议协议约定“修改需经全体合伙人一致同意”（除非涉及“程序性