分账管理协议书应有

分账管理协议书应有1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX国际贸易有限公司，

注册地址：中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦15层1501室，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX电子商务科技有限公司，

注册地址：中国上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号XX产业园B栋3层3001室，

法定代表人/负责人：李四，

联系方式

**协议简介**

本协议由甲方与乙方基于双方在数字营销服务领域的合作而签订。甲方作为一家专注于国际贸易领域的综合性企业，为拓展线上销售渠道及提升品牌影响力，拟委托乙方提供专业的数字营销服务，包括但不限于社交媒体推广、搜索引擎优化（SEO）、内容营销及数据分析等。乙方作为业内具有丰富经验及成熟服务体系的数字营销服务商，具备为甲方提供全方位营销解决方案的能力。双方基于平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议。

甲方通过乙方提供的数字营销服务，旨在提升其产品在国际市场的曝光度及销售转化率，同时降低营销成本，优化营销效果。乙方则通过承接甲方的委托，发挥其在数字营销领域的专业优势，为甲方量身定制营销策略，并确保服务成果符合甲方预期。双方合作的前提条件为：甲方合法拥有所推广产品的知识产权及销售权益，乙方具备合法的经营资质及服务能力，且双方均承诺遵守相关法律法规及行业规范。本协议的签订及履行，将基于双方充分了解并认同各自的权利义务，并按照约定分阶段推进合作事宜。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方委托乙方提供数字营销服务的具体内容与标准，以实现甲方产品在国际市场的销售增长与品牌影响力提升。协议范围包括但不限于：乙方根据甲方需求制定数字营销策略，执行社交媒体推广（涵盖微信、微博、Facebook、Instagram等平台）、搜索引擎优化（SEO）、搜索引擎营销（SEM）、内容创作与分发、KOL合作推广、用户数据分析与报告等。具体服务项目及执行细节详见本协议附件一《数字营销服务清单》。甲方有权对服务过程进行监督，乙方则有义务确保服务成果符合约定目标。

第二条定义

1.**数字营销服务**：指乙方为甲方提供的整合营销服务，包括但不限于线上广告投放、社交媒体运营、内容营销、数据分析及策略优化。

2.**营销效果**：指通过乙方服务实现的点击率（CTR）、转化率（CVR）、用户互动量、品牌曝光量等量化指标，具体衡量标准以双方确认的《营销目标清单》为准。

3.**服务周期**：指本协议约定的服务执行期限，分为初期（前三个月）与持续期（后续每六个月续约），具体起止日期以约定为准。

4.**分账机制**：指甲方按约定比例向乙方支付服务费用，乙方根据服务成果（如订单量、用户增长等）参与收益分成，具体比例以附件二《分账方案》为准。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

（1）甲方有权要求乙方提供阶段性服务报告（每月/每季度），并依据报告内容对服务方案进行优化调整；

（2）甲方应保证所推广产品符合中国及目标市场法律法规，并对产品知识产权承担法律责任，乙方有权拒绝执行侵权相关服务；

（3）甲方需按时提供推广所需的素材（如产品图片、文案等），延迟提供材料导致的服务延误责任由甲方承担；

（4）甲方有权对乙方泄露其商业秘密（如客户数据、定价策略等）的行为追究违约责任；

（5）甲方需按本协议约定支付服务费用，逾期支付超过30日，乙方有权暂停服务并要求赔偿损失。

**2.乙方的权力与义务**

（1）**核心义务——服务执行与效果保障**

乙方应组建专业团队（不少于5名营销专员）专职服务甲方，每月提交包含热力图分析、竞品动态对比的服务日志。若连续两个季度核心指标（如ROI低于1:3）未达标，乙方需在15日内提交改进方案并执行额外优化措施。乙方有权拒绝执行违反《广告法》的推广指令，并需提前5日书面通知甲方。

（2）**收益分成执行义务**

乙方需每月10日前向甲方提供包含以下数据的分账报告：

-通过乙方渠道产生的订单量（需提供第三方平台后台截图）；

-用户注册/下载量（需绑定专属追踪链接）；

-广告点击量与转化成本（需标注各平台成本差异）。

分账比例按附件二执行，乙方需配合甲方完成税务申报所需的数据核验。若因乙方技术失误导致数据丢失（如追踪链接失效），乙方需赔偿甲方当月未结算分成金额的50%。

（3）**保密义务**

乙方需对甲方提供的销售数据、客户画像等商业信息进行脱敏处理，服务终止后2年内不得用于第三方项目，否则需支付违约金100万元。

（4）**知识产权协调**

如因乙方创意内容（如海报设计）引发第三方侵权投诉，乙方需在24小时内停止使用并全额退还该部分服务费，甲方需配合提供侵权鉴定所需证据。

（5）**争议预处理义务**

双方发生分歧时，应先通过书面形式（邮件或公函）列举争议点，30日内未能协商一致的，提交服务地法院诉讼或约定仲裁委员会裁决。

第四条价格与支付条件

1.**价格条款**：乙方提供的服务费用采用基础服务费+绩效分成模式。基础服务费为人民币伍拾万元整（￥500,000.00），涵盖协议附件一《数字营销服务清单》中约定的常规服务内容；绩效分成按附件二《分账方案》执行，甲方需根据乙方报告核验确认的服务成果，按约定比例（具体以双方签署的分账协议为准）将推广产生的实际收益支付给乙方。

2.**支付方式**：甲方通过银行转账方式支付，指定收款账户信息如下：

开户行：中国工商银行北京建国路支行；

户名：XX电子商务科技有限公司；

账号：622202********1234567。

3.**支付时间**：

（1）基础服务费：协议生效后10日内支付50%（即人民币贰拾伍万元整），剩余50%在服务中期评估通过后支付；

（2）绩效分成：每月10日前，甲方根据乙方提交上月分账报告及甲方财务审核确认后的金额，支付当月应得分成款项，逾期支付按日加收未支付金额0.1%的滞纳金，滞纳金上限不超过基础服务费的30%。甲方在支付分成款项前，有权要求乙方提供第三方支付平台（如支付宝、PayPal）的交易流水作为核验依据。

第五条履行期限

1.**协议有效期**：本协议自双方签字盖章之日起生效，为期壹年（自202X年1月1日至202X年12月31日），期满前三个月，经双方书面同意可续约，续约期限不超过两年。

2.**关键时间节点**：

（1）服务启动日：协议生效后7个工作日内，乙方需完成初始账号配置及营销方案部署；

（2）中期评估：服务满三个月时，双方需召开线上会议审核《季度营销报告》，未按期召开会议的，视为乙方已确认报告内容；

（3）结算周期：每月1-5日为上月账单核对期，6-10日为甲方付款期，逾期超过20日，乙方有权暂停新增推广任务直至款项付清。

第六条违约责任

**1.甲方违约责任**

（1）**延迟支付基础服务费**：每逾期一日，按未支付金额的0.1%支付滞纳金，逾期超过30日，乙方有权解除协议并要求甲方支付已产生服务费的50%作为违约金，已执行的推广服务按实际投入成本结算。

（2）**拒绝提供必要数据**：因甲方延迟提供产品白名单、竞品链接等关键信息，导致乙方服务效率降低的，每延误一日，甲方需额外支付乙方500元作为误工补偿，累计超过10日，乙方有权扣除对应服务量的20%作为违约金。

（3）**虚假验收**：若甲方在明知乙方服务未达标（如核心指标连续低于约定值的30%）的情况下仍签署验收确认函，乙方有权撤销服务记录并要求甲方退还已支付的全部分成款项及20万元额外赔偿。

**2.乙方违约责任**

（1）**服务质量违约**：

-若因乙方原因导致推广账号被封禁（非甲方违规操作），乙方需在7日内恢复账号并全额退还该部分服务费；

-营销效果未达附件一约定的最低标准（如ROI低于1:2），乙方需在违约发生后的15日内提交《补救方案》，方案经甲方书面认可后执行，若二次优化仍不合格，乙方需承担50%的基础服务费违约金。

（2）**数据造假责任**：

-乙方采用虚假点击、刷量等手段伪造服务成果的，一经核实，需退还甲方所有已收取的服务费及200万元惩罚金，且甲方有权向公安机关报案追究其刑事责任；

-若因数据泄露导致甲方客户信息被滥用（如遭遇精准诈骗），乙方需赔偿甲方直接经济损失的2倍及500万元精神损害赔偿，且不得解除协议。

（3）**知识产权侵权**：若乙方推广内容侵犯第三方商标权或著作权，侵权责任由乙方独立承担，并需赔偿甲方因此遭受的商誉损失及诉讼费用，同时甲方有权单方面解除协议并要求乙方支付已服务时间的3倍服务费作为赔偿。

**3.不可抗力免责**：因疫情管控、系统宕机等不可归责于任何一方的不可抗力事件导致协议无法履行的，双方互不承担违约责任，但需在事件发生后48小时内书面通知对方，并在事件消除后10日内协商调整履行期限。

第七条不可抗力

1.**不可抗力定义**：本协议所称不可抗力，是指双方在签订本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于：严重自然灾害（如地震、洪水、台风）、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律修订、行业禁令）、大规模网络攻击导致的服务中断、以及突发性公共卫生事件（如传染病爆发导致的社会停摆）。不可抗力事件影响期间，受影响方无需承担因事件导致的履行延迟或部分无法履行责任，但应尽快通知对方，并提供相关证明文件。

2.**责任免除条件**：

（1）不可抗力事件发生时，双方应立即采取合理措施减少损失，如暂停非紧急服务、切换备用系统等；

（2）若不可抗力持续超过30日，双方有权协商解除协议，已产生的费用按实际服务比例结算；

（3）因不可抗力导致的知识产权侵权责任仍由违约方承担，但不可抗力事件本身不免责；

（4）不可抗力消除后，受影响方应在7个工作日内恢复履行，若因事件导致协议目的无法实现的，双方可协商调整协议条款。

任何一方主张不可抗力免责的，需在事件发生后15日内提交政府部门出具的证明文件或权威机构报告。

第八条争议解决

1.**协商优先**：双方因本协议产生的任何争议，应首先通过书面形式（包括但不限于邮件、会议纪要）友好协商解决，协商期限不少于30日；

2.**调解介入**：协商未果的，双方应在30日内共同选定第三方调解机构（如中国国际经济贸易仲裁委员会调解中心）进行调解，调解协议经确认后具有法律约束力；

3.**仲裁或诉讼**：调解失败的，争议应提交协议签署地（北京市朝阳区）有管辖权的人民法院诉讼解决，或提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）按其仲裁规则进行仲裁；

4.**证据保留**：双方应妥善保存争议相关的全部证据，包括服务日志、沟通记录、财务凭证等，法院或仲裁机构可根据需要调取；

5.**单一管辖**：无论采用何种争议解决方式，双方均应遵守“一事不再理”原则，已裁决或调解的内容不得重复争议，但可就新产生的纠纷另行处理。

第九条其他条款

1.**通知方式**：本协议项下的所有通知、请求或文件均应以书面形式（包括专人送达、挂号信、传真或双方确认的电子邮件地址）发送至本协议首部列明的地址或联系方式，以送达时视为有效。若一方变更联系方式，应提前10日书面通知对方。

2.**协议变更**：对本协议的任何修改或补充，均需经双方授权代表签署书面文件后方能生效，任何口头约定或非正式邮件沟通不产生法律效力。

3.**终止条件**：

（1）协议期满且未续约；

（2）一方严重违约且经对方书面催告30日后仍未纠正；

（3）出现法律规定或本协议约定的解除情形；

终止时，乙方应向甲方移交所有未完成服务的可交付成果及最终账单，甲方需结清所有应付未付款项。

4.**保密义务的持续性**：即使协议终止，双方对协议内容及彼此商业信息的保密义务仍持续5年，但基于法定义务或已公开信息除外。

5.**可分割性**：若本协议某条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力，双方应协商替换为内容最接近的有效条款。

第十条附则

1.**附件效力**：本协议附件一《数字营销服务清单》、附件二《分账方案》、附件三《营销目标清单》为本协议不可分割的一部分，与正文具有同等法律