可转债投资协议书模版

可转债投资协议书模版1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：[甲方公司全称]

甲方地址：[甲方公司注册地址或实际经营地址]

甲方法定代表人/负责人：[法定代表人姓名及职务]

甲方联系方式：[法定代表人手机号码或电子邮箱]

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：[乙方公司全称]

乙方地址：[乙方公司注册地址或实际经营地址]

乙方法定代表人/负责人：[法定代表人姓名及职务]

乙方联系方式：[法定代表人手机号码或电子邮箱]

协议简介：

鉴于甲方具备合法的资本实力及投资需求，希望通过参与可转换债券投资获取长期稳定的资本增值收益；

鉴于乙方合法持有并拟发行可转换债券，具备相应的发行资质及偿债能力，愿意向符合条件的投资者提供投资机会；

基于平等自愿、诚实信用的原则，双方经友好协商，就甲方向乙方购买可转换债券事宜达成如下协议。本协议的签订及履行均依据中华人民共和国相关法律法规及中国证监会、证券交易所的监管规定，旨在明确双方权利义务，保障投资安全，促进资本市场的健康发展。

本协议所涉及的“可转换债券”系指乙方依照法定程序发行的，在一定期限内可转换为公司的公司债券，其发行条款、利率、转换价格等具体内容以《可转换债券募集说明书》及后续补充文件为准。甲方作为合格投资者，确认已充分了解可转债的特性、风险及发行方的基本情况，并自愿承担投资风险。双方合作背景基于资本市场资源配置的需求，甲方通过投资乙方发行的可转债，支持乙方企业发展，同时实现投资收益；乙方通过发行可转债，获得资金支持，并在未来具备条件时与投资者共享企业发展红利。本协议的签订及履行，将严格遵循证券法及相关监管要求，确保投资行为的合规性。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方就可转换债券投资相关事宜的权利与义务，确保甲方能够按照约定购买乙方发行的可转换债券，并保障乙方能够合法、合规地完成债券发行及后续管理。本协议涉及的具体内容包括但不限于：可转换债券的发行条款（如发行价格、利率、期限、转换价格、转换期限等）、甲乙双方的资格确认、投资资金的支付与结算、可转换债券的持有与管理、转换条款的行使、信息披露与沟通机制、违约责任及争议解决方式等。通过本协议的签订与履行，双方旨在建立稳定、透明的投资合作框架，促进资源的有效配置，实现互利共赢。

第二条定义

1.可转换债券：指乙方依照法定程序发行的，在一定期限内可以转换为公司的公司债券，其具体条款以《可转换债券募集说明书》及相关发行文件为准。

2.转换价格：指可转换债券转换为乙方公司的价格，具体计算方式及调整规则以发行文件规定为准。

3.转换期限：指投资者可依法行使转换权的期限区间，具体起止日期以发行文件规定为准。

4.合格投资者：指符合中国证监会及证券交易所规定的、具备相应风险识别能力和风险承担能力，能够投资于可转换债券的非专业投资者或机构投资者，甲方确认其为合格投资者。

5.发行募集说明书：指乙方就本次可转换债券发行向投资者提供的详细说明文件，包括发行条款、发行对象、募集资金用途、发行方式、风险提示等内容。

6.信息披露：指乙方按照法律法规及监管要求，及时向债券持有人披露与可转换债券相关的重大信息，包括但不限于公司财务状况、经营情况、重大资产重组、债券违约风险等。

第三条双方权利与义务

一、甲方的权力与义务

1.甲方有权按照本协议约定购买乙方发行的可转换债券，并有权要求乙方按照发行条款履行支付义务。

2.甲方有权在约定的转换期限内，依法行使可转换债券的转换权，将债券转换为乙方公司。

3.甲方有权要求乙方按照本协议及发行文件的规定，定期或不定期获取可转换债券相关的财务报告、经营报告及其他信息披露文件。

4.甲方有权了解乙方的偿债能力及经营状况，乙方应予以配合提供必要信息。

5.甲方应保证其具备合格投资者的资格，并自行承担投资风险，包括但不限于利率风险、信用风险、流动性风险及转换风险等。

6.甲方应按照本协议约定，按时足额支付可转换债券的购买价款及可能产生的相关费用。

7.甲方应妥善保管所持有的可转换债券及相关权利凭证，并对因保管不善造成的损失自行承担责任。

8.甲方应配合乙方完成可转换债券的登记、托管及转让等手续，并遵守相关交易规则。

9.甲方不得非法转售、质押或用于担保，除非获得乙方事先书面同意及履行相应法律程序。

10.甲方应确保其提供的身份信息、联系方式及其他资料真实、准确、完整，并及时更新。

二、乙方的权力与义务

1.乙方的权力与义务（重点详细）：

(1)**发行条款的履行义务**：乙方应严格按照《可转换债券募集说明书》及本协议约定的条款发行可转换债券，包括但不限于发行价格、利率、期限、转换价格、赎回条款、回售条款等。乙方有权在符合监管规定的前提下，对发行条款进行合理调整，但应提前充分披露并征得甲方的同意。

(2)**偿债责任的履行**：乙方应按照可转换债券的约定，按期足额支付利息或本息，并确保其具备足够的偿债能力。如乙方出现资金链断裂、重大财务危机或无法按期兑付本息的情况，应立即向债券持有人披露风险信息，并采取有效措施化解风险，包括但不限于提供担保、重组债务或寻求第三方援助。

(3)**信息披露的义务**：乙方应按照中国证监会及证券交易所的监管要求，建立健全信息披露制度，确保及时、准确、完整地披露与可转换债券相关的重大信息。披露内容应包括但不限于：公司重大经营决策、财务状况、重大诉讼、关联交易、募集资金使用情况、信用评级变动、可能影响债券价值的重大事件等。乙方应保证披露信息的真实性、准确性、完整性及及时性，不得存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。乙方应指定专人负责信息披露工作，并确保信息传递渠道畅通。

(4)**转换条款的履行义务**：乙方应按照约定的转换价格及转换期限，保障甲方的转换权得以顺利行使。如发生转换价格调整、转换期限变更等情况，乙方应提前充分披露并征得甲方的同意。乙方应配合甲方完成转换登记手续，并确保顺利到账。

(5)**增信措施的履行**：如本协议或发行文件约定了担保、差额补偿、流动性支持等增信措施，乙方应确保相关措施的有效设立及履行，并定期向债券持有人报告增信措施的实施情况。

(6)**维护投资者权益的义务**：乙方应建立健全投资者关系管理制度，定期与债券持有人沟通，听取意见建议，并积极回应合理诉求。如发生影响投资者权益的重大事件，乙方应优先保障投资者利益，并及时采取补救措施。

(7)**配合监管与审计的义务**：乙方应积极配合中国证监会、证券交易所及相关监管机构的监督检查，并按照要求提供财务报表、经营数据、法律文件等资料。乙方应接受独立第三方审计机构的审计，并保证审计报告的真实性、客观性。

(8)**违约责任的承担**：如乙方违反本协议约定或发行文件承诺，给甲方造成损失的，应依法承担赔偿责任。违约情形包括但不限于：无法按期兑付本息、信息披露违规、违反增信承诺、妨碍甲方行使转换权等。乙方应制定违约处置预案，并在违约发生时及时启动应急机制，减少投资者损失。

(9)**争议解决与诉讼配合**：如发生争议，乙方应积极与甲方协商解决，协商不成的，应按照本协议约定通过仲裁或诉讼解决。乙方应配合仲裁机构或人民法院的审理工作，提供证据材料，并履行生效法律文书。

(10)**持续履约的义务**：乙方应确保持续经营能力，避免出现可能影响可转换债券价值的重大风险。乙方应定期评估自身的偿债能力和经营状况，并采取措施防范风险。

2.乙方有权要求甲方按照本协议约定支付购买可转换债券的价款及相关费用，并有权拒绝不符合条件的投资者参与投资。

3.乙方有权在债券发行前，要求甲方提供必要的投资资格证明及资信，确保甲方符合合格投资者要求。

4.乙方有权要求甲方遵守本协议及发行文件的各项规定，不得损害债券持有人及乙方的合法权益。

5.乙方有权根据监管要求及市场情况，对可转换债券进行合理管理，包括但不限于调整信用评级、变更募集资金用途（需充分披露并征得甲方同意）等。

6.乙方有权在必要时，要求甲方提供补充担保或增加投资额度，以降低投资风险。

7.乙方有权要求甲方配合完成可转换债券的登记、托管及转让等手续，并遵守相关交易规则。

8.乙方有权依法采取保全措施或诉讼手段，维护自身合法权益不受侵害。

第四条价格与支付条件

1.可转换债券的价格：甲方向乙方购买的可转换债券，其发行价格及票面利率以《可转换债券募集说明书》及乙方最终确定的发行文件为准。本协议约定的价格为[具体价格或价格区间]，票面利率为[具体利率或利率计算方式]。

2.支付方式：甲方应通过银行转账、证券转账或其他双方认可的方式，将购买可转换债券的价款及可能产生的相关费用支付至乙方指定的银行账户或证券资金账户。

3.支付时间：甲方应在收到乙方发出的可转换债券购买确认通知后[具体天数]个工作日内，将购买价款足额支付至乙方指定账户。乙方应在收到甲方支付的全部款项后，按照约定向甲方交付可转换债券权利凭证或电子记录。如甲方选择分期付款，具体支付计划及时间节点以双方另行签订的补充协议为准。

4.相关费用：如本协议或发行文件约定甲方需承担的印花税、交易手续费等其他相关费用，由甲方在购买价款中直接扣除或另行支付。乙方应提供相关费用的明细清单，并确保费用的合理性。

5.资金结算：甲方支付的可转换债券购买价款应直接用于乙方的指定用途，乙方应定期向甲方披露资金使用情况。如乙方未按约定使用募集资金或存在违规行为，甲方有权要求乙方停止使用并采取补救措施，并追究违约责任。

6.税费承担：与可转换债券发行、交易及持有相关的税费，原则上按照国家税法规定由各自承担。如双方另有约定，以书面形式为准。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为[具体年限]年，自[起始日期]至[终止日期]。协议期满前[具体时间]，如双方均未提出终止意向，本协议自动续期[具体年限]年，续期次数不限。

2.可转换债券期限：本协议项下的可转换债券，其期限为[具体年限]年，自[发行日期]至[到期日期]。如发生提前赎回或回售等情况，具体时间节点以双方约定或发行文件规定为准。

3.转换期限：甲方向乙方行使转换权的期限为可转换债券发行后的[具体年限]年内，自[转换起始日期]至[转换终止日期]。转换价格的调整、转换期限的变更，需经乙方充分披露并征得甲方书面同意后方可执行。

4.利息支付日期：可转换债券的利息支付日期为每年的[具体日期]及[具体日期]，乙方应在每个利息支付日前[具体天数]个工作日，将当期应支付利息足额支付至甲方指定的银行账户或证券资金账户。

5.到期兑付：可转换债券到期后，乙方应在[具体日期]前，将本金及最后一期利息一次性足额支付至甲方指定账户。如甲方选择不转换，乙方应按面值加约定利息兑付本金。

6.关键时间节点：双方应严格遵守本协议约定的时间节点，包括但不限于购买价款支付日、权利凭证交付日、信息披露日、利息支付日、转换行使日、到期兑付日等。任何一方违反时间约定，均构成违约，应承担相应责任。

第六条违约责任

1.违约情形及认定：本协议项下的违约情形包括但不限于：甲方未按约定支付购买价款、乙方未按约定交付可转换债券、乙方未按约定支付利息或本息、乙方未按约定履行信息披露义务、乙方违反转换条款、乙方出现重大财务风险或偿债能力问题、乙方违反增信措施承诺等。违约的认定以守约方提供的证据为准，包括但不限于书面通知、往来函件、公证文件、审计报告、监管处罚决定等。

2.违约后果及处理：如发生违约情形，违约方应立即采取补救措施，消除或减轻违约行为对守约方造成的不利影响。违约方应向守约方支付违约金，违约金的计算标准为[具体标准，如每日万分之五]，自违约发生之日起计算至实际履行之日止。违约金不足以弥补守约方实际损失的，违约方还应赔偿差额部分。

3.甲方违约责任：

(1)如甲方未按约定支付购买价款，乙方有权解除本协议，并要求甲方承担违约责任。甲方应支付已购买可转换债券的[具体比例]作为违约金，并赔偿乙方因此遭受的损失。乙方有权在甲方违约后[具体天数]内，要求甲方支付全部购买价款及违约金，并有权拒绝甲方行使转换权。

(2)如甲方未按约定支付利息或其他费用，乙方有权要求甲方立即支付，并自逾期之日起按每日[具体比例]计算逾期利息。逾期超过[具体天数]的，乙方有权解除本协议，并要求甲方承担违约责任。

(3)如甲方违反本协议关于可转换债券持有或转让的约定，乙方有权要求甲方停止违约行为，并赔偿因此遭受的损失。

4.乙方违约责任：

(1)如乙方未按约定交付可转换债券，甲方有权要求乙方立即交付，并自逾期之日起按每日[具体比例]计算违约金。逾期超过[具体天数]的，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的全部购买价款及违约金，并赔偿甲方因此遭受的损失。

(2)如乙方未按约定支付利息或本息，乙方应按逾期金额每日[具体比例]计算逾期利息，并赔偿甲方因此遭受的损失。逾期超过[具体天数]的，甲方有权要求乙方提供担保或提前赎回可转换债券，并追究违约责任。

(3)如乙方未按约定履行信息披露义务，或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致甲方遭受损失的，乙方应承担赔偿责任。赔偿金额以实际损失为限，包括直接损失和可预见的间接损失。

(4)如乙方违反转换条款，拒绝或拖延履行转换义务，甲方有权要求乙方立即履行，并按每日[具体比例]计算违约金。违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应赔偿差额部分。

(5)如乙方出现重大财务风险或偿债能力问题，未能按约定履行偿债义务，应立即向甲方披露风险信息，并采取有效措施化解风险。否则，甲方有权要求乙方提供担保、提前赎回可转换债券或采取其他补救措施，并追究违约责任。

(6)如乙方违反增信措施承诺，导致甲方风险增加的，乙方应承担违约责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

5.违约金的调整：如违约方支付违约金后，守约方仍遭受损失的，守约方有权要求违约方继续赔偿。双方可协商调整违约金标准，但调整后的违约金应足以弥补守约方的实际损失。

6.违约责任与不可抗力的关系：如违约行为系由不可抗力导致，违约方不承担违约责任，但应立即通知守约方，并提供不可抗力证明。不可抗力消除后，违约方应尽快恢复履行义务。

7.违约救济措施：如发生违约情形，守约方有权采取以下一项或多项救济措施：要求违约方停止违约行为、要求违约方继续履行义务、要求违约方赔偿损失、要求解除本协议、要求降低交易价格、要求采取强制执行措施等。守约方应在违约发生后[具体天数]内通知违约方，并说明救济措施的具体要求。

8.违约金的最高限额：本协议约定的违约金总额不应超过本协议项下可转换债券总面值的[具体比例]，超过部分无效。如实际损失超过违约金总额的，守约方仍有权要求继续赔偿。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、海啸、火山爆发、雷击、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律、法规、规章的变更或政策调整）、疫情及其防控措施、网络攻击、系统故障、社会事件等。不可抗力应自其发生之日起持续存在于影响本协议履行状态的必要时间内视为存在。

2.影响认定：任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议项下义务的，应根据不可抗力的影响程度，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。不可抗力的存在应以不可抗力方在不可抗力发生后[具体天数]内提供的书面证明文件为依据，该证明文件应包括不可抗力事件的性质、发生时间、影响范围以及可能持续的时间等。

3.责任免除条件：

(a)不可抗力方应在不可抗力发生后立即通知对方，并应在合理期限内（不超过[具体天数]）提供详细情况及影响说明。

(b)不可抗力方应采取一切必要措施，努力减少不可抗力对其履行义务的影响，包括但不限于寻求替代方案、调整履行计划、保护标的物等。

(c)如不可抗力持续超过[具体天数]，且双方经协商未能就延期履行、部分履行或解除协议达成一致，不可抗力方可以部分或全部免除因该不可抗力未能履行或未能完全履行义务的责任。

(d)因不可抗力导致的履行延迟或履行障碍，在不可抗力消除后，受影响方应在合理期限内恢复履行。

(e)不可抗力方因履行障碍所遭受的额外成本或损失，由其自行承担，除非双方另有约定。

(f)不可抗力导致本协议无法履行的，双方可以协商解除本协议，并互不承担违约责任。

4.不可抗力与违约责任的关联：本协议项下的不可抗力条款与违约责任条款并行适用。如因不可抗力导致违约，不可抗力方不承担违约责任，但应履行本条规定的通知、减损、证明等义务。如不可抗力与违约行为并存，应以实际影响为准判断责任承担。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、不可抗力及争议解决等，均应提交由争议方在争议发生后[具体天数]内书面协商解决。协商不成的，应按照本条约定解决。

2.协商与调解：双方应本着友好、诚信的原则，通过书面或口头形式进行协商。如协商不成，双方可共同委托[指定调解机构或方式，如行业协会、第三方调解委员会等]进行调解。调解应遵循自愿、公平、合理的原则，调解达成协议的，应制作调解书并由双方签字盖章后生效。调解不成的，或双方不同意调解的，应立即进入下一争议解决程序。

3.仲裁：如协商或调解未能解决争议，任何一方均有权在争议发生后[具体天数]内，将争议提交至[指定仲裁委员会，如中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）或北京/上海/深圳等地的仲裁委员会]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[具体城市]。仲裁语言为中文。双方应将争议提交至约定的仲裁委员会，并应遵守仲裁规则关于仲裁庭组成、开庭、裁决等程序性规定。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除仲裁规则另有规定外，仲裁裁决可在中国大陆及境外任何法院申请承认与执行。

4.诉讼：如双方未选择仲裁，且协商、调解、仲裁尝试均未能解决争议，任何一方均有权在争议发生后[具体天数]内，向有管辖权的人民法院提起诉讼。管辖法院的确定如下：[具体约定，如“甲方所在地人民法院”或“乙方所在地人民法院”或“可转换债券发行地人民法院”或“被告住所地人民法院”等]。诉讼应使用中文进行。任何一方在提起诉讼前或诉讼过程中，未经对方书面同意，不得就争议事项达成和解或另行起诉。如一方在仲裁程序中主张权利，则应在该程序中解决，不得就同一事项向人民法院提起诉讼，除非仲裁裁决被依法撤销或不予执行。

5.争议解决规则：所有争议的解决均应适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）。仲裁裁决的承认与执行，应依照中华人民共和国相关法律规定进行。双方应确保争议解决程序符合本协议约定及相关法律规定，避免采取任何不必要或过度的法律行动，并应尽力保护可转换债券市场的稳定及投资者利益。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通讯，均应以书面形式作出，并通过专人递送、挂号信、快递服务、传真、电子邮件或双方事先书面约定的其他方式送达。通知在以下时间视为有效送达：专人递送，送达时；挂号信或快递服务，寄出后[具体天数]日；传真，发送成功后；电子邮件，进入收件箱后。送达地址以本协议首页载明的地址为准。任何一方变更联系方式或地址，应提前[具体天数]书面通知对方。如通过电子邮件发送，发出方应保留发送成功的证明。

2.协议变更：对本协议的任何修改、补充或变更，均须经双方协商一致，并以书面形式作出补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。未经双方书面同意，任何一方不得单方面变更本协议内容。补充协议的签订、生效及履行，均适用本协议项下的通知规定。

3.完整协议：本协议及其附件、补充协议构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。除非本协议另有约定，任何一方均不得基于本协议未约定的事项向对方提出任何要求或主张。

4.可分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。如本协议任何条款被认定为无