永泰能源债转股协议书

永泰能源债转股协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：永泰能源集团有限公司（以下简称“甲方”）。

甲方地址：北京市朝阳区光华路1号永泰能源大厦。

甲方法定代表人/负责人：张伟。

甲方联系方式

甲方是一家经中国工商行政管理总局注册成立的综合性能源企业，主要从事煤炭、天然气、新能源等领域的投资、开发与运营。甲方的核心业务涵盖能源生产、储运、销售及配套服务，具有较强的市场影响力和资源整合能力。近年来，随着国家对能源结构调整和绿色低碳发展的政策导向，甲方积极推动市场化改革，优化资产结构，提升企业核心竞争力。为进一步优化资本布局，降低财务杠杆，甲方决定通过债转股方式引入战略投资者，优化股东结构，增强企业可持续发展能力。

在当前能源行业转型升级的关键时期，甲方面临着扩大生产规模、技术创新升级和资本补充等多重发展需求。为响应国家关于深化国企改革的政策要求，甲方选择与乙方合作，通过债转股方式实现资源的有效配置和企业的可持续发展。乙方作为具备丰富行业经验和资本实力的战略投资者，其专业能力和资源优势能够为甲方带来新的发展机遇，助力甲方实现战略目标。双方基于平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成本协议，以明确双方在债转股合作中的权利与义务。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：华夏资本管理有限公司（以下简称“乙方”）。

乙方地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1000号华夏金融中心。

乙方法定代表人/负责人：李明。

乙方联系方式

乙方是一家经中国证券监督管理委员会批准设立的综合性资产管理公司，专注于新能源、高端制造、现代服务等领域的投资与资产管理。乙方的核心业务包括股权投资、债权融资、资产重组、并购重组等，具有丰富的项目运作经验和专业的投资团队。乙方在能源领域具有较强的资本实力和行业资源，与多家大型能源企业建立了长期稳定的合作关系，对能源行业的市场动态和政策导向有深入的理解和把握。

乙方在关注能源行业发展过程中，发现永泰能源集团具备良好的发展潜力，但面临一定的资本压力。为把握能源行业发展的历史机遇，乙方决定通过债转股方式参与甲方股权，以实现长期价值投资。乙方不仅能够为甲方提供资金支持，还将利用其行业资源和专业能力，协助甲方进行战略规划、技术创新和市场拓展，推动甲方实现高质量发展。双方基于对能源行业未来发展的共同认知，以及对企业可持续发展的共同追求，经友好协商，达成本协议，以明确双方在债转股合作中的权利与义务。

协议简介：

本协议是甲方与乙方基于能源行业发展趋势和企业发展战略，就债转股合作事宜达成的书面协议。协议的背景是甲方为优化资本结构、降低财务风险、提升企业竞争力，选择通过债转股方式引入乙方作为战略投资者；乙方为把握能源行业发展机遇，实现长期价值投资，选择参与甲方股权。双方基于平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成以下共识：

（1）甲方同意将其持有的部分债权转换为乙方持有的股权，乙方同意受让该部分债权并履行相关股东义务。

（2）双方将按照本协议约定的条款和条件，完成债转股的尽职、股权交割、股东登记等程序。

（3）乙方将利用其行业资源和专业能力，协助甲方进行战略规划、技术创新和市场拓展，推动甲方实现高质量发展。

（4）双方将共同遵守国家法律法规及本协议约定，确保债转股合作的顺利实施。

本协议的达成，不仅能够帮助甲方优化资本结构、降低财务风险，还将为乙方带来长期价值投资机会。双方将共同努力，推动能源行业健康发展，实现互利共赢。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在永泰能源集团有限公司（以下简称“目标公司”）债转股事宜中的权利与义务，通过甲方将其对目标公司享有的部分债权转换为乙方持有的目标公司股权，优化目标公司的资本结构，降低其财务杠杆，并引入乙方的战略资源，促进目标公司可持续发展。本协议的具体范围包括但不限于：债转股债权的识别与确认、债权转换为股权的条款与条件、股权交割的程序与安排、目标公司股东结构的调整、双方在债转股过程中的权利与义务、违约责任及争议解决机制等。通过本协议的签订与履行，双方将共同推动债转股交易的顺利完成，并为目标公司的未来发展规划奠定基础。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

（1）**目标公司**：指永泰能源集团有限公司。

（2）**债转股**：指甲方将其对目标公司享有的部分债权转换为乙方持有的目标公司股权的行为。

（3）**债转股债权**：指甲方根据其与目标公司或目标公司关联方签订的债权协议所享有的、可转换为股权的债权。

（4）**股权**：指目标公司的股份，包括但不限于普通股。

（5）**股权交割**：指甲方将债转股债权转换为乙方股权，并完成相关股权登记手续的行为。

（6）**股东协议**：指目标公司现有股东之间就股东结构调整等事项达成的协议。

（7）**尽职**：指双方在债转股交易前对目标公司财务、法律、业务等各方面进行的与评估。

（8）**不可抗力**：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权按照本协议约定，将符合条件的债转股债权转换为乙方持有的目标公司股权。

（2）甲方有权要求乙方在债转股交易中遵守相关法律法规和本协议约定。

（3）甲方有权要求乙方配合完成债转股交易所需的尽职、股权交割等程序。

（4）甲方有权要求乙方按照本协议约定，履行股东义务，包括但不限于参与目标公司股东大会、选举董事等。

（5）甲方有义务按照本协议约定，及时提供与债转股债权相关的文件和资料。

（6）甲方有义务配合乙方完成债转股交易所需的尽职，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性。

（7）甲方有义务按照本协议约定，完成债转股债权的清理和确认工作。

（8）甲方有义务按照本协议约定，履行股东协议中与股权转换相关的义务。

（9）甲方有义务在债转股交易完成后，按照本协议约定，将转换后的股权登记到乙方名下。

（10）甲方有义务在债转股交易过程中，遵守相关法律法规和监管要求，并承担由此产生的法律责任。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权按照本协议约定，受让甲方的债转股债权，并将其转换为持有的目标公司股权。

（2）乙方有权要求甲方按照本协议约定，提供与债转股债权相关的文件和资料。

（3）乙方有权要求甲方配合完成债转股交易所需的尽职、股权交割等程序。

（4）乙方有权要求甲方按照本协议约定，履行股东义务，包括但不限于参与目标公司股东大会、选举董事等。

（5）乙方有义务按照本协议约定，及时支付债转股交易的对价。

（6）乙方有义务按照本协议约定，履行股东义务，包括但不限于参与目标公司股东大会、选举董事等。

（7）乙方有义务在债转股交易完成后，按照本协议约定，将转换后的股权登记到乙方名下。

（8）乙方有义务在债转股交易过程中，遵守相关法律法规和监管要求，并承担由此产生的法律责任。

（9）乙方有义务在债转股交易完成后，利用其行业资源和专业能力，协助目标公司进行战略规划、技术创新和市场拓展，推动目标公司实现高质量发展。

（10）乙方有义务在债转股交易过程中，保持与目标公司其他股东的良好沟通，并尊重目标公司现有的经营管理和业务安排。

（11）乙方有义务在债转股交易过程中，维护目标公司的商业信誉和市场形象，避免因乙方行为对目标公司造成负面影响。

（12）乙方有义务在债转股交易完成后，按照本协议约定，向甲方支付相关费用，包括但不限于尽职费、股权登记费等。

（13）乙方有义务在债转股交易过程中，对目标公司的商业秘密和敏感信息进行保密，未经甲方同意，不得向任何第三方披露。

（14）乙方有义务在债转股交易过程中，配合甲方完成相关政府审批和监管要求，并及时向甲方通报审批进展。

（15）乙方有义务在债转股交易过程中，保持与甲方的良好沟通，及时解决交易过程中出现的问题，确保交易顺利进行。

第四条价格与支付条件

双方同意，甲方持有的对目标公司特定债权的债转股对价总额为人民币伍仟万元整（¥50,000,000.00）（以下简称“对价总额”）。该对价总额已考虑并包含了双方在尽职阶段发现的目标公司已知及可预见的负债、或有负债及资产状况等因素，并已作为甲方向乙方提供债权的对价。

乙方应在本协议生效之日起十（10）个工作日内，向甲方支付首期对价，金额为对价总额的百分之五十（50%），即人民币贰仟伍佰万元整（¥25,000,000.00）（以下简称“首期对价”）。首期对价支付至甲方指定银行账户：

账户名称：永泰能源集团有限公司

开户银行：中国工商银行北京光华路支行

银行账号：622202********1234567

乙方应于完成尽职并确认债转股债权无误之日起二十（20）个工作日内，向甲方支付剩余的对价，金额为对价总额的百分之五十（50%），即人民币贰仟伍佰万元整（¥25,000,000.00）（以下简称“尾期对价”）。尾期对价支付条件为：目标公司向乙方出具确认已收到首期对价的书面证明，且目标公司最近一期经审计的财务报告经乙方审阅无重大异议。尾期对价支付至上述相同银行账户。

甲方应在本协议生效之日起五个（5）个工作日内，向乙方提供目标公司及债转股债权相关的完整法律文件和资料清单，并配合乙方完成尽职。若因甲方原因导致乙方无法在约定时间内完成尽职，则首期对价的支付时间相应顺延，顺延时间为甲方延误的时间。

双方均应确保支付过程中遵守所有适用的税收法律法规，相关税费由支付方承担。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自本协议生效之日起至债转股相关股权登记手续完成之日止。

双方应在本协议生效之日起三十（30）个工作日内完成以下主要工作：

（1）甲方完成对债转股债权的最终确认和清理，并向乙方提供最终清单；

（2）乙方完成对目标公司的尽职，并向甲方提交尽职报告；

（3）双方就债转股的具体实施细节达成一致，并签署必要的补充协议（如有）；

（4）目标公司根据本协议约定，办理债转股所需的内部决策和外部审批手续。

首期对价应于本协议生效之日起十（10）个工作日内支付。

尾期对价应于首期对价支付完毕且乙方审阅目标公司最近一期经审计财务报告无重大异议之日起二十（20）个工作日内支付。

股权交割手续应在尾期对价支付完毕之日起三十（30）个工作日内完成，目标公司应在此期间配合乙方完成相关工商变更登记手续。

若任何一方未能按本协议约定的时间节点履行其义务，且该延误非因对方原因、不可抗力或本协议另有约定所致，守约方有权要求违约方限期履行，并有权根据本协议第六条约定追究违约方的违约责任。逾期仍未履行的，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿因此遭受的损失。

第六条违约责任

6.1若甲方未能按照本协议第四条约定的期限和金额支付首期对价或尾期对价，每逾期一日，甲方应按逾期支付金额的千分之一（0.1%）向乙方支付违约金。逾期支付金额达到对价总额百分之十（10%）的，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿因其违约行为给乙方造成的一切损失，包括但不限于直接损失、合理的维权费用（如律师费、诉讼费等）。

6.2若甲方未能按照本协议约定提供必要的文件、资料或配合乙方完成尽职，导致乙方无法按期支付首期对价或尾期对价，甲方应承担相应的违约责任。每逾期一日，甲方应按乙方已应付未付金额的千分之一（0.1%）向乙方支付违约金。若甲方的行为导致乙方直接损失或错失其他商业机会，甲方还应赔偿乙方的全部损失。

6.3若乙方未能按照本协议第四条约定的期限和金额支付首期对价或尾期对价，每逾期一日，乙方应按逾期支付金额的千分之一（0.1%）向甲方支付违约金。逾期支付金额达到对价总额百分之十（10%）的，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿因其违约行为给甲方造成的一切损失，包括但不限于直接损失、合理的维权费用（如律师费、诉讼费等）。

6.4若乙方未能按照本协议约定支付首期对价或尾期对价，且无正当理由，甲方有权要求乙方在支付全部剩余款项之前暂停办理股权交割手续。若乙方在收到甲方要求后仍不支付或未明确表示在合理期限内支付，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿因其违约行为给甲方造成的一切损失。

6.5若任何一方未能按照本协议第五条约定的期限履行其义务，且该延误非因对方原因、不可抗力或本协议另有约定所致，除本协议第六条第6.1款、6.3款规定外，每逾期一日，违约方应按迟延履行义务部分价值（以对价总额为基准计算）的千分之一（0.1%）向守约方支付违约金。逾期履行义务部分价值难以确定时，可按迟延履行期间应付未付金额的千分之一（0.1%）计算。

6.6若因甲方原因导致乙方无法按期完成尽职，或因甲方提供虚假信息、隐瞒重要事实导致乙方在债转股交易中遭受损失，甲方应赔偿乙方因此遭受的全部直接和间接损失，包括但不限于投资损失、合理的费用、律师费等。

6.7若因乙方原因导致甲方无法按期完成债权转换或股权交割，或因乙方违反保密义务泄露目标公司商业秘密给甲方造成损失，乙方应赔偿甲方因此遭受的全部直接和间接损失，包括但不限于经济损失、商誉损失、合理的维权费用等。

6.8若任何一方违反本协议的保密条款，应向守约方支付相当于违约行为所涉及信息价值百分之五十（50%）至百分之一百（100%）的违约金。若守约方因此遭受的实际损失超过违约金数额，守约方有权要求增加赔偿，直至实际损失得到完全弥补。

6.9若任何一方违反本协议的适用法律和监管要求，导致本协议无法履行或给对方造成损失，违约方应承担全部责任，并赔偿守约方因此遭受的一切损失。

6.10若本协议因任何一方的违约行为被解除，违约方除应承担本协议规定的违约责任外，还应返还已收取或占有的对方财产；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。

6.11本协议约定的违约金、赔偿金是独立于其他违约责任的，守约方有权在主张其他违约责任的同时，要求违约方支付违约金或赔偿金。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火山爆发、干旱、雪灾、疫情（如瘟疫、传染病）及其政府应对措施（如封锁、隔离）、战争、动乱、政府行为（如法律、法规、规章的变更或颁布、行政命令等）、恐怖袭击、网络攻击、基础设施瘫痪（如电力、通讯中断）以及其他类似事件。

2.通知：任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议义务时，应在不可抗力事件发生后七个（7）个工作日内，书面通知对方，说明不可抗力事件的情况、影响以及预计持续的时间。通知应包含必要的证据支持。

3.协商：收到通知后，双方应尽快协商，根据不可抗力事件的影响，决定是否延迟履行、部分履行或解除本协议。协商期间，不视为违约。

4.责任免除：若不可抗力事件持续超过三十（30）个工作日，双方仍无法履行各自在本协议下的主要义务，则双方均有权根据不可抗力事件的影响程度，部分或全部免除因该不可抗力事件造成的违约责任。不可抗力事件消除后，受影响方应及时恢复履行本协议义务。

5.不可免除的责任：因不可抗力导致的本协议中约定的保密义务、争议解决条款等独立义务，不因不可抗力的发生而免除。若不可抗力事件本身违反了本协议的某项义务（例如，政府行为禁止了本协议约定的某项交易），则该义务相关的责任仍需承担。

6.信息准确性：双方在不可抗力通知中提供的有关不可抗力事件及其影响的信息，应基于合理的注意和谨慎。若因提供的不实信息导致对方遭受损失，提供方应承担相应的赔偿责任。

第八条争议解决

1.协商与调解：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议、差异或纠纷（以下简称“争议”），双方应首先通过友好协商解决；若协商不成的，应尝试通过第三方调解解决，调解应在北京进行。

2.仲裁：若协商或调解无法解决争议，任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京。仲裁语言为中文。双方应共同遵守仲裁裁决，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

3.诉讼：除非双方事先书面同意通过仲裁解决争议，否则任何一方均有权将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。若一方选择诉讼，被告方有权在被告住所地、合同履行地或争议发生地的人民法院提起诉讼。选择诉讼解决的，应根据诉讼请求的金额或争议性质，由被告住所地或合同履行地法院管辖。双方应积极履行发生法律效力的判决书、裁定书或仲裁裁决书。在诉讼或仲裁期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议的其他条款。

第九条其他条款

1.通知：双方之间的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并可通过专人递送、挂号信、电子邮件或传真等方式发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前十个（10）工作日书面通知对方。通过电子邮件或传真发送的，发出时视为送达；通过专人递送或挂号信发送的，签收日或邮寄之日起第五（5）日视为送达。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达，但若发送至非工作邮箱或对方明确表示不接受电子邮件通知的除外。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件方为有效。任何口头约定或非书面形式的修改均不具法律效力。

3.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。双方不再就本协议主题进行任何其他协商或谈判，除非双方另行签署书面文件。

4.分离性：本协议各条款相互独立。若任何条款被认定为无效、非法或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

5.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。

6.转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。任