股权激励内训

迎接人力资本时代

现代公司治理结构与激励体系

荣正咨询realize

现代公司治理结构目录一、公司治理结构的基本概念二、公司治理结构的由来三、公司治理的模式四、当前我国公司治理结构存在的主要问题五、尽快完善我国公司治理结构的措施一、公司治理结构的概念企业类型传统企业：所有权、控制权合二为一，多为家族制企业个人独资企业（个人业主企业）合伙制企业（无限责任公司）现代（公司制，也称法人制）企业：所有权经营权分离，专业分工，引进职业经理有限责任公司某著名企业上市某省市治理：管理、控制结构：框架、系统公司治理结构即规范法人制企业所有者、管理者、监督者、生产者之间权力、义务、利益、责任等关系的系统制度。二、公司治理结构的由来在企业股东群体对公司保持最终控制权的前提下，实现所有权和经营权的分离，从而形成委托代理关系：第一阶段：管理者中心主义第二阶段：股东中心主义第三阶段：董事会中心主义公司治理的核心：董事会三、公司治理的模式德式：两会结构•股东大会－监事会－经理理事会注：监事会与执行层之间不能交叉任职英美式：单会结构•股东会－董事会－执行层注：董事会含外部董事、非执行董事、执行董事，执行层可以进入董事会中国：大陆法系语言、英美法系内容，实际为单会结构•股东会－董事会－执行层－监事会四、当前我国公司治理结构

存在的主要问题1、国有股股权虚设，代表不明确，人控制；

•所有者（出资人）－授权部门－代理人（董事）某省市公司与控股股东之间存在过多的关联交易，人、财、资产没有真正分开，控股股东某省市公司现象严重；3、股东结构过于集中，国有股一股独大；CASE：济南轻骑猴4、国有股、法人股不能流通，公司某省市场不能形成

5、董事会成员中执行董事、控股股东董事为主，缺少独立董事、外部董事；6、董事会功能、程序不规范，董事缺乏诚信义务，不能勤勉尽职，约束不足，激励也不足；7、监事会没有发挥应有的监督职能；8、经理层缺乏长期激励和约束机制。五、尽快完善我国公司治理

结构的措施1、需要正视公司治理结构改革的重要性和迫切性微观要求：建立现代企业制度宏观要求：某省市公司质量，完某省市场公司治理结构某省市场的基石！2、需要制定我国公司治理的原则和水准

•《某省市公司治理的基本原则和水准》 (1)、保护股东权益，平等对待所有股东；

(2)、强化董事诚信和勤勉义务，确保董事会对经理层的有效监督；

(3)、健全和发挥监事会的监督功能，形成有效的制衡机制；

(4)、建立健全绩效评价和激励约束机制；

(5)、保障利益相关者的合法权利，发挥利益相关者在公司治理中的作用； －股东、董事、经理、员工、客户、供应商、债权人、公众…… (6)、强化信息披露，增强公司透明度；3、需要制定一些改进我国公司治理的具体措施

(1)、保护股东权益，如股东对重大事项的知情权和决策权，扩大股东的参与程度等；

某著名企某省市公司之间的关系，强化三分开（资产、人员、财务）的要求； －控股集某省市公司的管理从直接管理向通过股权的间接管理转变； －政某省市公司之间不存在隶属关系，不能直接关于人、财、物；

(3)、建立股东诉讼制度； (4)、引进独立董事制度；

(5)、完善董事会的结构，包括： －建立独立董事制度； －董事会构成：设立专门委员会，包括战略决策、审计、提名、薪酬等（后三个必须）；

(6)、强化董事的诚信勤勉义务和责任追究； －董事会应为全体股东的最佳利益尽职尽责，公平对待所有股东； －董事会决议违法法规、章程，造成损失的，投赞成票的董事应负直接责任，独立董事的意见应单独披露； －可以为董事购买董事责任保险（国内尚无）；

(7)、建立健全激励约束机制引进独立董事制度； －完善绩效评价体系，正式建立透明的董事和董事会业绩评价标准和体系； －董事报酬和续聘应建立在合理的评估结果之上； －薪酬委员会负责对董事和经理的绩效考核和报酬； ＃董事报酬：董事、董事长也是人，也要激励； ＃经理报酬：董事会决定。

(8)某省市场化的高管人员选聘机制；

(9)、建立对高管人员的公正透明的评价程序和标准； (10)、建立高管人员的激励约束机制，其薪酬应与公司业绩、个人业绩两挂钩： －被激励对象工作业绩与企业效益挂钩（利益驱动）； －被激励人员贡献与企业资本增值挂钩，使其通过持股成为所有者的一分子（资本驱动）；激励机制是公司治理的核心和关键！

进入WTO后跨国公司的竞争策略技术？成本？营销？？？？……人才！！！CASE：200家猎头公司严阵以待结论：应对WTO，制度竞争是根本的竟争！***咨询***激励机制概述经济学内涵代理问题生产要素替代性企业内在需求企业战略的重要组成部分知识经济发展某省市场竞争的必然MBO股权激励薪酬体系绩效考核岗位评估组织架构企业战略公司治理薪酬设计原则－合理的整体激励体系图***咨询***现代企业薪酬激励体系的模型***模型（***Model）短期激励：月度中期激励：年度长期激励：三～五年以上跟踪企业股东（股权）价值的工具，如经营者持股（包括期权），是长期激励的典型和有效形式之一***咨询******咨询***薪酬结构总薪酬固定薪酬浮动薪酬股权收入根据个人资历而定根据功绩能力评估受工资级别影响一般为年底现金支付根据业绩与职责目标的对照情况通过持有公司股份所获收益概念与业绩挂钩的薪酬现金薪酬***规律越是高层或越是核心技术人员，除了其薪酬的绝对值高外，其薪酬结构中的长期激励比例也较大原因之一：反证法，如果这样的核心人员离开公司，公司的损失较大，所以应尽可能留住这样的人才；原因之二：不同层次人才某省市场的供求关系不一样误区重激励的绝对数量比较忽视激励的结构安排***矩阵(结构化薪酬)

员工级别 短期激励 中期激励 长期激励 高层 20％ 20％ 60％ 中层1 30％30％40％ 中层2 40％ 20％ 40％ 基层60％20％20％ MBO股权激励薪酬体系绩效考核岗位评估组织架构企业战略公司治理***循环***循环股权激励的出发点人力资源的激励与约束问题——机制创新产权多元化问题——产权创新股权激励的政策走向1998年12月，中国证监会发出停止在某省市时设置职工股的做法，旨在规范运作1999年8月，科技部在促进技术创新的文件中，首次提出高科技企业可以将近几年净资产增值部分部分量化给经营者和技术骨干。1999年9月，《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》中提出，要“建立和健全国有企业经营管理者的激励和约束机制”，特别提出可在少数企业试行经理（厂长）年薪制、持有股权等分配方式。股权激励的政策走向2000年两会上总理提出经营者持股等分配形式2000年7月，信息产业部出台《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》。在“收入分配政策”部分，鼓励软件企业建立科技人员收入分配激励机制；允专利和科技成果作价入股，并将该股份给予发明者和贡献者。2000年9月，财政部选择中国某著名企业以及中关村中的高新技术企业作为实行管理技术骨干持股和期权制的试点，是国家目前最高层次的关于在我某著名企业业实行股票期权的实质性举动。另外，财政部还将在国内的高新技术区中选择同等的企业作为试点。股权激励的政策走向2000年12月，劳动与社会保障部颁布《关于加强企业分配制度改革的若干意见》，正式将员工持股作为一种分配形式予以肯定，并有明确规定。2001年两会上，总理再次提出要在国有某省市公司中实施期权制的试点，但不能将国有资产无偿量化。不久前，新华社还专门为此发了社论。中国证监会今年6月29日转发了财政部某省市公司中高级管理人员激励基金提取的会计处理意见。中国证监会日前颁布的独立董事及公司治理方面的法规，多次某省市公司激励机制的重要性和设计原则。股权激励的政策走向国家体改办正在牵头就分配制度改革提出更多指导性意见。国务院发展研究中心联合十多部委进行的“中某著名企业业激励与约束机制”研究课题已经基本结束，有关结论和建议正提交最高决策当局；中国证监会正配某省市公司治理准则》抓紧时间制某省市公司股票认股权试点办法》，财政部将就国有某省市公司的试点要求提出意见。***咨询直接参与了上述国家政策的制定，是唯一受邀请的民营、独立、专业中介机构。经营者持股——基本范畴经营者：狭义：高级管理层中等范围：中层、技术骨干、业务骨干广义：全体员工特定：董事、监事经营者持股——基本范畴股：基本权益所有权收益权衍生权益管理权处置权经营者持股的多种基础工具实股干股（虚拟股、收益股）期权（认股权）期股（实股＋干股＋期权）股权激励计划的多种形式福利型员工持股计划（ESOP）、员工储蓄计划激励型期股、延期支付计划、股票（股份）增值权、股票（股份）期权产权型管理层融资收购（MBO）股价走势2收益行权价股价走势1价格（元）授予期权行权出售时间21.0017.0015.00股票期权激励作用示意图等待期典型的股票期权实施形式

匀速行权等待期

012345678910授予行权期

有效期股权激励的功能基本作用：明晰产权、改善公司治理结构建立长期激励机制，减少代理成本，调节收入分配***咨询***股权激励的功能衍生作用改善公司治理，有利于提高外部投资者信心，从而创造和提高企业价值CASE：某国有控股某省市公司有利于新老交替（金色降落伞）CASE：某传统制某省市公司有利于保护企业家CASE：两家职工连环控某省市公司CASE：两家国有控股某省市公司上某著名企业补充：关于长期激励机制基本作用：改革分配制度，提高激励力度衍生功能：提高投资者信心，从而提高融资能力；提高新老交替效率；企业家自我保护；国有股减持与经营者持股国家利益=国家作为股东的收益（分红和资本利得）+国家作为权力机关的收益（税收）+国家作为社会服务机构的收益（就业）***咨询******曲线（适用于出资人到位的一般企业股权激励）经营者持股总量原始出资股东收益修正的***曲线（适合于国有控股竞争性企业）国家收益＝政府作为股东的收益＋政府作为权力机构的收益（如税收）＋政府作为社会机构的收益〔如就业〕经营者持股总量100％实施经营者持股计划的四项条件条件：公司治理结构绩效评价体系外部条件某省市场的有效性问题某省市场问题实施经营者持股计划的四个要素持股人范围（定人）持股量（定量）持股价格（定价）持股期限（定时）经营者群体持股绝对量与相对量经营者个体持股绝对量与相对量实施经营者持股计划的调整因素所有制因素产业因素规模因素地域因素实施经营者持股计划的四个关系某省市场与组织的关系股东与经营者的关系高级管理人员与基层员工的关系新老员工的关系实施经营者持股计划的四个独立独立董事制度独立监事制度独立薪酬委员会制度独立财务顾问制度实施经营者持股计划的两个来源股份来源问题定向扩股原股东转让回购库存资金来源问题购股资金（本）自有资金借款民间借款金融机构大股东借款大股东赊帐公司融资（如公益金）奖励资金（利）市场买单公司买单税前 税后实施经营者持股计划的两个问题税收问题购股折扣视同工资性收入（国税发98（09）号文）股份出售的资本利得职工持股组织的法律地位问题***咨询***实施经营者持股计划应避免的情况空头支票叶公好龙免费午餐过度压力几点认识第二次股份制改造，对第一次（物质）股份制改造的深化和升华，以“人”为本多米诺骨牌效应与先发制胜“某省市场双轨制”的历史性机遇辩证的认识：并非一股就灵企业家心得一：创业者的价值企业家心得二：经营者的价值案例——袁隆平身价上亿的科学家价值特征与流动特性姓名权折股与技术入股直接持股与股票期权企业家价值与经营者持股某省市场某省市场相互作用“人力资源资本运作”的概念

什么是“人力资源资本运作”通过实施经营者持股计划，实现企业人力资源的资本化、股份化的过程，称之为“人力资源资本运作”。通某省市场来反应人力资源的价值。传统的人力资源管理（人力资源“产业经营”）雇用制费用化、成本化、公司“买单”“人力资源资本运作”提出的背景

在不久前闭幕的亚太经合组织领导人非正式会议上，江泽民总书记就“新经济”和人力资源开发的问题有一段精辟的论述－－

世间万物，人是最宝贵的。人力资源是第一资源。实现科技进步，实现经济和社会发展，关键都在人。新机遇、新挑战，新科技、新发展，对人力资源的开发提出了新的要求。亚太地区人力资源丰富，应当好好开发利用。要将人力资源的潜力转化为现实发展的优势，需要采取有效的措施，创造有利于人才辈出、人尽其才的环境，特别是要注重人力资源开发，加快人力资源能力的培育。这对各成员的持续发展至关重要。

人力资源资本运作”提出的背景不是简单的代理问题（工业经济时代的人力资源管理依据）进入信息和知识经济时代，物质资本不在稀缺人力资本（生产要素）的边际替代性，从而融智胜于融资国际化、开放的人才环境动态某省市场竞争若干辨析人力资源资本运作不是企业赶时髦的权宜之计，而是决定企业在新经济条件下生存和可持续发展的战略问题。人力资源资本运作包括但不仅限于股权激励，它不仅仅是激励问题，也是产权问题，也就是投资银行关心的问题。人力资源资本运作也不仅仅是企业的管理咨询问题，还是一个涉及企业外部产权结构的资本运营和金融运作问题。若干辨析人力资源资本运作不是简单和孤立的人力资源问题，应该将人力资源看做一类生产要素，而且在知识经济条件下是比物质资源更重要的一类生产要素，它可以进行产业运作，也可以进行资本运作，而从HR的角度出发只解决了人力资源的产业运作问题。人力资源资本运作——企业某省市”人力资源资本运作的利益特征人力资源资本运作的复杂性决定了对专业化的从事人力资源资本运作的“投资银行”服务的需求，正如企业的传统资本运作某省市、购并等需要券商一样人力资源资本运作的利益特征本质上是原始出资者（物质资本的投入方、也即所有者）与经营者（人力资本的投入方）之间的一种利益协调、平衡和力量较量及双方谈判的关系，因此，由任何一方来提交方案均有可能引起另一方的戒备和怀疑从而没有信任基础，因此，对独立第三方的需求就是必然的。人力资源资本运作的复杂性一个完善和有效的股权激励方案涉及到企业战略、人力资源、资产财务及法律政策等四大方面的问题，绝大多数企业内没有如此完整的专业人才体系，或者在单个方面也没有就股权激励很专业和深刻的认识，更没有融会四个方面的整体意识，所以，需要具备上述四个方面专业知识、且专注于此方面的咨询机构的服务。中介机构（独立财务顾问）的作用公正、中立、科学、高效

正如证券商伴随着企业的成长，服务于企业客户的（物质）资本运作需求，而知识经济时代中，需要一类专业服务于企业和企业家（包括技术、管理骨干人才）的人力资源资本运作的特殊中介机构。如果把券商称为“投资银行”的话，我们称服务于企业员工持股、股权激励、认股权方案设计的这类专业中介机构为“专注于人力资源资本运作的投资银行”。这种新型投资银行的诞生是有其经济基础和历史范畴的。中介机构的作用正面案例：四通MBO清华同方、清华紫光、中关村、方正科技

反面案例：东风电仪安徽扬子集团广济药业吉林亚泰***的角色公正、中立、科学、高效权威、行业标准数据库支持员工持股、期股制探索深圳金地、华为北京联想、四通上海仪电、大众江苏春兰、浙江东信武汉、天津、沈阳……上市公司职工股创造的“神话”－－东方电子规范的股票认股权探索清华同方、清华紫光、方正科技中关村上海贝岭中兴通讯…...某省市企业的探索某著名企业中石化案例分析大型企业的探索－－春兰集团某省市场双轨制的把握－－东方通信员工连环控股的巧妙－－某著名企业多层次持股的代表－－方正科技还原企业家价值的典范－－恒源祥中某著名企业业股权激励十大误区1、认为员工持股与股票期权是一回事。2、认为期股与期权是一回事。3、认为员工持股（或股票期权）计划就是一些文字制度和契约，只涉及法律问题。4、认为员工持股和股票期权制度仅仅是简单的企业薪酬制度问题。5、认为员工持股和股票期权方案可以让券商免费赠送或由其大包大揽。6、认为员工持股就应该将国有资产无偿或低成本地分给员工，才能达到激励的目的。7、认为员工持股就是无偿量化国有资产，必然会导致国有资产流失。8、认为员工持股、股票期权都是物质激励问题。9、认为中国某省市场不成熟就不能搞股票期权。10、认为个人不能某省市公司的发起人。中某著名企业业股权激励十大难点1、股份来源问题2、绩效考核问题3、量化历史的企业家价值与贡献问题4、关于股权激励与国有资产流失问题5、关于国有企业实施股权激励时出资人缺位问题6、关于国有企业某省市场不健全7、关于现代企业公司治理结构和独立董事等制度建设问题8、关于新某省市场的弱有效性问题9、关于产权的自由流动问题10、关于个人财富分配与社会公平问题中某著名企业业股权激励十大趋势1、个人直接持股日益普遍而不再成为新闻，个人资本得到肯定和。2、科技富翁与管理知本家并驾齐趋，中国大陆也将出现的比尔.盖茨和。3、间接持股日益规范，随着《信托法》的出台与实施，员工持股信托浮出水面，十年后中国将成为世界上员工持股及股票期权受益人数最多的国家。4、经营者持股贷款成为商业银行继住房按揭、汽车按揭后的又一主推个人信贷品种，其安全性、综合收益性等由于其向优势人群的倾斜而效果更佳。