股权转让服务合同范本

股权转让服务合同范本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司，住所地位于中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦X层。法定代表人：张三，性别：男，出生日期：1980年01月01日，国籍：中国，联系方式甲方系依法设立并有效存续的有限责任公司，具备完整的民事权利能力和行为能力，有权签署并履行本合同项下的全部义务。

甲方在签署本合同前，已充分了解并确认乙方所持有的目标公司XX股份有限公司（以下简称“目标公司”）部分股权的转让事宜。目标公司成立于20XX年XX月XX日，注册资本人民币1000万元，主营业务为XX领域的产品研发与销售，目前正处于稳定发展阶段。甲方基于对目标公司未来发展的信心以及业务拓展的需要，经友好协商，拟向乙方购买目标公司XX%的股权，并委托乙方提供专业的股权转让服务，协助完成本次交易。甲方承诺其具备履行本合同所需的全部资金实力和资质条件，并保证在本合同项下的权利义务得到充分履行。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX律师事务所，住所地位于中国上海市浦东新区XX路XX号XX大厦X层。法定代表人：李四，性别：女，出生日期：1975年05月15日，国籍：中国，联系方式乙方系依法设立并有效存续的律师事务所，具备提供股权交易相关法律服务的专业资质，拥有经验丰富的律师团队，能够为甲方提供全面、高效、合规的股权转让服务。

乙方在签署本合同前，已详细审查并确认目标公司XX股份有限公司的股权结构、财务状况及法律风险，并愿意按照本合同约定向甲方提供股权转让服务。乙方承诺其提供的法律服务将严格遵守中国相关法律法规及行业规范，确保股权转让交易的合法性与安全性。乙方已获得目标公司其他股东关于本次股权转让的必要授权，并保证其在合同履行过程中能够协调各方利益，推动交易顺利进行。双方基于平等、自愿、公平的原则，经充分协商，达成如下协议。

**合同背景及前提条件**

本次股权转让交易的背景源于甲方对目标公司发展前景的认可以及战略布局的需要。甲方通过尽职发现，目标公司具备良好的市场潜力与盈利能力，且股权结构清晰，无重大法律纠纷。同时，乙方作为专业的法律服务机构，在股权交易领域拥有丰富的经验与良好的声誉，能够为甲方提供从交易结构设计、法律尽职到交易执行的全流程服务。双方基于互信互利的基础，决定合作完成本次股权转让，以实现资源共享与价值共赢。

在本合同履行前，双方已就以下前提条件达成一致：

（1）甲方确认其具备购买目标公司XX%股权的资金能力，并已获得内部决策机构对本交易的批准；

（2）乙方承诺在合同约定范围内提供专业、勤勉的服务，并确保所有法律文件符合规范要求；

（3）目标公司其他股东已书面同意本次股权转让，且不设置任何实质性障碍；

（4）双方均确认本合同项下的权利义务清晰、完整，不存在任何歧义或遗漏。

上述信息构成本合同不可分割的一部分，双方均应严格遵循。任何一方违反本部分约定，均应承担相应的违约责任。本章节内容与后续合同条款紧密关联，作为股权转让交易的基础性条款，为后续权利义务的履行提供法律依据。

第一条合同目的与范围

本合同的主要目的在于明确甲方购买乙方持有的目标公司XX%股权的交易背景、服务内容以及双方的权利义务，确保股权转让服务的顺利进行。乙方同意根据本合同约定，为甲方提供包括但不限于以下内容的股权转让服务：

1.协助甲方进行目标公司的法律尽职，审阅相关公司文件、财务报表及法律文件，评估交易风险；

2.为甲方提供股权转让交易结构的设计与优化建议，包括但不限于股权交割方式、对价支付安排、股权登记手续等；

3.协助甲方与目标公司及其他股东进行谈判，起草、审核股权转让协议及相关法律文件；

4.协助甲方完成股权转让的工商变更登记及其他必要行政手续；

5.就本合同项下的服务提供咨询与指导，确保交易符合中国法律法规的要求。

本合同的范围涵盖股权转让服务的全过程，自双方签署本合同之日起至股权转让手续正式完成之日止。乙方仅提供服务支持，不承担交易失败或目标公司经营风险的责任。甲方应积极配合乙方工作，确保交易按计划推进。

第二条定义

1.**目标公司**：指股权转让标的公司——XX股份有限公司；

2.**股权转让**：指甲方通过支付对价取得乙方持有的目标公司XX%股权的行为；

3.**法律尽职**：指乙方对目标公司的工商登记、股东结构、财务状况、诉讼风险等进行全面审查的程序；

4.**股权转让协议**：指甲方与目标公司（或其股东）就股权转让事项签署的书面文件；

5.**服务费**：指甲方根据本合同约定向乙方支付的服务报酬；

6.**交割日**：指股权转让协议生效且股权过户手续完成之日；

7.**勤勉义务**：指乙方在提供服务时应尽到的专业、审慎、及时的责任。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

（1）**权力**

①甲方有权要求乙方按照本合同约定提供专业、及时的股权转让服务；

②甲方有权对乙方的服务内容、进度及质量进行监督，并提出合理建议；

③在乙方服务存在重大瑕疵或违反法律法规时，甲方有权要求乙方纠正或赔偿损失；

④甲方有权在符合法律规定的前提下，自主决定交易策略及谈判条件。

（2）**义务**

①甲方应向乙方提供目标公司及自身相关的真实、完整资料，包括但不限于身份证明、财务报表、决策文件等，并保证资料真实性，否则由此产生的风险由甲方承担；

②甲方应按本合同约定支付服务费及其他必要费用，逾期支付应承担违约责任；

③甲方应积极配合乙方完成法律尽职，及时反馈需求及意见；

④甲方应确保其具备履行本合同所需的全部资金，并在交易达成后按约定支付股权转让款；

⑤甲方应保证其购买股权的目的是合法合规的，且不违反任何法律法规或公司章程的强制性规定。

**2.乙方的权力与义务**

（1）**权力**

①乙方有权要求甲方提供履行本合同所需的全部资料及配合相关工作；

②乙方有权根据专业判断调整服务方案，但需提前与甲方沟通并获得书面确认；

③乙方有权按本合同约定收取服务费及其他合理费用；

④在甲方违约或提供虚假资料时，乙方有权暂停服务或解除合同，并要求甲方承担相应责任。

（2）**义务**

①**尽职义务**：乙方应组建专业团队对目标公司进行全面法律尽职，包括但不限于：

-审查目标公司的营业执照、章程、股东会决议等公司文件；

-核查目标公司是否存在重大诉讼、仲裁或行政处罚；

-分析目标公司财务报表的合规性与真实性；

-评估目标公司业务资质及潜在法律风险。

乙方应向甲方出具书面尽职报告，明确揭示重大风险点。

②**服务执行义务**：乙方应按照本合同约定提供以下服务：

-协助甲方设计交易架构，优化股权交割方式及对价支付方案；

-起草、审核股权转让协议、补充协议等法律文件，确保条款合法有效；

-协调目标公司及其他股东签署相关文件，推动交易谈判；

-协助甲方完成工商变更登记、税务备案等行政手续，确保股权顺利过户；

-在服务过程中向甲方提供全程咨询，解答法律疑问并提供建议。

③**保密义务**：乙方应严格保密甲方及目标公司的商业信息，未经许可不得向第三方泄露，但法律法规另有规定的除外。

④**责任限制义务**：乙方仅就服务过程中的主观过错承担责任，且责任范围限于服务费金额的一倍，但因甲方原因导致的损失除外。

⑤**报告义务**：乙方应定期向甲方汇报服务进度，并在关键节点提交阶段性成果文件，确保交易透明可控。

本条款为双方权利义务的核心内容，双方应严格履行，任何一方违约均应承担相应法律后果。

第四条价格与支付条件

1.**服务费金额**：甲方同意向乙方支付股权转让服务费共计人民币XX万元（大写：人民币XX万元整）。该费用包含乙方在本合同项下提供的全部服务，包括但不限于法律尽职、交易结构设计、协议起草审核、谈判协调、工商变更等。

2.**支付方式**：甲方应通过银行转账方式将服务费支付至乙方指定的以下账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：XX律师事务所

账号：XXXXXX

3.**支付时间**：

（1）首付款：甲方应在签署本合同后7个工作日内支付服务费总额的50%，即人民币XX万元；

（2）尾款：剩余50%的服务费，甲方应在股权转让协议正式签署后7个工作日内支付。

4.**其他费用**：若因本合同履行产生第三方费用（如公证费、评估费等），由甲方承担，乙方应在收到费用前向甲方提供明细清单并取得书面确认。甲方逾期支付任何款项，每逾期一日，应按应付未付款项的万分之五向乙方支付违约金。

第五条履行期限

1.**合同有效期**：本合同自双方签字盖章之日起生效，至股权转让相关手续正式完成之日终止，但保密条款及争议解决条款持续有效。

2.**关键时间节点**：

（1）法律尽职期：自本合同生效之日起30日内完成，乙方应于结束时提交书面报告；

（2）交易谈判期：自尽职完成之日起60日内完成主要条款谈判；

（3）协议签署期：谈判达成一致后10个工作日内签署正式股权转让协议；

（4）交割日：协议签署后30个工作日内完成股权交割；

（5）变更登记期：交割日后20个工作日内完成工商变更登记。

3.**延期处理**：如遇不可抗力或经双方书面协商一致，履行期限可相应顺延，但乙方最长服务期限不超过自合同生效之日起180日。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**

（1）**逾期支付服务费**：如甲方未按本合同第四条约定支付服务费，每逾期一日，应按应付未付款项的万分之五向乙方支付违约金，逾期超过30日，乙方有权解除合同，甲方已支付的费用不予退还，并赔偿乙方因此遭受的直接损失（包括但不限于乙方已投入的人力成本、市场机会损失等）。

（2）**提供虚假资料**：若甲方提供虚假或隐瞒重要信息，导致乙方出具错误意见或乙方承担法律责任，甲方应赔偿乙方全部损失（包括但不限于诉讼费、律师费、罚款等），并承担本合同总价款20%的违约金。

（3）**擅自变更交易**：甲方单方面擅自变更股权转让条款或解除合同，应向乙方支付本合同总价款30%的违约金，并赔偿乙方因此遭受的直接损失。

2.**乙方违约责任**

（1）**服务质量违约**：乙方未能按约定提供专业、勤勉的服务，导致甲方在交易中遭受直接经济损失，应按实际损失金额的50%承担赔偿责任，但赔偿上限不超过本合同总价款。

（2）**延迟交付成果**：因乙方原因导致法律尽职、协议签署等关键节点延迟超过本合同第五条约定的期限，每延迟一日，应按未完成工作部分价值（按总价比例折算）的万分之五向甲方支付违约金，累计违约金不超过总服务费的20%。

（3）**泄露商业秘密**：乙方违反保密义务，泄露甲方或目标公司的商业秘密，应承担相应的法律责任（包括但不限于行政罚款、侵权赔偿），并支付本合同总价款50%的违约金。

（4）**不当干预谈判**：乙方无正当理由干预甲方与目标公司的正常谈判，导致交易中断，应退还甲方已支付的服务费并赔偿其直接损失。

3.**不可抗力免责**：任何一方因不可抗力（如战争、自然灾害等）导致无法履行合同，应在事件发生后7日内书面通知对方，并提供证明文件，根据不可抗力影响程度部分或全部免除责任。

4.**违约金与损失赔偿**：违约方支付违约金不足以弥补守约方损失的，守约方有权要求违约方补足差额。双方约定的违约金与实际损失存在差异的，以实际损失为准，但违约金不得超过合同成立时预见到的损失范围。

5.**刑事责任**：若违约行为涉及刑事犯罪（如伪造文件、诈骗等），相关责任人应承担刑事责任，并依法赔偿全部损失。本条款与后续争议解决条款共同构成违约责任的核心内容，双方应严格履行。

第七条不可抗力

1.**定义**：本合同所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风等）、战争、动乱、政府行为（如法律修订、政策调整、禁令等）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障等。

2.**举证责任**：主张不可抗力的一方应在事件发生后十四日内，向另一方提供书面证据（如政府部门公告、新闻报道、技术鉴定等）证明不可抗力的存在及其对合同履行的影响程度。

3.**责任免除**：

（1）因不可抗力导致合同部分或全部无法履行的，受影响方应立即通知对方，并采取措施减少损失。根据不可抗力影响范围，双方可协商调整履行期限、部分免除责任或解除合同。

（2）不可抗力造成的直接损失（如已产生但未完成的服务的合理成本）由双方自行承担，但若不可抗力导致合同目的完全无法实现（如目标公司因政策禁止无法完成股权变更），双方均有权解除合同，已产生的服务费用按实际工作比例返还，超出部分不承担责任。

（3）不可抗力影响消除后，双方应协商恢复合同履行，因延迟履行产生的责任按原约定处理。若不可抗力持续超过六十日，双方可协商终止合同并按已完成工作比例结算费用。

4.**不可免除的责任**：若一方因迟延履行后发生不可抗力，不能免除其违约责任；若不可抗力与一方违约行为共同导致损失，责任按过错比例分担。本条款旨在合理分配风险，确保合同在极端情况下仍具可操作性。

第八条争议解决

1.**协商优先**：双方因本合同产生的任何争议，应首先通过友好协商解决，包括但不限于书面沟通、会议谈判等，协商期间合同其他条款继续有效。

2.**调解机制**：协商未果的，可共同委托第三方专业调解机构（如XX调解中心）进行调解。调解协议经双方签署后具有约束力，调解费用按实际支出分摊。

3.**仲裁选择**：如调解仍无法解决争议，任何一方均有权将争议提交至**中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）**，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地（或双方书面约定的其他地点），仲裁语言为中文，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

4.**诉讼排除**：仲裁为唯一争议解决方式，双方在此后的任何时间均不得就同一争议向任何法院提起诉讼或申请仲裁。

5.**律师费承担**：仲裁过程中，除非裁决明确由败诉方承担，否则双方均应自行承担自身律师费用。如一方违约导致仲裁，其律师费由违约方承担。

6.**管辖效力**：仲裁裁决可向中国境内任何法院申请强制执行，具有法律强制力。本条款与后续保密条款共同构成争议解决的最终约束机制，确保争议得到权威、高效的解决。

第九条其他条款

1.**通知方式**：双方在本合同首部载明的地址、联系方式为有效联系方式。任何书面通知应以专人递送、挂号信、传真或电子邮件方式送达，以寄出或发送时为送达时点。若一方联系方式变更，应提前七日书面通知对方，否则按原地址送达视为有效。

2.**合同变更**：对本合同的任何修改或补充，均须经双方书面同意并签署补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。口头约定或单方行为不产生变更效力。