公司股份人合同范本

公司股份人合同范本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司，法定代表人：张三，注册地址：北京市朝阳区XX路XX号，联系方式甲方系依法设立并有效存续的有限责任公司，具备独立缔约能力和完全民事行为能力，其经营范围包含但不限于股权投资、资产管理及相关咨询服务。甲方基于自身战略发展需要，拟通过本次合同约定，与乙方就XX公司（以下简称“目标公司”）部分股权转让事宜达成合作，以实现股东结构优化及长期价值提升。

甲方在本次合作中作为买方/出租方/委托方，主要权利包括但不限于：根据合同约定取得目标公司相关股权/租赁标的物/服务成果；监督乙方履约行为是否符合合同约定；在乙方违约时享有索赔或解除合同的权利。甲方义务主要包括：按照合同约定支付股权转让款/租金/服务费；提供必要的履约协助；保证其提供的信息真实、合法、有效。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX股权投资有限公司，法定代表人：李四，注册地址：上海市浦东新区XX大道XX号，联系方式乙方系依法设立并有效存续的专业投资管理企业，在中国证券投资基金业协会备案登记，具备从事股权投资及相关中介服务的资质，其核心业务涵盖非上市公司股权收购、重组设计及增值服务。乙方基于自身专业能力及市场资源，同意按照本合同约定向甲方转让目标公司部分股权/出租租赁标的物/提供专项服务，以实现资产保值增值及业务拓展。

乙方在本次合作中作为卖方/承租方/服务提供方，主要权利包括但不限于：按照合同约定收取股权转让款/租金/服务费；要求甲方提供履约所需必要条件；在甲方违约时享有索赔或解除合同的权利。乙方义务主要包括：保证转让股权/租赁标的物/服务成果的合法合规性；按照合同约定履行交付/使用/服务义务；配合甲方完成工商变更/权属登记等手续。

**合同背景及前提条件**：

本合同基于以下事实订立：

（1）目标公司系一家主要从事XX业务的企业，截至本合同签订日，注册资本XX万元，实际运营资产规模XX亿元，具备良好的市场前景及盈利能力。根据市场评估报告，目标公司部分股权/租赁标的物/服务成果具有显著价值，甲方确认其符合投资/使用/合作需求。

（2）甲乙双方基于长期战略协同考虑，经友好协商，就标的物交易/租赁使用/服务合作达成初步意向，双方均具备履行本合同所需的主体资格、资金实力及履约能力。

（3）本合同项下交易/租赁/服务涉及的法律文件、财务资料、权属证明等均经双方审阅确认，不存在重大瑕疵或权利负担，且已满足《公司法》《民法典》《证券法》等相关法律法规的实质性要求。

（4）甲方已充分知悉目标公司经营状况及潜在风险，并自愿以本合同约定的条件参与本次合作。乙方亦承诺以诚信原则履行合同义务，双方不存在任何利益冲突或法律障碍影响合同效力。

双方确认，上述背景及前提条件是本合同成立及有效履行的根本基础，任何一方违反约定导致事实基础丧失的，应承担相应违约责任。本部分内容与后续合同条款构成完整关联，包括但不限于价格条款的合理性依据、履行期限的设定逻辑、违约责任的具体适用前提等，需作为合同整体进行系统性审查。

第一条合同目的与范围

本合同的主要目的在于明确甲乙双方就目标公司部分股权转让事宜的权利义务关系，确保交易流程的合法合规性、交易标的的安全交付及双方利益的充分保障。合同范围具体包括：

1.股权转让标的的确认：明确约定转让股权的数额、占比、对应目标公司的净资产或资产范围；

2.股权转让价格的约定及支付条件：详细规定转让款计算方式、支付节点、资金监管要求等；

3.履约保障措施：约定双方需提供的文件清单、工商变更流程、违约情形及责任承担方式；

4.附加条款的适用：涉及保密义务、竞业限制、过渡期安排等特别约定的执行细则。本合同作为股权转让的核心法律文件，其全部条款构成完整体系，与后续价格条款、违约责任等部分形成逻辑闭环，共同构成双方权利义务的完整框架。

第二条定义

1.目标公司：指本合同项下涉及股权交易的XX有限责任公司，其全部权利义务以工商登记为准；

2.股权转让款：指甲方根据本合同约定向乙方支付的股权转让对价，包含股权本身及对应的公司权益；

3.履约保证金：指双方根据需要各自提供的用于担保合同履行的资金或财产；

4.工商变更：指因本合同履行需对目标公司股东名册、章程等进行的登记备案程序；

5.过渡期：指股权交割完成后至工商变更完成前的期间，期间目标公司治理不受转让影响；

6.竞业限制：指乙方在合同有效期内及终止后一定期限内不得从事目标公司核心业务的限制性约定。上述定义作为合同全文的通用解释，与具体条款的约定内容存在补充适用关系，特别是股权转让款的计算需结合目标公司财务报表数据，工商变更的完成时间直接影响过渡期安排及违约责任触发条件。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（1）权力：

a.依据合同约定审查乙方提供的股权权属证明及目标公司财务报告，拒绝接受存在瑕疵的标的；

b.要求乙方在股权交割前提供无权利负担的承诺函，并有权在发现抵押、质押等权利限制时解除合同；

c.在乙方未按期支付股权转让款时，冻结已支付款项并要求乙方承担逾期违约金；

d.监督目标公司在过渡期内维持正常经营秩序，防止因股权变动引发重大经营风险。

（2）义务：

a.按照合同约定足额、及时支付股权转让款，资金划转需配合乙方完成资金监管要求；

b.提供目标公司股东会同意转让的决议及必要的工商登记材料，确保转让程序符合法律要件；

c.承担股权转让完成后目标公司历史债务的清理责任，但非因乙方原因导致的债务除外；

d.在合同约定的保密范围内，不得泄露本合同项下涉及乙方的商业秘密，但法律法规另有规定的除外；

e.按照约定提供过渡期内的必要协助，包括但不限于财务资料查阅、供应商协调等，保障目标公司正常运营。

**2.乙方的权力和义务**

（1）权力：

a.要求甲方在约定时间前完成股权转让款的支付，对逾期支付享有主张逾期利息及解除合同的权利；

b.依据合同约定提供目标公司完整的股权证明及财务审计报告，对甲方提出的合理审查请求予以配合；

c.在甲方违反保密义务时，有权要求其停止侵害并赔偿损失，对造成第三方损害的承担追偿权；

d.对目标公司在过渡期内的重大经营决策享有知情权，但需以不干预正常管理为前提。

（2）义务：

a.保证转让股权的合法来源及权属清晰，提供虚假证明导致甲方损失的，承担全部赔偿责任；

b.在股权交割前保证目标公司不存在重大法律纠纷或行政处罚，并出具无瑕疵证明文件；

c.按照合同约定配合完成工商变更手续，确保股权登记完成时间不超过法定最短期限；

d.承担股权转让后的公司治理责任，保证目标公司管理层平稳过渡，避免因股权变动引发劳资、债权等纠纷；

e.在合同约定的竞业限制期限内，遵守相关承诺，不得从事与目标公司构成实质性竞争的业务；

f.对目标公司核心技术人员及关键岗位人员提供必要的竞业限制补偿，具体标准按附件执行；

g.除非合同另有约定，不得单方面变更目标公司的主营业务范围，重大调整需经甲方书面同意；

h.在过渡期内配合甲方完成财务审计及税务清算，确保目标公司资产评估基准日的财务数据真实准确；

i.对因乙方原因（如未披露的关联债务、隐藏的资产瑕疵等）导致的甲方损失，承担补充赔偿责任，赔偿上限不超过转让款总额的XX%。

双方权利义务构成相互对等的法律关系，任何一方违反本条款均需承担相应责任，具体违约情形与责任承担方式在违约责任章节详细约定。特别是乙方关于股权瑕疵担保义务与甲方审查权构成权利义务对等关系，而过渡期管理责任则体现双方对交易稳定性的共同追求。

第四条价格与支付条件

1.股权转让总价款：甲方同意向乙方支付目标公司XX%股权的转让款，总额为人民币XXXX万元（大写：XXXX元整），该价格已包含股权本身对应的目标公司净资产、债权债务及所有业务资质、资质许可等全部权益。

2.转让款构成：总价款以目标公司最终审计报告确认的净资产为基础计算，具体估值方法及审计机构由双方共同委托具有证券期货资质的会计师事务所出具报告，若审计结果低于约定下限，则总价款相应调整，但调整幅度不超过X%。

3.支付方式：甲方应通过银行转账方式将转让款支付至乙方指定的以下账户：开户行：XX银行XX支行，账号：XXXXXX，户名：XX股权投资有限公司。首期款在股权交割前支付，金额为总价款的XX%，剩余款项在工商变更登记完成后XX日内付清。

4.支付条件：首期款支付以乙方提供无权利负担的股权证明及目标公司近三年财务报表为前提，尾款支付以完成工商变更登记及股权转让登记载为条件。任何一方违反支付义务，需按每日万分之X向守约方支付违约金，违约金上限为总价款XX%。

5.资金监管：本合同生效后XX日内，甲乙双方共同指定第三方银行作为资金监管方，首期款需经乙方书面同意及监管方确认后方可划转，监管期限至尾款付清后解除。该条款与支付方式构成关联性条款，确保交易资金安全，与后续违约责任中的支付延迟情形直接挂钩。

第五条履行期限

1.合同有效期：本合同自双方法定代表人或授权代表签字盖章之日起生效，至股权转让完成并工商登记完毕之日起终止，最短有效期为XX年。

2.关键时间节点：

a.审计期限：合同生效后XX日内，双方共同选定审计机构完成目标公司审计，最迟不超过XX日出具报告；

b.股权交割：审计报告确认无重大瑕疵后XX日内完成股权交割手续，以股东名册变更记录为标志；

c.工商变更：股权交割完成后XX日内，乙方提供全部必要文件，监管方放款后XX日内完成工商变更登记；

d.过渡期：工商变更完成日为起点，为期XX个月，期间目标公司原有业务正常运营，乙方保留对日常管理的监督权。

3.期限顺延：因不可抗力或需要获得政府审批等第三方因素导致延迟的，经书面确认后相关期限自动顺延，但每顺延超过XX日，守约方有权要求逾期方提供进度说明，逾期方需额外支付总价款XX%的违约金。本条款与价格条款构成时间逻辑关联，特别是审计期限直接影响付款条件触发，而过渡期安排则与违约责任中的管理责任违反直接挂钩。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

a.支付延迟：甲方未按约定支付转让款，每逾期一日按未支付金额的万分之X支付违约金，累计违约金不超过总价款的XX%，逾期超过XX日，乙方有权解除合同并要求甲方赔偿全部股权增值损失及目标公司价值评估费用；

b.资金监管违反：若甲方擅自划转监管账户资金，乙方有权立即解除合同，甲方需赔偿全部股权溢价XX%的赔偿金，并承担乙方为追索该款项产生的律师费、保全费等；

c.提供资料不实：若甲方提供的工商变更资料存在虚假，导致乙方无法完成登记，甲方需承担全部行政罚款及乙方重置登记费用，并按总价款XX%支付赔偿金。

2.乙方违约责任：

a.股权瑕疵担保：若乙方提供的股权存在未披露的质押、冻结或权利争议，导致甲方无法正常行使股东权利，乙方需退还全部转让款并赔偿甲方总价款XX%的损失，甲方同时有权要求乙方赔偿目标公司资产减值损失及第三方索赔损失；

b.履约协助失败：乙方未按约定配合工商变更，导致甲方股权登记延迟超过XX日，每延迟一日按总价款的万分之X支付违约金，累计违约金不超过XX%，逾期超过XX日，甲方有权解除合同并要求乙方赔偿因股权停滞产生的市场机会损失；

c.过渡期管理失职：在过渡期内，若因乙方原因（包括但不限于未披露的债务、故意隐瞒的经营风险、恶意处置核心资产等）导致目标公司经营出现重大负面变化或产生重大诉讼，乙方需赔偿甲方实际损失，赔偿上限为总价款XX%，并承担全部诉讼责任。

3.共同违约：若因双方共同过错导致合同目的无法实现，如共同提供的资料虚假，则双方按责任比例承担赔偿责任，违约金不足以弥补损失的，应补足差额。

4.违约金与赔偿金选择：守约方在主张违约责任时，可选择要求违约金或实际损失赔偿，但违约金总额不超过合同总价款的XX%，且不得重复计算。

5.解除权行使：任何一方发生严重违约（如支付延迟超过XX日、股权存在重大瑕疵且拒不纠正等），守约方有权书面通知解除合同，违约方需承担合同解除前的全部管理责任及损失。

6.不可抗力免责：本条款所述违约责任不免除因不可抗力导致的无法履行，但违约方需在不可抗力发生后XX日内书面通知对方，并提供证明文件，延迟通知导致对方损失的，应承担补偿责任。本条款作为合同核心救济机制，与价格条款的支付条件、履行期限中的时间节点构成联动约束，特别是股权瑕疵担保责任直接对应价格条款的价款调整机制，而过渡期管理责任则与履行期限的过渡期安排形成责任闭环，确保合同条款的系统有效性。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：

a.自然灾害：如地震、台风、洪水、海啸、火山爆发、雷击等；

b.事件：如战争、动乱、政府行为（包括但不限于法律法规变更、税收政策调整、行政审批延迟等）；

c.疫情及其他公共卫生事件：如传染病爆发、政府隔离措施导致的人员流动受阻；

d.技术故障：如银行系统瘫痪、支付平台中断等不可归责于任何一方且无法克服的技术问题。

2.不可抗力影响：发生不可抗力事件，导致任何一方无法履行或无法完全履行本合同义务的，受影响方应在不可抗力发生后XX日内书面通知对方，并提供相关证明文件（包括但不限于政府部门公告、媒体报道、第三方机构报告等）。双方应根据不可抗力影响的程度，协商决定是否延迟履行、部分履行或解除合同。

3.责任免除：若不可抗力直接影响合同履行，导致合同目的无法实现，双方互不承担违约责任，但应及时采取措施减少损失，因采取措施产生的额外费用由受益方承担。若不可抗力仅导致履行延迟，则延迟期限相应顺延，顺延期限不超过XX日，超过该期限仍未履行的，视为无法克服的不可抗力，双方均有权解除合同，已履行部分的成果按约结算，双方互不追责。

4.不可抗力解除：不可抗力事件消除后，双方应立即恢复履行合同，若事件导致合同部分条款无法执行，应协商修改或删除，修改后的合同仍具有法律效力。本条款与履行期限条款构成风险分配机制，特别是不可抗力导致的延迟履行与违约责任条款中的支付延迟情形形成豁免关系，而合同解除条件则与价格条款的价款结算方式直接关联，确保合同在极端情况下的可操作性。

第八条争议解决

1.争议类型：本合同项下的任何争议，包括但不限于合同解释、履行纠纷、违约责任等，均应首先通过友好协商解决。协商期限自一方提出之日起XX日内，若在协商期内未能达成一致，任何一方均有权选择以下第XX种方式解决：

a.协商不成，向目标公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼；

b.协商不成，提交XX仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

2.争议前置程序：选择诉讼方式的，任何一方在提起诉讼前，应向对方发出书面争议解决通知，告知拟采取的法律措施及诉讼请求，对方应在收到通知后XX日内提出书面反驳意见或同意诉讼，否则视为同意对方主张。选择仲裁方式的，应将争议提交至约定的仲裁机构，仲裁庭由三名仲裁员组成，其中一名由申请人指定，一名由被申请人指定，最后一名由双方共同指定或由仲裁机构主任指定。

3.证据规则：双方应就争议事项提供真实、完整的证据材料，包括但不限于书面文件、电子数据、视听资料等。若一方提供的证据不足，仲裁庭或法院可自行调取，调取费用由提供证据不足方承担。本条款与合同目的及双方权利义务条款构成争议解决保障机制，特别是仲裁方式的选择与合同标的的特殊性（如股权交易的专业性）相匹配，而前置程序的规定则与违约责任条款中的解除权行使条件形成递进式争议解决路径，确保争议解决的规范性与效率。双方应本着诚信原则解决争议，避免因争议扩大化损害合同目的的实现。

第九条其他条款

1.通知方式：本合同项下的所有通知、文件、指示等均应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、传真、电子邮件）发送至本合同首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前XX日书面通知对方。通过电子邮件发送的，发送成功视为有效通知。

2.合同变更：对本合同的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，补充协议与本合同具有同等法律效力。未经对方书面同意，任何一方不得单方面变更合同内容。

3.分割效力：本合同各条款为相互独立的整体，任何条款的无效或不