建设工程股权合同范本

建设工程股权合同范本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX建设集团有限公司，住所地位于中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层。甲方为依法注册成立的建设工程施工总承包特级资质企业，主要业务涵盖房地产开发、基础设施投资及工程建设项目管理。甲方法定代表人为张三，持有中华人民共和国企业法人营业执照，统一社会信用代码为91110108MA01XXXX9。甲方联系方式包括公司总机电话及电子邮箱（xxjssg@），具备独立承担民事责任的能力，且在工程建设领域拥有二十余年经营历史及丰富的项目经验。

甲方作为本合同项下股权受让方/租赁方/委托管理方，基于自身业务拓展需求及对乙方在XX市XX区XX建设项目（以下简称“标的工程”）股权价值的认可，与乙方达成股权合作意向。标的工程为建筑面积约15万平方米的商业综合体项目，由乙方作为原股东持有60%股权，甲方拟通过股权收购/租赁/委托管理方式获得该股权对应的权益。甲方承诺在合同签署后30日内完成对标的工程股权的尽职，并确保交易符合《公司法》《建设工程质量管理条例》等相关法律法规要求。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX建设工程投资发展有限公司，住所地位于中国广东省深圳市南山区科技园科苑路XX号XX科技大厦10层。乙方为依法注册成立的民营投资企业，主营业务包括建设工程股权投资、项目开发及工程技术咨询，持有《企业法人营业执照》及《建设工程投资咨询资质证书》，统一社会信用代码为91440300MA5KXXXX6。乙方法定代表人为李四，联系方式包括公司总机电话及电子邮箱（xxzjjt@），在股权投资领域具备专业能力及行业资源。

乙方作为本合同项下股权出让方/出租方/受托管理方，系标的工程项目的原始股东之一，现因资金周转需求/资产处置计划/战略合作调整等原因，拟向甲方转让/出租/委托管理其在标的工程中的股权权益。乙方保证所转让/出租/委托管理的股权权属清晰，不存在任何法律纠纷或权利限制，并已取得标的工程项目所有必要政府批文及施工许可。乙方承诺在合同签署后10个工作日内向甲方提供标的工程股权的完整法律文件及财务报表，并配合甲方完成工商变更登记/租赁备案/管理权限移交等手续。

双方基于平等、自愿、公平原则，经友好协商，就标的工程股权合作事宜达成一致，并依据本合同约定明确各自权利义务。本合同项下股权合作模式包括但不限于股权收购、股权租赁或股权委托管理，具体方案以附件形式另行约定。甲方通过本次合作旨在扩大在高端商业地产领域的投资布局，而乙方则通过股权流转实现资产保值增值，双方合作符合行业发展趋势及政策导向。标的工程项目已完成主体结构施工，具备稳定现金流预期，且周边配套设施完善，市场前景良好，为双方合作提供了可靠基础。

第一条合同目的与范围

本合同的主要目的是明确甲乙双方在标的工程股权合作中的权利义务关系，具体内容涵盖股权的转让/租赁/委托管理模式、价格支付条款、项目运营管理责任分配、风险承担机制以及争议解决方式等。甲方通过本次合作旨在获得标的工程股权对应的投资收益或经营控制权，乙方则通过股权流转实现资产变现或战略调整。本合同范围包括但不限于标的工程股权的权属确认、价值评估、交易流程执行、工商变更手续办理、租赁租金支付/委托管理费结算以及项目重大事项决策等，所有约定均以本合同正文及附件为最终依据。

第二条定义

1.标的工程：指位于XX市XX区XX建设项目，包含但不限于商业裙楼、写字楼及地下停车场等总建筑面积约15万平方米的房地产项目。

2.股权：指甲方通过收购/租赁/委托管理方式取得的乙方在标的工程中持有的60%股权权益，包括但不限于分红权、表决权及项目处置权。

3.尽职：指甲方在支付首付款前对标的工程股权的法律状态、财务状况及项目运营情况进行的全面审查。

4.租赁模式：指甲方定期向乙方支付股权租金，乙方保留股权所有权但授予甲方经营收益权的方式。

5.委托管理：指甲方委托乙方代为运营标的工程，乙方按照约定标准收取管理费并承担相应管理责任。

6.支付对价：指甲方为获取股权权益而向乙方支付的全部款项，包括首付款、尾款、租金或管理费等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）权力：甲方有权要求乙方提供标的工程股权的完整法律文件及财务资料，并监督其真实性；甲方对标的工程运营享有知情权，根据合作模式参与项目重大决策或收益分配；甲方有权基于合同约定解除合作并要求赔偿损失。

（2）义务：甲方应按合同约定支付股权收购款/租金/管理费，逾期支付需承担违约责任；甲方应配合乙方完成工商变更登记等手续，并提供必要的经营支持；甲方不得擅自处置标的工程资产或损害乙方合法权益。

2.乙方的权力和义务：

（1）权力：乙方有权要求甲方按时足额支付款项，逾期支付可采取法律措施追偿；乙方保留标的工程股权的最终所有权，在租赁/委托模式下仍可参与部分经营决策；乙方对标的工程重大投资及对外担保等事项享有决策权。

（2）义务：乙方应保证所转让/出租/委托管理的股权权属清晰，如产生纠纷需承担全部责任；乙方应按合同约定提供项目运营管理服务，确保经营指标达标；乙方需配合甲方完成工商变更、税务备案等手续，并移交完整管理权限。

（3）详细责任划分：

-股权收购模式下，乙方需在甲方支付首付款后5个工作日内办理股权过户，并移交项目全部钥匙、资质证书及财务账簿；甲方支付尾款前，标的工程一切债权债务由乙方负责清偿。

-租赁模式下，乙方需保证租赁期内租金收益权不受第三方侵害，并承担日常维护责任；甲方需按月支付租金，且需以书面形式批准乙方对外举债超过500万元的项目支出。

-委托管理模式下，乙方应组建专业团队负责项目招商及运营，管理费按年结算并依法纳税；甲方需定期参加乙方的项目会议，并对管理方案提出书面意见。

（4）保密义务：双方应对合作中知悉的对方商业秘密及项目敏感信息承担保密责任，非经对方书面同意不得泄露给第三方。

第四条价格与支付条件

1.价格条款：标的工程股权总价款为人民币壹亿元整（¥100,000,000.00），包含股权本身价值及标的工程现有债权债务的处置方案。若采用租赁模式，年租金为总价款的8%，首年租金自本合同生效日起计算；若采用委托管理，年管理费为年经营收入的10%，最低不低于人民币800万元。具体价格调整需经双方书面协商确认。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式支付款项，收款账户信息以乙方书面通知为准。首付款应在本合同签署后10日内支付至乙方指定账户，金额为总价款的30%；尾款应在工商变更登记完成且审计报告提交后30日内支付完毕。所有支付需提供合法税务发票及收款确认函。

3.支付条件：乙方需提供等额合法资金证明及项目合规文件后方可要求甲方支付；甲方付款前有权委托第三方机构对标的工程进行价值评估，评估结果差异超过10%时双方可协商调整价格。任何一方拖延支付均需按日支付滞纳金，年利率为万分之五。

第五条履行期限

1.合同有效期：本合同自双方签字盖章之日起生效，至标的工程股权合作终止日止，但保密条款长期有效。

2.关键时间节点：

-股权交割期：本合同生效后60日内完成股权变更手续；

-首次支付节点：交割完成次日甲方支付首付款；

-项目审计期：合作满一年后30日内完成财务审计；

-终止条件触发后：30日内双方需结清所有款项并办理清算手续。

3.延期规则：因不可抗力或经双方书面同意的延期除外，任何单方面延期需支付对方日千分之五的违约金，最长延期不超过180日。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）付款延迟：每逾期一日，应按逾期金额的千分之五向乙方支付违约金，累计违约金不超过总价款的30%；逾期超过30日，乙方有权解除合同并要求甲方赔偿直接损失1.5倍。

（2）股权用途不当：若甲方擅自处置或抵押股权，乙方有权要求停止行为并赔偿损失，违约金按违规金额的50%计算。

（3）配合义务缺失：因甲方未及时提供变更所需材料导致延误，每日按乙方实际损失10%赔偿，最高不超过总价款的20%。

2.乙方违约责任：

（1）股权权属瑕疵：若乙方隐瞒股权纠纷导致甲方受损，需双倍赔偿损失并承担诉讼费；甲方有权解除合同并要求乙方退还已付款项及利息。

（2）管理失职：在委托模式下，因乙方管理不善导致项目年收入低于约定标准20%以上，需向甲方支付差额部分的30%作为赔偿；连续两年未达标，甲方有权单方解除合同。

（3）信息泄露：乙方违反保密义务造成甲方商业秘密泄露，需支付违约金人民币500万元，并承担侵权赔偿责任。

3.违约金上限：任何一方违约金总额不超过总价款的50%；若违约金不足以弥补实际损失，违约方还应补足差额。

4.终止权：任何一方严重违约经书面通知30日内未纠正的，守约方有权解除合同，违约方除支付赔偿外，还应按总价款10%支付违约金。

5.免责条款：因政府政策调整、战争等不可抗力导致合同无法履行的，双方互不承担责任，但需在10日内书面通知对方并协助完成财产保全。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律法规变更、征收征用）、疫情管控措施等导致合同无法履行的情形。

2.通知义务：发生不可抗力的一方应在事件发生后7个工作日内以书面形式通知对方，并提供相关证明文件。双方应在收到通知后30日内协商确定不可抗力影响范围及解除条件。

3.责任免除：因不可抗力导致的合同部分或全部无法履行，受影响方免于承担违约责任，但应采取措施减少损失。若不可抗力持续超过90日，双方有权协商解除合同，已产生费用按实际贡献比例分担。

4.证明责任：不可抗力方应提供公证机构出具的证明文件或政府部门出具的受灾证明；若对方有异议，需在收到证明后15日内提出，双方可委托第三方机构进行核实。

5.持续影响：不可抗力消除后，双方应在合理期限内恢复履行，因延迟履行产生的责任由双方另行协商。若事件导致合同目的无法实现，双方可参照合同解除条款处理。

第八条争议解决

1.协商调解：双方应首先通过书面函件或面对面会议协商解决争议，协商不成的可委托中国国际贸易促进委员会或当地商会进行调解。调解协议经双方签字后具有约束力。

2.仲裁选择：若协商调解失败，争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），仲裁地位于标的工程项目所在地。仲裁适用中华人民共和国法律，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

3.诉讼选择：仲裁不适用时，争议应提交标的工程项目所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行合同其他条款。

4.证据规则：双方应对争议事项提供完整证据链，仲裁或法院可自行取证。书面证据优先于口头证据，电子数据需符合法律认定标准。

5.法律适用：争议解决均适用中华人民共和国法律及相关司法解释，仲裁费用由败诉方承担。任何一方在争议解决前单方面变更诉讼或仲裁地点的，对方有权请求法院驳回申请。

第九条其他条款

1.通知方式：本合同项下所有通知、文件均应通过书面形式（包括但不限于专人送达、挂号信、传真、电子邮件）发送至本合同首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式需提前30日书面通知对方。

2.合同变更：对本合同的任何修改或补充均需经双方授权代表书面签署补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。口头约定或非正式文件不产生合同约束力。

3.终止条件：除本合同另有约定外，以下情形可导致合同终止：

（1）双方协商一致解除；

（2）单方解除条件触发（如严重违约且违约金达到总价款30%）；

（3）因不可抗力导致合同目的无法实现；

（4）仲裁或法院裁决终止。终止后双方应结清款项并配合完成财产交接。

4.法律适用与管辖：本合同适用中华人民共和国法律解释，争议解决条款优先适用。若一方违反法律强制性规定，对方有权请求法院或仲裁机构认定该条款无效。

5.不可分割性：本合同各条款为相互独立整体，任何条款无效不影响其他条款效力。

第十条附则

1.附件效力：本合同附件包括但不限于《标的工程股权清单》《财务审计报告》《政府批文汇编》，均为本合同不可分割组成部分，与本合同具有同等法律效力。附件内容与正文冲突时以附件为准。

2.完整协议：本合同及所有附件构成双方就