新公司法下国有企业法人治理讲座课件

汇报人：新公司法下国有企业法人治理专题讲座202X

本次讲座将围绕四个方面展开。首先专章对国企治理提出要求，明确全方位覆盖要求；接着国有企业的领导正式法定化，明确领导作用与方式；然后公司治理模式发生深刻变化，体现改革成果；最后优化公司治理主体及其职权，完善治理结构。各部分层层递进，助力理解新公司法对国企的影响。

建立现代企业制度一直是国企坚定不移的奋斗目标。完善国有企业法人治理结构至关重要，不仅是国家治理体系和治理能力现代化的重要构成，更是推进依法治企、深化国企改革的内在要求，也为国有经济高质量发展、加快建设一流企业提供坚实保障。

此次公司法修订意义重大，总结并巩固了国有企业治理改革的成果。这不仅体现了对过往改革经验的重视，更表明要将成功经验以法律形式固定下来。对于国企而言，这有助于完善现代企业制度，构建各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的法人治理结构。这种结构能够让国企各部门明确自身职责，相互协作又相互制约，从而提高企业的运作效率和管理水平，增强国企的竞争力和抗风险能力，更好地适应市场变化和经济发展的需求。

接下来我们聚焦国企治理要求。建立现代企业制度一直是国企努力的方向，而此次公司法修订对国企完善现代企业制度意义重大。本次修订新设“国家出资公司的特别规定”专章，全方位覆盖了国资公司、公司制国企以及国企合规要求。

在国资公司覆盖上，旧法仅针对“国有独资公司”，新法将范围扩大到国有资本控股公司。虽然当前“国有资本控股公司”尚无明确定义，但结合相关法规，它包含国有全资和国有控股公司，不过国有实际控制企业不适用，可参照执行。

对于公司制国企，旧法仅在有限责任公司章节对“国有独资公司”作规定，新法设专章将适用范围扩展到股份有限公司。

在合规要求方面，我国近年不断强调国企风险与合规管理，新法将国企加强内部合规管理的要求从部门规章提升到基础性法律，进一步完善了国企的治理体系。这些改变将推动国企健全法人治理结构，促进国有经济高质量发展。

本次公司法修订在国企治理方面迈出了重要一步，新设了“国家出资公司的特别规定”专章，专门针对国家出资公司的组织机构做出特别规定。这一举措具有重大的现实意义和深远的历史影响。

从现实意义来看，它适应了当前国企发展的多元化需求。随着国企改革的不断深入，国家出资公司的组织形式和运营模式日益复杂，旧有的法律规定已难以满足实际需求。新设专章能够为国家出资公司提供更加明确、具体的法律指引，规范其组织机构的设置和运作，提高决策效率和管理水平。

从历史影响方面分析，这是对国企治理法律体系的进一步完善。它总结了过去国企治理改革的经验教训，将行之有效的做法上升为法律规定，为国企的长期稳定发展奠定了坚实的法律基础。

这一专章的设立，也体现了国家对国企治理的高度重视，有助于推动国企更好地适应市场经济的发展要求，提升国有经济的竞争力和影响力，促进国有资产的保值增值。

本次公司法修订在国企治理要求方面，实现了对国资公司的全方位覆盖。旧法仅对国有独资公司作特别规定，适用范围较窄。而新法则将特别规定的适用范围扩大至国有资本控股公司，这是一个重大的突破。

当前法律对国有资本控股公司尚无明确定义，不过结合企业国有资产法、企业国有资产交易管理办法以及主管部门关于国有企业的界定，国有资本控股公司不等同于国有全资和国有控股公司。这意味着新法对国有资本控股公司的规定有其独特性和针对性。

值得注意的是，国有实际控制企业不适用新法关于国有资本控股公司的规定，但可参照适用。这一规定既保证了法律的严谨性，又为国有实际控制企业提供了一定的灵活性。这种全方位覆盖的规定，使得公司法能更好地适应国有企业的多样化发展，进一步完善了国有企业的法人治理结构，为国有企业的健康发展提供了更有力的法律保障。

本次公司法修订在国企治理方面实现了对公司制国企的全方位覆盖，这一变革具有重大意义。旧法局限性明显，仅在“有限责任公司的设立和组织机构”一章对“国有独资公司”作专节规定，适用范围狭窄，仅局限于有限责任公司这一单一组织形式。

而新法则实现了质的飞跃，设立“国家出资公司组织机构的特别规定”专章。将现行公司法关于国有企业的特别规定扩展至股份有限公司，使法律适用范围得到极大拓宽。这意味着不同组织形式的公司制国企都能在新的法律框架下得到规范和引导，有助于营造更加公平、有序的市场环境。

从行业发展的角度来看，这一修订有助于推动国有企业的多元化发展。股份有限公司作为一种更为灵活的企业组织形式，能够更好地适应市场变化和企业发展的需求。新的法律规定将为国有企业提供更多的发展机遇，促进国有企业在市场竞争中不断提升自身的竞争力和创新能力。

本次公司法修订实现了国企合规要求的全方位覆盖。近年来，我国持续强化国有企业风险与合规管理，在机制和实践层面不断完善企业风险合规管控。在此背景下，新法第177条明确规定“国家出资公司应当依法建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理”。

这一规定意义重大，它将对国企加强内部合规管理的要求从部门规章提升为基础性法律。这意味着国家对国企合规管理的重视上升到了新的高度，国企合规管理有了更坚实的法律保障。

这一转变也将促使国企更加重视内部合规管理，从制度建设、监督执行等方面全面提升合规水平。国企需要依法建立健全内部监督管理和风险控制制度，确保企业运营在合规的轨道上。通过加强内部合规管理，国企能够更好地防范风险，提高运营效率，实现高质量发展。同时，这也有助于提升国有经济的整体竞争力，为国家经济发展做出更大贡献。

前面我们详细了解了国企治理要求，包括对国资公司、公司制国企以及合规要求的全方位覆盖。接下来，我们进入新的章节——国有企业的领导正式法定化。本次修订在法律层面明确了对国企的领导及相关法定权利，这将对国企治理产生重大影响，值得深入探讨。

本次公司法修订在国企领导法定化方面意义重大。它并非另起炉灶，而是在保留旧法总则规定的基础上，延续了章程以及国资委的相关要求。这意味着修订既尊重了过往法律体系的稳定性和连续性，又能结合当下实际需求进行优化。

在“国家出资公司组织机构的特别规定”一章中专条规定国有企业中的领导作用和领导方式，体现了对国有企业领导地位的进一步明确和强化。这一专条规定，为国有企业的领导提供了更清晰的法律依据和行动指南，有助于在国有企业中更好地发挥领导核心作用，确保国有企业沿着正确的方向发展。

这一修订也有助于国有企业在公司治理中更好地平衡各方利益，协调各部门之间的工作，提高决策效率和执行效果，从而全面提升国有企业的市场竞争力和可持续发展能力。

本次公司法修订意义重大，正式在法律层面明确了对国有企业的领导，这是国有企业治理的一个重要里程碑。不仅如此，还明确规定了“研究讨论公司重大经营管理事项”的法定权利，这为在国有企业发挥领导作用提供了坚实的法律依据。

对于国有企业而言，这一修订带来了新的要求和机遇。建议国企分层分类动态优化前置研究讨论重大经营管理事项清单。因为不同层级、不同类型的国企，其重大经营管理事项是有差异的，动态优化清单能确保对各类重大事项进行有效研究讨论。同时，要完善三重一大决策机制，“三重一大”决策机制是国企决策的重要保障，在的领导下完善这一机制，能使决策更加科学、民主、合规。

在的坚强领导下，通过这些举措全面提升国有企业公司治理水平，让国有企业在市场经济中更好地发挥主导作用，实现国有资产的保值增值，为国家经济社会发展作出更大贡献。

本次公司法修订使得公司治理模式发生了显著变化。公司治理是一种以所有者和管理者权力制衡为核心的机制，目的是实现公司良好运作和股东利益最大化。其模式主要分为双层制和单层制。双层制下，执行权与监督权并列，股东会下平行设置董事会和监事会，监事会负责监督董事会和经理层，这种模式在德国等大陆法系国家较为常见。单层制则是执行权与监督权有机统一，公司仅设董事会，由执行董事行使执行权，非执行董事或独立董事行使监督权，英美法系国家多采用此模式。

本次新法修订巩固了相关成果，对于国有独资公司，若在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使监事会职权，可不设监事会或监事。国有资本控股公司则有选择权，可采用只设董事会、不设监事会的单层制治理模式，由董事会下设审计委行使监事会职权。不过，股份有限公司采用单层制治理模式时，审计委成员需三名以上，且过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，不得与公司存在影响独立客观判断的关系。这一变化将对国有企业的治理产生深远影响。

公司治理模式正发生变化，而其核心机制是所有者和管理者的权力制衡安排。公司所有者将权力分配给管理者，即董事会或职业经理人，由他们负责公司的管理和运营。这种权力分配并非放任自流，管理者需接受所有者的监督制衡，也就是监督权。

从本质上来说，公司治理是为实现公司良好运作和股东利益最大化而设计的制度安排。所有者赋予管理者权力，是期望借助其专业能力和经验，让公司在市场中取得优异表现。而监督制衡机制则确保管理者不会滥用权力，保障公司的决策和运营符合所有者的利益。

例如，在重大投资决策上，管理者虽有提议和执行权，但所有者通过监督权，可以审查决策的合理性和风险，避免因管理者的盲目或不当决策导致公司利益受损。所以，公司治理模式的这种权力制衡安排，是保障公司稳定发展、股东权益得到有效维护的关键所在。

公司治理模式会因股东会分配权力方式的不同而有所差异，主要分为双层制和单层制两种。双层制治理模式，将执行权与监督权并列，在股东会下平行设置董事会和监事会。监事会负责监督董事会和经理层，这种模式能形成有效的权力制衡，保障公司决策的科学性和公正性。德国等大陆法系国家采用这种模式，这与他们注重法律体系的严谨性和规范性是相契合的。

单层制治理模式则是把执行权与监督权有机统一，公司只设董事会，不设监事会。董事会由执行董事和非执行董事组成，执行董事行使执行权，非执行董事或独立董事行使监督权。这种模式减少了公司的层级，提高了决策效率，使公司能够更灵活地应对市场变化。英美法系国家多采用这种模式，这与他们强调市场自由竞争和效率的经济理念相符。

这两种治理模式各有优劣，企业在选择时，需要综合考虑自身的发展战略、管理需求以及外部的法律和市场环境等因素，以找到最适合自己的治理模式。

前面我们了解到国企领导正式法定化，这为公司治理奠定了重要基础。现在进入“公司治理模式发生变化”这一关键部分。公司治理模式多样，不同模式有不同特点和适用范围。接下来我们会看到新法修订对国有公司治理模式的具体影响，一起期待。

此次公司法新法修订在公司治理模式方面有重要变革，巩固了相关成果。对于国有独资公司，明确在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使监事会职权时，可不设监事会或监事。这一规定优化了国有独资公司的治理结构，减少了监督层级，提高了决策效率。

而国有资本控股公司则拥有了更多选择权，可以选择只设董事会、不设监事会的单层制治理模式，通过董事会下设审计委来行使监事会职权。这种模式赋予了公司更大的自主性，使其能够根据自身情况灵活调整治理结构。

不过，若股份有限公司采用单层制治理模式，需满足一定条件。审计委成员应在三名以上，且过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，同时不得与公司存在可能影响独立客观判断的关系。这是为了保证审计委的独立性和公正性，确保其能够有效发挥监督作用，维护公司和股东的利益。

前面我们了解了公司治理模式的变化情况，包括不同治理模式以及新法修订对其的影响。而现在进入到“优化公司治理主体及其职权”这一关键内容。它关乎公司治理的进一步完善，后续我们将看到股东会、董事会等主体具体的优化调整措施。

在公司法修订中，股东会优化调整是提升国企治理效率的重要一环。此次股东会法定职权得到了精简，较旧法有显著变化。具体而言，新法删除了股东会“决定公司的经营方针和投资计划”以及“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案”这两项管理职权。

这一改变意义重大，其实质是赋予了公司更多自主权。出资人或股东会能够将上述职权授权给董事会行使。从公司治理的角度看，这有助于优化决策流程，提高决策效率。以往股东会在这些事项上花费大量时间和精力进行决策，现在将部分职权下放给董事会，使董事会能够更灵活地根据市场变化和公司实际情况做出决策。

同时，这也体现了公司治理从传统模式向更加灵活、高效模式的转变。通过给予公司更大的自主权，能够激发公司的活力和创造力，更好地适应市场竞争。对于国企来说，这一调整有利于提升其治理效率，使其在市场中更具竞争力，实现国有资本的保值增值。

在提升国企治理效率方面，股东会的优化调整是重要一环，其中涉及国有独资公司的授权放权。为提升国有资本运行效率，国资监管已从“管资产”转变为“管资本”。在这一背景下，新公司法对国有独资公司做出了诸多调整。

新法简化了国有独资公司的决策流程，减少了需由履行出资人职责的机构决定的重大事项。这一举措使得公司在决策过程中更加灵活，能够更快速地响应市场变化。同时，新法还删除了重要国有独资公司的重大事项决策需报本级人民政府批准的相关规定。这不仅实现了政企分开，还让公司决策合理前移，避免了繁琐的审批流程，提高了国企公司治理的效率和效能。

这些调整意味着国有独资公司将拥有更多的自主权和决策权，能够更加自主地进行运营和管理。这有助于国有独资公司更好地适应市场竞争，提高国有资本的运营效率，进一步推动国有企业的发展壮大。

股东会优化调整在提升国企治理效率方面成效显著，类别股的引入更是实现了国有股东多元化需求。

在国有资本参股非国有企业或国有企业引入非国有资本的过程中，已有相关文件指导部分国有资本转化为优先股，国家也在探索特殊管理股制度，以确保国有股东行使特定事项否决权，保障国有资本在特定领域的控制力。

而此次公司法修订具有重大意义。它从法律层面赋予所有类型的股份有限公司按照公司章程规定发行类别股的权利，并明确列举了三种类别股，包括优先或劣后分配利润或剩余财产的股份、表决权数与普通股不同的股份以及转让受限的股份，还将其他类别股的制定权进行了授权。这一举措不仅为国有股东提供了更多元化的投资选择，也有助于满足国有股东在不同场景下的多元化需求，进一步提升国企治理效率，推动国企在多元化的市场环境中更好地发展。

本次公司法修订在建强建优董事会、压严压实董事责任方面有重要举措，首先是优化董事会组成人员安排。总结国有企业外部董事实践，新法明确规定国有独资公司董事会成员中，过半数应为外部董事。这一规定意义重大，外部董事能带来多元视角和专业经验，有助于提升董事会决策的科学性和公正性。国有独资公司健全外部董事召集人制度，国有全资公司全面建立外部董事占多数的董事会，国有控股企业实行外部董事派出制度，这些举措都能让外部董事更好地与出资人机构沟通，积极维护国有资本权益。

此外，新法让董事会组成人员更加灵活。不再区分公司类型设置董事会上限，将公司董事会规模一律定为三人以上，这赋予了公司更多自主权。对于规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可不设董事会，只设一名董事行使董事会职权。这种灵活的安排能适应不同公司的实际情况，提高公司治理的效率和适应性。

新公司法在建强建优董事会、压严压实董事责任方面，对董事会法定职权作出调整。此次调整主要体现为两个方面。一方面，新公司法精简了董事会法定职权，删除“制订公司的年度财务预算方案、决算方案”的职权，这一举措使董事会的职能更加聚焦，避免了职权的过度分散。同时，明确董事会可行使股东会授予的其他职权，赋予董事会一定的灵活性，使其能够根据公司的实际情况和股东会的授权开展工作。

另一方面，从修订过程来看，首次审议时曾有过重大变革，不再具体列举股东会法定职权，规定由董事会作为公司执行机构，行使公司法和公司章程规定的属于股东会职权之外的职权。不过，后续审议稿及最终通过的新法回归旧法列举模式，同时保留董事会可行使股东会授予其他职权的规定。这种变化既体现了立法过程中的审慎权衡，也反映出在公司治理中平衡股东会与董事会权力的重要性。如此安排，既维护了公司治理结构的稳定性和传统模式，又为公司根据自身情况灵活配置权力提供了空间。目录01专章对国企治理提出要求02国有企业的领导正式法定化03公司治理模式发生深刻变化04优化公司治理主体及其职权

建立现代企业制度是国企一以贯之的努力方向，加强和完善国有企业法人治理结构，是国家治理体系、治理能力现代化的重要组成部分，是推进依法治企、深化国企革的内在要求，也是促进国有经济高质量发展、加快建设一流企业的保障。

此次公司法修订总结和巩固了国有企业治理改革成果，对国企完善现代企业制度，健全各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的国有企业法人治理结构意义深远。前言延时符01国企治理要求国企治理要求

本次公司法修订新设“国家出资公司的特别规定”专章，对国家出资公司的组织机构做出特别规定。国企治理要求

1.对国资公司的全方位覆盖。旧法仅对“国有独资公司”作特别规定，新法将特别规定的适用范围扩大至国有资本控股公司。当前法律尚无“国有资本控股公司”的明确定义，结合企业国有资产法、企业国有资产交易管理办法、主管部门关于国有企业的界定，“国有资本控股公司”不等同包括国有全资和国有控股公司。国有实际控制企业不适用新法关于“国有资本控股公司”的规定，可参照适用。国企治理要求

2.对公司制国企的全方位覆盖。旧法仅在“有限责任公司的设立和组织机构”一章对“国有独资公司”作专节规定，新法则设“国家出资公司组织机构的特别规定”专章，将现行公司法关于国有企业的特别规定从仅适用于有限责任公司的单一组织形式，扩展至适用于股份有限公司。国企治理要求

3.国企合规要求的全方位覆盖。近年来我国不断强调国有企业风险与合规管理，无论从机制或实践中均对企业风险合规管控予以完善。新法第177条明确规定“国家出资公司应当依法建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理”，将对国企加强内部合规管理的要求从部门规章提升为基础性法律。02国有企业的领导正式法定化国企的领导正式法定化

本次修订在保留旧法总则规定的基础上，延续章程以及国资委的相关要求，在“国家出资公司组织机构的特别规定”一章中专条规定在国有企业中的领导作用和领导方式。国企的领导正式法定化

本次修订正式在法律层面明确了

对国有企业的领导，并明确规定了“研究讨论公司重大经营管理事项”的法定权利。

建议国企分层分类动态优化前置研究讨论重大经营管理事项清单，完善三重一大决策机制，在的领导下全面提升国有企业公司治理水平。03公司治理模式发生变化公司治理模式发生变化

公司治理是以所有者和管理者的权力制衡安排为核心的控制和管理公司行为的机制，即公司所有者将其对公司的权力分配给管理者（董事会/职业经理人），由管理者来管理和运营公司并接受所有者的监督制衡（监督权），最终实现公司的良好运作和股东利益的最大化。

公司治理模式发生变化

视股东会分配权力方式的不同，公司治理模式主要有两种：

一是双层制治理模式，即执行权与监督权并列，在股东会下平行设置董事会和监事会，监事会负责对董事会和经理层进行监督，主要为德国等大陆法系国家采用。

二是单层制治理模式，即执行权与监督权有机统一，公司只设董事会，不设监事会。董事会由执行董事和非执行董事组成，由执行董事行使执行权，非执行董事/独立董事行使监督权，主要为英美法系国家采用。公司治理模式发生变化

公司治理模式发生变化

本次新法修订巩固了此项成果，明确“国有独资公司在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使本法规定的监事会职权的，不设监事会或者监事”。就国有资本控股公司，则赋予公司选择权，即可以选择只设董事会、不设监事会的单层制治理模式，由董事会下设审计委行使监事会职权。值得注意的是，如股份有限公司采用单层制治理模式，则审计委成员应当为三名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。04优化公司治理主体及其职权（一）股东会优化调整，提升国企治理效率

1.股东会法定职权的精简

较旧法，新法对股东会法定职权进行了精简，删除了股东会“决定公司的经营方针和投资计划”和“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案”两项管理职权。此处赋予公司自主权，允许出资人/股东会将前述职权授权至董事会行使。（一）股东会优化调整，提升国企治理效率

2.国有独资公司的授权放权为提升国有资本运行效率，国资监管已实现从“管资产”向“管资本”的转变。在此背景下，新法简化国有独资公司决策流程，减少了须由履行出资人职责的机构决定的重大事项，删除了重要国有独资公司的重大事项决策需报本级人民政府批准的相关规定，实现政企分开和公司决策的合理前移，提高国企公司治理效率效能。（一）股东会优化调整，提升国企治理效率

3.类别股引入实现国有股东多元化需求

国有资本参股非国有企业或国有企业引入非国有资本时，将部分国有资本转化为优先股已有可供遵循的文件；国家特殊管理股制度也正在探索之中以确保国有股东就行使特定事项否决权，保证国有资本在特定领域的控制力。

此次公司法修订在法律层面明确所有类型的股份有限公司均有权按照公司章程规定发行类别股，明确列举三种类别股，即：优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股份、每一股的表决权数多于或者少于普通股的股份以及转让须经公司同意等转让受限的股份；并将其他类别股的制定权授权。（二）建强建优董事会，压严压实董事责任

1.优化董事会组成人员安排新法总结国有企业外部董事实践，明确规定国有独资公司的“董事会成员中，应当过半数为外部董事”。按照进一步完善国有企业法人治理结构的意见，国有独资公司要健全外部董事召集人制度，国有全资公司也应全面建立外部董事占多数的董事会，国有控股企业实行外部董事派出制度，外部董事要与出资人机构加强沟通，积极维护国有资本权益。

另外，董事会组成人员更加灵活。新法不再区分公司类型设置董事会上限，将公司董事会规模一律定为三人以上，赋予公司更多自主权。对于规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，亦可不设董事会，只设一名董事行使董事会职权。（二）建强建优董事会，压严压实董事责任

2.调整董事会法定职权新公司法对董事会的法定职权进行了精简，删除了董事会“制订公司的年度财务预算方案、决算方案”的职权，并明确董事会可行使股东会授予的其他职权。

此次新法修订首次审议时，曾不再具体列举股东会法定职权，而是概括性地规定由董事会作为公司的执行机构，行使公司法和公司章程规定的属于股东会职权之外的职权。后续审议稿以及最终审议通过的新法回归到旧法的列举模式，同时允许董事会行使股东会授予的其他职权。（二）建强建优董事会，压严压实董事责任

3.压严压实董事责任

一是强化董事会资本充实责任