保密协议违约责任

保密协议违约责任本保密协议（下称“协议”）由以下双方于______年______月______日在______签订：甲方（披露方）：[甲方名称]法定代表人/授权代表：[姓名]地址：[甲方地址]乙方（受约人）：[乙方名称]法定代表人/授权代表：[姓名]地址：[乙方地址]鉴于甲乙双方可能就特定信息进行交流或共享，甲方希望将其拥有的特定保密信息告知乙方，并要求乙方承担保密义务。为明确双方的权利和义务，特别是在违约情况下的责任承担，双方达成如下协议：第一条定义1.1“保密信息”是指由甲方拥有、控制或拥有的所有权或受知识产权或其他法律保护的权利的信息，无论其形式（书面、口头、电子等）如何，包括但不限于技术信息、商业计划、客户名单、财务数据、经营策略、产品信息、研发数据、以及甲方员工、顾问、合作伙伴等从甲方获取的任何未公开信息。1.2“披露方”是指本协议中拥有或控制保密信息的甲方。1.3“受约人”是指本协议中接收保密信息的乙方，包括其董事、officers、雇员、代理人、顾问和分包商（除非他们被明确告知只有按照本协议的条款和条件使用信息的权限）。1.4“已披露信息”是指在本协议有效期内，由披露方以书面、口头或任何其他方式直接或间接向受约人披露的保密信息。1.5“未披露信息”是指保密信息中不属于已披露信息的部分。1.6“保密期限”是指本协议规定的保密信息应被保密的期限，具体如下：（a）对于未披露信息：自信息首次披露之日起______年，或自本协议终止或解除之日起______年，以较长者为准。（b）对于已披露信息：自本协议终止或解除之日起______年。1.7“商业目的”是指为了乙方自身的利益或为第三方利益而使用保密信息进行任何商业活动。第二条保密义务2.1乙方的义务。乙方同意并承诺：(a)在保密期限内，以不低于保护自身同类保密信息所采取的保护措施（但无论如何不得低于合理的谨慎标准）来保护所有保密信息。(b)仅为履行本协议之目的使用保密信息，不得将保密信息用于任何其他商业目的。(c)不得向任何第三方披露任何保密信息，但以下情况除外：i.披露方事先书面同意；ii.根据适用的法律法规或法院命令，为保护披露方合法权益而进行必要的披露，且乙方应及时通知披露方并采取合理措施限制披露范围和程度；iii.乙方的雇员、顾问或分包商因履行其与本协议相关职责而需要接触保密信息，前提是乙方已书面告知他们保密义务，并确保他们遵守本协议；iv.保密信息已进入公共领域。(d)根据本协议第四条的约定，在保密期限届满后以适当方式处理保密信息。2.2甲方的义务。甲方同意：(a)仅向乙方披露其认为适合且必要用于本协议目的的保密信息。(b)在披露保密信息时，可附带限制性条款，明确乙方的保密义务。第三条保密信息的例外3.1以下信息不属于保密信息：(a)披露时已为公众所知的信息；(b)乙方在披露前已合法知晓且非通过违反任何先前协议或义务获得的信息；(c)乙方独立开发且未使用任何保密信息开发的信息；(d)从没有保密义务的第三方合法获得的信息；(e)乙方能够证明在披露后非通过违反本协议已成为公开信息的信息。第四条信息的返还或销毁4.1在本协议终止或解除之日起______日内，或根据甲方书面要求，乙方应根据甲方指示，返还或销毁所有载有保密信息的载体（包括但不限于文件、笔记、摘要、电子文件、数据库等）及其所有副本，并确保无法恢复。4.2乙方同意，在披露方提出合理书面要求时，应根据披露方指示提供为验证已履行返还或销毁义务所需的合理协助。第五条违约责任5.1如果任何一方违反本协议项下的任何保密义务，则构成违约。5.2发生违约时，违约方应立即停止违约行为，并应根据违约行为对披露方造成的直接损失（包括但不限于利润损失、商誉损失、调查费用等）承担赔偿责任。5.3如果披露方能证明违约行为导致其遭受的损失超过违约金数额，或违约金不足以弥补实际损失的，披露方有权要求违约方赔偿全部实际损失。5.4本协议约定违约金______[金额大写][金额小写]（人民币______元）。在发生违约时，披露方有权在达到______[百分比]的范围内，选择要求违约方支付违约金或要求赔偿实际损失，但两者不得同时适用；若违约金低于实际损失，披露方有权要求补足差额。5.5除赔偿损失外，违约方还应承担守约方为实现权利而支出的合理费用，包括但不限于律师费、诉讼费、调查费等。5.6披露方有权根据本协议约定，直接向违约方寻求全部违约责任，包括但不限于赔偿损失、支付违约金、申请禁令等。披露方在采取行动前，应给予违约方合理的书面通知机会，以便违约方纠正违约行为。5.7如果乙方允许任何第三方违反本协议的保密义务，乙方应被视为违约方，并对此承担全部责任。第六条不可抗力6.1如果任何一方由于不可抗力（指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等）而未能履行其在本协议下的义务，该方不应被视为违约，但应在不可抗力发生后尽快通知另一方，并提供相关证明文件。6.2双方应在不可抗力消除后，尽合理努力恢复履行本协议。第七条法律适用与争议解决7.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。7.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交______[选择：甲方所在地/乙方所在地/指定地点]有管辖权的人民法院通过诉讼解决。第八条协议的变更与解除8.1对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意。8.2除本协议另有约定外，任何一方未经对方书面同意，不得单方面解除本协议。但发生本协议第五条所述违约行为时，守约方有权解除本协议。第九条其他9.1本协议构成双方就保密事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。9.2本协议的任何通知应以书面形式按本协议首部列明的地址或双方另行书面指定的地址发送。9.3本协议的条款是相互独立的，任何条款的无效或不可执行不应影响其他条款的效力。9.4本协议自双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效。9.5本协议有效期内，如双方名称、地址等