股权转让股权纠纷案例

股权转让股权纠纷案例

一、本案当事人简介

原告：甲公司（民营企业）

被告：乙公司

第三人：A（自然人，持有被告乙公司%股份的股东）

第三人：B（自然人，持有被告乙公司%股份的股东）

第三人：C公司（国有企业，持有被告乙公司%股份的股

东）

第三人：D公司（国有企业，持有被告乙公司%股份

的股东）

二、案件起因

被告乙公司成立于2004年，主要经营某品牌汽车的销售、租赁

及维修服务。其股东包括自然人A、自然人B以及C公司和D公司，

法定代表人由D公司指派。自成立以来的初期数年，得益于有利的市

场环境和股东间的紧密合作，乙公司运营顺畅，取得了显著的经济收

益。然而，自2010年起，由于汽车销售行业竞争的加剧以及股东间

在发展观念上的分歧，乙公司的经营状况开始出现下滑。为缓解股东

间的矛盾，股东A与股东B曾多次尝试与另外两家国有公司法人股东

进行沟通，意图转让其股权并退出公司。然而，由于股权转让价格未

能得到各方的一致认可，上述协商未能达成任何成果。

2012年9月，乙公司的股东A与股东B与原告甲公司就股权转

让事宜进行了协商，并达成了共识。2012年10月，A与B委托律师

将他们拟向甲公司转让股权的意向书面通知了乙公司的其他股东，即

C公司与D公司，以征询其同意。然而，C公司与D公司在收到书面

通知后三十日内未作出任何回应。2012年11月，A与B分别向乙公

司发出函件，通知公司他们拟与甲公司签订《股权转让协议》的相关

事宜，并要求乙公司协助办理工商变更登无手续。随后，A与B分别

与甲公司签订了《股权转让协议》，根据协议内容，二人同意将所持

有的乙公司股权全部转让给甲公司°协议签署后，甲公司按照约定向

A与B支付了相应的股权转让款项。

在甲公司、A、B与乙公司交涉，要求办理工商变更登记时，乙

公司拒不认可甲公司的继受股东身份，拒绝办理股权变更工商登记。

三、案件办理

（一）接受委托

2012年12月，甲公司、A、B三方代表莅临超群律师事务所，请

求就与乙公司之间的纠纷事宜获得法律援助。鉴于案件的专业性质，

超群律师事务所决定委派专精于公司诉讼领域并具备丰富实践经验

的公司部律师团队负责处理此案。

（二）方案拟定

在对委托人所提供的资料进行详尽审查，并仔细聆听委托人的陈

述之后，超群所的律师团队对案件进行了深入的分析，并制定了两个

诉讼方案，即“请求变更公司登记纠纷”和“确认股东资格纠纷”。

经过多次深入讨论，超群所的律师团队普遍认为，本案的关键在于A、

B与甲公司之间签订的《股权转让协议》是否已经生效，以及甲公司

是否通过继承方式获得了乙公司的股权。若上述两个问题的答案是肯

定的，则乙公司进行股权工商变更登记应视为一项附随义务，不应存

在争议。基于此，经与委托人协商一致，最终决定以“确认股东资格

纠纷”作为诉讼的主要案由。

（三）诉讼过程

在确定诉讼策略之后，以乙公司作为被告，所有股东作为第三人,

超群代表原告甲公司向具有管辖权的人民法院提起诉讼。原告请求人

民法院确认其作为被告乙公司股东的资格，并判决被告乙公司依照公

司法规定，向原告签发出资证明书、将其姓名记载于股东名册，并将

第三人A持有的被告20%股权、第三人B持有的被告30%股权变更登

记至原告名下的法定责任。

在案件审理过程中，被告乙公司提出抗辩，声称第三人A、第三

人B与原告甲公司之间所签订的股权转让协议并未产生法律效力。依

据公司章程的规定，股权转让必须得到所有股东的同意。然而，公司

的法人股东，即第三人C公司和第三人D公司，并未批准第三人A、

第三人B与原告甲公司之间的股权转让事宜。第三人C公司和第三人

D公司与被告乙公司的立场基本一致，他们强调作为国有企业，在接

受第三人A、第三人B的股权转让时，应当遵循评估程序，而不能简

单依据第三人A、第三人B与原告甲公司之间商定的股权转让价格。

针对被告乙公司、第三人C公司、第三人D公司的答辩，超群所

律师代理原告甲公司、第三人A、第三人B向法庭提出如下意见：

首先，依据《公司法》第七十二条之规定，无论第三人C公司或

第三人D公司在接到股权转让通知后三十日内未作出回应，抑或其回

应表示不同意转让却未采取购买行动，上述两种情形均依法产生视为

同意转让的法律效果。因此，原告取得第三人A及第三人B所持股权

的行为，已得到被告公司所有股东的同意，且符合被告《公司章程》

中关于股权转让的程序性规定，原告受让第三人A及第三人B股权的

行为合法有效。此外，原告已依照约定向第三人A及第三人B履行了

支付股权价款的义务，因此原告通过继承方式合法获得了被告乙公司

的股权。

其次，原告与第三人A、第三人B作为股权转让交易的双方当事

人，其中一方为民营企业，另一方为自然人。关于股权转让的定价，

法律未设特别规定，只要双方达成一致意见，并且该意见真实反映了

双方的意愿，则该股权转让行为即为合法有效，任何第三方均无权干

预。其他股东，即第三人C公司与第三人D公司，尽管为国有企业，

但在股权转让事宜上，与民营企业、自然人同为平等的民事主体，均

受公司法的规范。若其欲行使优先购买权，该权利的行使应建立在与

其他主体平等的基础上，此优先权乃交易机会上的优先，并非交易条

件上的优惠。同样，第三人A、第三人B作为股权出让方，在向外部

转让股权时，其交易仅受选择交易对象的限制，优先购买权的存在不

应导致其股权交易价值受损。因此，第三人C公司、第三人D公司所

提出的行使优先购买权的价格应以评估结果为依据，而非与原告相同

的交易价格，此主张缺乏法律依据，且与公司法的立法宗旨相违背，

故应依法予以驳回C

四、案件结果

在审理过程中，人民法院完全采纳了超群律师事务所律师的代理

意见，并全面支持了原告的诉讼请求。判决理由如下：

首先，鉴于第三人法人股东未同意第三人自然人股东转让其股

份，且在同等条件下亦未选择购买该转让股份，根据相关法律规定，

应认定为同意了股权转让。因此，第三人自然人与原告之间签订的股

权转让合同已生效，原告据此合法取得了被告公司的股东资格。

其次，关于股权优先购买权的价格问题，根据《公司法》的相关

规定，并不存在强制性价格条款。股权转让的目的既在于维护公司的

人员合作特性，也在于为股东提供退出公司的途径，并尽可能地实现

股东投资财产价值的最大化。因此，第三人自然人股东与原告之间商

定的股权转让价格，以及在第三人法人股东行使优先购买权时以此价

格作为同等条件，是合理且恰当的。

五、律师评语

股权转让乃公司法律事务中频繁出现之议题，妥善处理此问题，

可促进企业资源之优化配置，加速企业之发展进程。然而，处理不当

则可能触发一系列问题，包括股东资格之确认、股权转让之纠纷，甚

至导致公司陷入僵局等，使企业陷入困境