公司法修订重点自测题及参考答案指南

公司法修订重点自测题及参考答案指南一、单项选择题（每题1分，共10题）1.根据2024年《公司法》修订草案，关于公司注册资本认缴制，以下说法正确的是：（）A.所有公司均需在章程中明确认缴期限B.对于特定行业（如金融）仍要求实缴制C.认缴期限最长不得超过5年D.认缴制仅适用于有限责任公司2.新修订的《公司法》明确，股东可以请求查阅公司会计账簿的情形不包括：（）A.股东怀疑公司财务造假B.股东拟对公司重大决策行使表决权C.股东要求查阅公司固定资产清单D.股东代表10%以上表决权的股东提议3.关于公司合并，新修订《公司法》规定，合并前各方的债权人应当自接到合并通知之日起：（）A.30日内提出异议B.60日内提出异议C.90日内提出异议D.无需提出异议，由合并后公司负责清偿4.新修订《公司法》引入“股东资格确认之诉”制度，主要解决以下哪类纠纷？（）A.股东与公司之间的合同纠纷B.股东之间因股权归属产生的争议C.公司与债权人之间的破产清算纠纷D.董事会与监事会之间的职权冲突5.对于一人有限责任公司，新修订《公司法》强调，其股东不得滥用公司法人独立地位损害债权人利益，但以下哪种情形不属于滥用？（）A.股东将公司财产与个人财产混同B.股东以个人名义经营活动并承担有限责任C.股东利用公司名义对外担保但未披露D.股东将公司账户用于个人消费6.新修订《公司法》规定，上市公司独立董事的津贴应当：（）A.由董事会决定并公开披露B.由监事会决定并保密C.全部上缴公司公积金D.由股东会决定且无需披露7.关于公司董事、高级管理人员的忠实义务，新修订《公司法》增加的禁止行为不包括：（）A.利用自己的职务便利为自己谋取不正当利益B.泄露公司商业秘密C.未经股东会同意与公司进行交易D.未经批准擅自披露公司财务信息8.新修订《公司法》规定，有限责任公司股东会决议的表决权可以按照：（）A.股东实缴出资比例行使B.股东认缴出资比例行使C.股东在章程中约定的比例行使D.股东人数均等分配9.关于公司董事的赔偿责任，新修订《公司法》明确，因故意或重大过失造成公司损失，董事应当承担的赔偿责任上限为：（）A.公司年度总收入的10%B.公司净资产总额的20%C.个人财产价值D.无上限限制10.新修订《公司法》引入“电子股东名册”制度，以下表述错误的是：（）A.电子股东名册与纸质名册具有同等法律效力B.公司可以拒绝股东要求提供电子版名册C.电子签名需符合法律规定方为有效D.公司应妥善保管电子股东名册数据二、多项选择题（每题2分，共5题）1.新修订《公司法》对股东权利保护增加的内容包括：（）A.明确股东享有对公司关联交易的表决权回避权B.规定股东可以请求法院撤销董监高损害公司利益的决议C.增加股东派生诉讼的适用范围D.允许股东以普通诉讼方式要求公司披露财务信息E.设立股东资格异议期间延长机制2.关于公司治理结构，新修订《公司法》强调的“三会一层”制度中，以下说法正确的有：（）A.股东会职权部分转移至董事会B.监事会成员不得少于3人C.上市公司必须设立独立董事D.董事会会议每年至少召开4次E.董事会决议可由2/3以上董事书面同意替代会议表决3.新修订《公司法》规定的公司强制信息披露事项增加的有：（）A.董事会成员的薪酬结构B.公司主要业务的风险评估报告C.关联交易的定价政策D.公司对外担保的累计金额E.股东持股比例超过5%的变动情况4.关于一人有限责任公司的特殊规定，新修订《公司法》强调：（）A.股东必须在公司章程中签名盖章B.股东不得兼任公司法定代表人C.股东对公司债务承担有限责任D.股东未履行出资义务的，公司债权人可要求股东在未出资本息范围内承担责任E.股东不得滥用职权损害公司利益5.新修订《公司法》对上市公司治理的强化措施包括：（）A.规定独立董事必须具有相关行业经验B.增加董事会专门委员会的设置要求C.明确董监高薪酬与公司业绩挂钩的约束机制D.规定重大资产重组必须经董事会2/3以上董事同意E.设立上市公司强制退市制度的细化标准三、判断题（每题1分，共10题）1.新修订《公司法》规定，公司合并需要由股东会作出决议，但无需通知债权人。（）2.股东可以请求法院强制执行公司决议，但需提供该决议存在程序瑕疵的证据。（）3.一人有限责任公司的股东可以证明公司财产独立于个人财产的，可以免除对公司债务的责任。（）4.上市公司独立董事的津贴属于公司普通管理费用，无需经股东会特别批准。（）5.董事会决议违反公司章程，股东可以请求法院撤销，但需在决议作出之日起1年内提出。（）6.股东派生诉讼的诉讼费用由股东先行承担，胜诉后可向公司追偿。（）7.新修订《公司法》规定，有限责任公司设董事会的，股东会不得干预董事会经营决策。（）8.公司董事、高级管理人员未经股东会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取利益。（）9.电子股东名册的效力等同于纸质名册，但公司可以拒绝股东查阅电子数据。（）10.新修订《公司法》规定，公司对外担保需要董事会2/3以上成员同意即可，无需股东会批准。（）四、简答题（每题5分，共4题）1.简述新修订《公司法》中关于股东派生诉讼制度的主要变化。2.新修订《公司法》如何强化公司董事、高级管理人员的忠实义务？3.比较新修订《公司法》中有限责任公司与股份有限公司在股权转让限制方面的差异。4.解释新修订《公司法》引入“电子股东名册”制度的意义及法律要求。五、案例分析题（每题10分，共2题）1.案例背景：A有限责任公司由甲、乙两位股东共同出资设立，其中甲持股70%，乙持股30%。公司章程规定重大事项需经股东会2/3以上表决权通过。某日，甲提议公司向其个人控制的B公司提供500万元无息贷款，乙反对但未达到表决权要求。后A公司因B公司经营不善导致巨额损失。乙起诉甲滥用股东权利，要求甲对公司债务承担连带责任。问题：（1）甲的行为是否构成滥用股东权利？（2）乙能否依据新修订《公司法》规定提起诉讼？如能，应选择何种诉讼方式？2.案例背景：C上市公司董事会成员包括董事长王某（兼任总经理）、独立董事张某、财务总监李某。2024年3月，C公司未经股东大会批准，擅自收购其大股东D公司的股权，交易金额达1亿元。事后发现，王某在收购决策中存在利益冲突，但未向董事会披露。独立董事张某因出差未能出席董事会会议。问题：（1）C公司收购D公司股权的程序是否合法？（2）王某、张某分别应承担何种法律责任？（3）如张某已履行勤勉尽责义务，是否可以免除责任？参考答案及解析一、单项选择题答案及解析1.B解析：根据修订草案第XX条，金融类机构仍需实缴制，但其他行业认缴期限最长可延长至10年，并非5年。认缴制不限于有限责任公司，股份有限公司也可选择。2.C解析：查阅范围限于财务会计报告、会计凭证等与出资相关的文件，固定资产清单属于公司经营秘密。3.A解析：修订草案第XX条明确债权人异议期为30日，较原法缩短。4.B解析：该制度主要用于解决股东资格确认纠纷，如股权代持、隐名出资等争议。5.B解析：股东以个人名义经营但未利用公司名义，不属于滥用法人独立地位。6.A解析：津贴由董事会决定但需公开，与监事会无关。7.D解析：未经批准披露财务信息属于忠实义务范畴，但泄露商业秘密更直接属于禁止行为。8.C解析：修订草案允许章程约定表决权比例，突破原法“实缴比例”限制。9.C解析：赔偿责任以个人财产为限，原法无明确上限，新法体现责任适度原则。10.B解析：股东有权要求提供电子版，公司不得拒绝。二、多项选择题答案及解析1.A、B、C解析：关联交易表决权回避权、股东派生诉讼范围扩大均属新增，D项需股东会批准，E项异议期延长非新增内容。2.B、C、D、E解析：A项股东会部分职权转移至董事会，但重大事项仍需股东会决定。3.A、B、C、D解析：E项持股比例变动属于原法规定，新法未增列。4.A、D、E解析：B项无此规定，C项原法即有，非新增。5.A、B、C、E解析：D项需股东大会批准，非董事会。三、判断题答案及解析1.×解析：修订草案强调合并需通知债权人并给予异议期。2.√解析：需提供程序瑕疵证据，符合派生诉讼要求。3.√解析：修订草案强化举证责任，股东需证明财产独立。4.√解析：津贴属于管理费用，无需特别批准。5.√解析：符合撤销决议的起诉时效要求。6.√解析：诉讼费用追偿制度已明确。7.√解析：体现“公司自治”原则。8.√解析：符合忠实义务规定。9.×解析：电子名册效力等同于纸质，股东有权查阅。10.×解析：重大担保需股东会批准，非董事会。四、简答题答案及解析1.股东派生诉讼制度变化：-适用范围扩大：涵盖董监高、实际控制人损害公司利益行为；-起诉条件放宽：降低诉讼门槛，允许部分情形股东直接起诉；-诉讼费用追偿完善：胜诉后费用由公司承担，保障股东积极性。2.忠实义务强化措施：-明确禁止行为：增加利益冲突披露要求；-增加赔偿责任：个人财产需对公司债务承担责任；-细化勤勉义务：要求董事必须履行调查职责。3.股权转让限制差异：-有限责任公司：转让需其他股东过半数同意，但章程可约定优先购买权；-股份有限公司：转让需2/3以上股东同意，但无优先购买权规定。4.电子股东名册制度意义：-提高交易效率：简化股权登记流程；-强化权利保护：股东可随时查阅；-法律要求：需符合电子签名法，确保数据安全。五、案例分析题答案及解析1.（1）甲的行为构成滥用股东权利解析：修订草案明确股东不得利用关联交易损害公司利益，甲向个人控制公司贷款且未达表决权要求，